Kallelse Årsstämma i MedCap AB (publ) den 28 augusti 2015

Aktieägarna i MedCap AB (publ), Bolaget, kallas härmed till årsstämma fredagen
den 28 augusti 2015, kl. 15.00 i Bolagets lokaler på Björnnäsvägen 21 i
Stockholm.
Anmälan om deltagande på bolagsstämman
För att få deltaga på årsstämman måste aktieägare vara införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken den 22 augusti 2015 samt bör anmäla sin avsikt att
delta på stämman senast den 24 augusti 2015 till MedCap AB (publ), Björnnäsvägen
21, 114 19 Stockholm, eller per telefon 08-34 71 10 eller med e-post till
karl.tobieson@medcap.se. Vid anmälan anges namn, person/organisationsnummer,
adress och telefonnummer samt antal biträden (högst två) som skall delta på
stämman.
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste i god tid före den 22 augusti
2015 registrera dem i eget namn för att kunna delta på stämman. Aktieägare som
företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god
tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Den som
företräder juridisk person skall bifoga kopia av registreringsbevis som utvisar
behörig firmatecknare.

Ärenden och förslag till dagordning
1. Val av ordförande på stämman.
2. Val av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för perioden 1 maj 2014 –
30 april 2015.
9. Beslut om
a) fastställande av balans- och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen
och koncernresultaträkningen för perioden 1 maj 2014 – 30 april 2015,
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
11. Fastställande av det antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och
revisorer som skall väljas av stämman.
12. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer.
13. Beslut om emissionsbemyndigande
14. Beslut om optionsprogram

15. Beslut om fastställande av principer för tillsättande av valberedning

16. Beslut om fastställande av principer för ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna
aktier
18. Årsstämmans avslutande.
Förslag till beslut

Styrelsens beslutsförslag

Utdelning (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår ingen utdelning.

Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill tiden
för nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen och med eller utan
företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier och/eller
konvertibla skuldebrev, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets
vid var tid registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökar med mer
än 10 procent, eller leda till att bolagets aktiekapital överstiger högsta
tillåtna aktiekapital enligt vid var tid antagen bolagsordning. Betalning för
nyemitterade aktier eller andra instrument som emitteras med stöd av
bemyndigandet kan ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Förslag till beslut om optionsprogram 2015/2018 (punkt 14)

Styrelsen i MedCap AB föreslår att stämman fattar beslut om att inrätta ett
optionsprogram med överlåtelse till befintliga och framtida ledande
befattningshavare, medlemmar av styrelsen och anställda i bolaget innefattande
högst 5 000 000 teckningsoptioner med rätt att teckna aktier i MedCap AB.
Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid full nyteckning med stöd av
samtliga optionsrätter att bli högst 200 000 kronor vilket motsvarar en
utspädning om ca 3,7 % av aktier och röster i Bolaget.  Rätten att teckna
optionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast
tillkomma dotterbolaget Dunmedic AB, med rätt och skyldighet att förfoga över
samt överlåta teckningsoptionerna för att infria de åtaganden som följer av de
inom ramen för optionsprogrammet utfärdade optionerna. Optionerna tecknas
vederlagsfritt av Dunmedic AB och teckning skall vara verkställd senast den 30
september 2015.

Optionerna kommer att från Dunmedic AB överlåtas till anställda, ledande
befattningshavare och styrelsemedlemmar till ett marknadsmässigt pris beräknat
med vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes) vid överlåtelsetidpunkten.
Ledningen och anställda skall max erbjudas teckna 4 100 000 teckningsoptioner
och styrelsen 900 000. Varje teckningsoption skall ge optionsinnehavaren rätt
att under perioden den 1 juni 2018 - 30 augusti 2018 förvärva en aktie i MedCap
AB. Teckningskursen för nya aktier vid utnyttjande av teckningsoptioner är 3,45
kronor per aktie. Förslaget innebär samtidigt ett godkännande av Dunmedic AB:s
vidareöverlåtelse av optionerna.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsens motiv för
genomförandet av optionsprogrammet är att ett personligt långsiktigt
ägarengagemang hos de berörda kan förväntas stimulera ett ökat intresse för
verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt
samhörighetskänslan med bolaget. Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen,
verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre
justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet
hos Bolagsverket. Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
bolagsstämman.

Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
(punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens förslag beträffande
principer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande
direktören och ledande befattningshavare i enlighet med följande. Ersättning
till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av
grundlön, rörlig ersättning, pension samt övriga ersättningar. Alla
pensionsförmåner är avgiftsbestämda. Rörliga ersättningar bereds och beslutas av
styrelsen.

Fördelning mellan grundlön och, i förekommande fall, rörlig ersättning skall stå
i proportion till befattningshavares ansvar och befogenheter. Den rörliga
ersättningen är maximerad för verkställande direktören till maximalt 30 procent
av årslönen. För andra ledande befattningshavare är den rörliga ersättningen
maximerad till 0-30 procent av en årslön. Den rörliga ersättningen för
verkställande direktören och andra ledande befattningshavare baseras på utfallet
av ett antal, kvantitativa parametrar, jämfört med fastställda mål. De
kvantitativa parametrarna är hänförliga till bolagets börskursutveckling,
utvecklingen av operativa driften och respektive verksamhetsårs fokusfrågor.

I den mån stämmovald styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan
av styrelsearbetet, ska marknadsmässig kontant ersättning för sådant arbete
kunna utgå enligt beslut av styrelsen.

Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl
för det.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna
aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen
att besluta om förvärv av egna aktier förutsatt att bolaget dessförinnan
godkänts för upptagande av handel på den reglerade marknaden Nasdaq OMX
Stockholm enligt följande. Förvärv av aktier i bolaget får endast ske på Nasdaq
OMX Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till bolagets samtliga
aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid
var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget efter
makulering och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full
täckning för bolagets bundna egna kapital.

Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och
längst till årsstämman år 2016. Förvärv av aktier på börsen får endast ske till
ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet.

Syftet med ovanstående bemyndigande att förvärva aktier är att fortlöpande kunna
anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov och därmed kunna
bidra till ökat aktieägarvärde. Återköpta aktier avses att makuleras vid
årsstämman 2016.

Valberedningens beslutsförslag

Förslag till ordförande för stämman (punkt 1)

Bengt Julander väljs till ordförande för stämman.

Förslag till antal styrelseledamöter och revisorer, styrelsearvoden och arvode
till revisorer samt val av styrelse och revisorer (punkt 10, 11 och 12)

Valberedningen avser att publicera förslag till beslut inför stämman på Bolagets
hemsida i god tid till stämman avseende val av styrelse, antalet
styrelseledamöter, val av ordförande i styrelsen samt arvodesnivåer.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd
räkning.

Det föreslås att bolaget skall ha en revisor. Till revisor föreslås av bolaget
PWC AB med Johan Engstam som huvudansvarig.

Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion
till valberedningen (punkt 15)

Föreslås att årsstämman beslutar fastställa principer för tillsättande av
valberedningen i enlighet med nedan.

Styrelsens ordförande skall - senast vid utgången av tredje kvartalet i Medcaps
verksamhetsår varje år – tillse att bolagets röstmässigt tre största aktieägare
eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse var sin representant att ingå i
valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear Sweden AB:s
aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i december eller
sådant annat underlag som aktieägare eller ägargrupper vid denna tid redovisar
som belägg för sitt aktieägande. Där en eller flera aktieägare avstår från att
utse ledamot i valberedningen, ska ytterligare en eller flera av de nästföljande
aktieägarna i ägarandel erbjudas att utse ledamot i valberedningen. Fler än
högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens
ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. När aktieägare kontaktas
med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen skall styrelsens
ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag etc.

Handlingar m m

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 §
aktiebolagslagen. Årsredovisningen kommer att hållas tillgänglig hos bolaget
samt på www.medcap.se senast tre veckor före stämman och skickas till de
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i juli 2015

Styrelsen för MedCap AB (publ)
Karl Tobieson, verkställande direktör, Telefon 46 8 34 71 10, mobil 46 709 35 85
74, e-post karl.tobieson@medcap.se
MedCap är en marknadsnoterad investeringsorganisation med fokus inom Life
Science. Affärsidén är att över tiden skapa högsta möjliga avkastning genom att
investera i, utveckla och avyttra företrädesvis onoterade bolag. MedCap erbjuder
en investeringsmöjlighet inom onoterade life science bolag för marknadens
aktörer. MedCap handlas under symbolen MCAP på First North Premier som drivs av
NASDAQ OMX. Mer information finns att läsa på hemsidan www.medcap.se. Certified
Adviser är Remium, www.remium.se.