Athena IT-Group: Indkaldelse til generalforsamling

Selskabsmeddelelse nr. 149 - 2015 

Den 1. oktober 2015 

Indkaldelse og fuldstændig dagsorden til ordinær generalforsamling i Athena IT-Group A/S fredag den 23. oktober 2015, kl. 11:00, på selskabets adresse, Munkerisvej 1, 5230 Odense M.

Dagsordenen er følgende: 

1. Præsentation af dirigent. 

2. Bestyrelsens beretning for regnskabsåret 2014/2015. 

3. Forelæggelse af årsrapporten for 2014/2015 med ledelsesberetning og godkendelse af årsrapporten for 2014/2015. 

4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport for 2014/2015. 

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 

6. Valg af revisor. 

7. Forslag om sletning af selskabets aktier fra handel på Nasdaq OMX Copenhagen A/S, First North (”First North”). 

8. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at erhverve egne aktier. 

9. Forslag om ændring af selskabets vedtægter.
    
10. Eventuelt 

Ad dagsordenens punkt 3:

Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten for 2014/2015 godkendes. 

Ad dagsordenens punkt 4:

Bestyrelsen foreslår, at årets resultat på DKK 3.240.501 efter SKAT overføres til næste år. 

Ad dagsordenens punkt 5:

Bestyrelsen foreslår genvalg af Helge Munk, Søren Hougaard, Jørgen Vilhelm Løvenørn Bardenfleth, Erik Vesterris og Stig Hølledig samt nyvalg af Jesper Aggerholm til selskabets bestyrelse.

Ad dagsordenens punkt 6:

Det fremgår af punkt 8.1 i selskabets vedtægter, at revisor fungerer, indtil en generalforsamling vælger en ny revisor i stedet. Bestyrelsen foreslår, at den nuværende revisor - PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab - fortsætter som selskabets revisor. 

Ad dagsordenens punkt 7:

Som meddelt ved selskabsmeddelelse nr. 148 af 29. september 2015 stiller bestyrelsen forslag om sletning af selskabets aktier fra handel på First North samt om bemyndigelse til bestyrelsen til at foretage de vedtægtsændringer, som måtte være fornødne som følge af en sletning af selskabets aktier fra handel på First North. 

Selskabets aktier blev noteret på First North med den intention, at det skulle være muligt for selskabets aktionærer og interesserede købere at få nem adgang til at handle med selskabets aktier. 

Bestyrelsen kan imidlertid konstatere, at der siden selskabets aktier blev optaget til handel i 2007 har været et meget begrænset antal handler med selskabets aktier på First North. I perioden fra den 1. januar 2014 til den 29. september 2015 har der alene været 254 handler omfattende i alt 197.673 aktier. Handlerne har været fordelt med 93 i 2014 (handelsværdi DKK 585.690) og 161 i 2015 (handelsværdi DKK 1.671.818). Det betyder, at der i gennemsnit har været en handel på markedet hver 2-3 dag, og at kun godt og vel 4,89 % procent af selskabets aktier er blevet handlet på First North i den pågældende periode på godt og vel 21 måneder. 

Derudover kan bestyrelsen konstatere, at de økonomiske og arbejdsmæssige konsekvenser af en fortsat optagelse til handel på First North er store. Det medfører blandt andet ikke uvæsentlige omkostninger til First North samt til selskabets Certified Adviser hvert år. Herudover er der omkostninger i forbindelse med overholdelse af de omfattende regnskabsmæssige og juridiske forpligtelser samt omkostninger og ressourcer i forbindelse med overholdelse af First North Rulebook og indberetning overfor First North. 

Endelig er det bestyrelsens opfattelse, at en fortsat notering vil begrænse selskabets mulighed for at skabe vækst og aktionærværdi i et marked præget af konsolidering og opkøb, og at en fortsat notering kan være konkurrencehæmmende for selskabet i forhold til de af selskabets konkurrenter, der ikke er underlagt tilsvarende krav om åbenhed. 

Bestyrelsen finder derfor, at vilkårene for en fortsat optagelse af selskabets aktier til handel på First North og hensigtsmæssigheden heraf ikke står mål med de økonomiske og arbejdsmæssige omkostninger. Det er derfor opfattelsen, at det vil være i alle aktionærers interesse at anmode First North om sletning af selskabets aktier fra handel på First North. 

På baggrund af ovenstående skal bestyrelsen derfor henstille til, at alle aktionærer stemmer for en sletning af selskabets aktier fra handel på First North. 

Såfremt forslag om afnotering bliver vedtaget, vil bestyrelsen herefter ansøge First North om en sletning af selskabets aktier fra handel på First North. 

Efter godkendelse fra First North vil der følge en karensperiode på 10 uger inden afnoteringen er gennemført. I denne periode vil aktierne fortsat kunne handles på First North, og selskabet vil i den pågældende periode tilbyde, at selskabets aktionærer kan tilbagesælge deres aktier til selskabet til kurs 12,50. 

Ved at acceptere at tilbagesælge aktier til kurs 12,50 har selskabets aktionærer mulighed for at få en pris for deres aktier, som overstiger lukkekursen på Selskabets aktier den 29. september 2015, hvis de ønsker at sælge disse forud for afnoteringen. Bestyrelsen understreger dog, at ingen aktionær er forpligtet til at sælge deres aktier. Bestyrelsen gør i den forbindelse opmærksom på, at de tre største handler med selskabets aktier inden for de seneste 12 måneder (målt på værdi) er gennemført til en gennemsnitlig kurs på 11,57 som anført herunder: 

Bestyrelsen gør endvidere opmærksom på, at to stiftere og ét tidligere medlem af selskabets ledelsesgruppe solgte aktier i selskabet i forbindelse med de handler, der blev gennemført henholdsvist den 26. november 2014 og den 26. maj 2015. Ingen af handlerne blev gennemført på First North. 

En gruppe af aktionærer der tilsammen repræsenterer mere end 2/3 af selskabets aktiekapital har hver for sig overfor bestyrelsen givet udtryk for at ville stemme for en sletning af selskabets aktier fra handel på First North. De pågældende aktionærer har endvidere hver for sig givet udtryk for, at de ønsker at fortsætte som aktionærer i selskabet efter afnoteringen, og at de derfor ikke ønsker at udnytte muligheden for helt eller delvist at tilbagesælge deres aktier til selskabet. 

Aktionærer der ikke ønsker at sælge deres aktier i selskabet forud for afnoteringen fortsætter som aktionærer i det unoterede selskab. Selskabets bestyrelse opfordrer i den forbindelse de enkelte aktionærer til at søge selvstændig rådgivning, herunder blandt andet skattemæssig, om den eventuelle betydning af at selskabets aktier slettes fra handel på First North. 

Aktierne vil efter afnoteringen fortsat være registeret i Værdipapircentralen og Computershare vil fortsat fungere som selskabets ejerbogsfører. Aktionærernes egne pengeinstitutter vil således også fremover kunne afvikle eventuelle handler og der ændres ikke på aktiernes status som dematerialiserede aktier. 

Bestyrelsen gør opmærksom på, at de tilbageværende aktionærer også efter afnoteringen af selskabets aktier fra First North løbende via selskabets hjemmeside vil modtage oplysninger om forhold, som selskabets bestyrelse vurderer til at være af væsentlig betydning. 

Yderligere oplysninger vedrørende afnoteringen vil blive fremsendt til alle selskabets navnenoterede aktionærer, såfremt generalforsamlingen med den fornødne majoritet vedtager bestyrelsens forslag om at lade selskabets aktier afnotere fra First North, og såfremt First North efterfølgende accepterer bestyrelsens anmodning om at slette aktierne fra handel. 

Ad dagsordenens punkt 8:

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen i henhold til selskabslovens § 198 bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil næste års ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier med en pålydende værdi på indtil 1/3 af selskabets aktiekapital under forudsætning af, at vederlaget for aktierne svarer til den på First North noterede lukkekurs på selskabets aktier den 29. september 2015 +/- 10 %. 

Ad dagsordenens punkt 9:

Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes punkt 1.3 udgår, da det ikke længere er et krav ifølge selskabsloven, at selskabets hjemstedskommune skal fremgå af vedtægterne. 

Vedtagelseskrav

Forslag under dagsordenens pkt. 3, 4, 5, 6 og 8 kan vedtages med simpel majoritet. Vedtagelse af bestyrelsens forslag om sletning af selskabets aktier fra handel på First North kræver tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Vedtagelse af bestyrelsens forslag om at ændre selskabets vedtægter kræver, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital, jf. vedtægternes punkt 4.13. 

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

Selskabets aktiekapital på nominelt DKK 1.010.465,50, er fordelt på 4.041.862 aktier á DKK 0,25. Hvert aktiebeløb på DKK 0,25 giver én stemme. 

Registreringsdatoen er fredag den 16. oktober 2015, kl. 23.59. Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor. 

Adgangskort, brevstemmer og fuldmagt:

Enhver aktionær, eller fuldmægtig for en aktionær, skal have et adgangskort for at kunne deltage i generalforsamlingen. Det samme gør sig gældende for medlemmer af pressen. Adgangskort til generalforsamlingen kan indtil mandag den 19. oktober 2015, kl. 23.59 rekvireres ved at sende en e-mail til selskabet på e-mailadressen cdt@athena.dk (tilmeldingsblanket kan findes på www.athena.dk). Efter dette tidspunkt kan der ikke bestilles adgangskort. Aktionærernes eventuelle rådgivere skal ligeledes med navns nævnelse og inden for samme frist løse adgangskort til generalforsamlingen. 

Aktionærerne kan – i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen – vælge af afgive brevstemme. Aktionærer, der vælger at stemme per brev, skal sende deres brevstemme til selskabet på e-mailadressen cdt@athena.dk, således at brevstemmen er selskabet i hænde senest torsdag den 22. oktober 2015, kl. 12.00 (brevstemmeblanket kan findes på www.athena.dk). En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes. 

Enhver aktionær kan møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, der skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagtsblanket kan findes på www.athena.dk. Aktionærer, der ønsker at give møde ved fuldmægtig, bedes udfylde og indsende en fuldmagtsblanket via e-mail til cdt@athena.dk.  

Yderligere oplysninger

Fra og med dags dato vil (i) indkaldelsen, (ii) oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder i selskabet på datoen for indkaldelsen, (iii) dagsordenen og de fuldstændige forslag, (iv) årsrapporten for 2014/2015, samt (v) fuldmagtsblanket og formular til afgivelse af brevstemmer være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.athena.dk.

Med venlig hilsen

Athena IT-Group A/S
  

På bestyrelsens vegne

Helge Munk, bestyrelsesformand

Yderligere information:

Jens Erik Thorndahl, CEO
Athena IT-Group A/S
Munkerisvej 1
5230 Odense M
www.athena.dk
Telefon: +45 70 25 30 30 
Mobil: +45 28 25 50 96 

Certified Adviser
PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
Strandvejen 44
2900 Hellerup
Att.: Jan Hetland Møller
Telefon: +45 39 45 39 45