Aktieägarna i Matse Holding AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 21 januari kl. 13.00 på bolagets kontor, J A Pripps Gata 2 i Västra Frölunda. Aktieägare ska för att få deltaga vid bolagsstämman vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 januari 2016. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 14 januari 2016 genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i bolagsstämman. Därtill uppmanas aktieägare som önskar delta i årsstämman att anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 14 januari 2016 kl. 12.00 till Matse Holding AB (publ), J A Pripps Gata 2 i Västra Frölunda, att: Måns Danielson alternativt till e-post: ir@mat.se. Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformulär finns att hämta på bolagets webbplats och kan även erhållas hos bolaget eller beställas per telefon enligt ovan. Om fullmakten utfärdas av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumentet får inte vara äldre än ett år. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 5. Godkännande av dagordning 6. Val av en eller två justeringsmän 7. Godkännande av förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner. 8. Godkännande av överlåtelse av emitterade teckningsoptioner. 9. Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. 10. Stämmans avslutande Förslag till beslut Punkt 7 - Godkännande av förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner Aktieägaren Gavia Food Holding AB förslår att stämman beslutar att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 827 750 teckningsoptioner med rätt att teckna aktier i Matse Holding AB (publ) på följande villkor: Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma styrelseledamöter, nyckelpersoner och anställda i bolaget. Det antal teckningsoptioner som personer inom respektive kategori har rätt att förvärva framgår av det fullständiga förslaget som hålls tillgängligt enligt nedan tillsammans med kompletterande finansiell information. Bolagets styrelse ska enligt förslaget fatta beslut om slutlig tilldelning inom de ramar som anges i förslaget. I det fall det fulla antalet teckningsoptioner inte tecknas av ovan angivna personer ska: (i) i första hand Bolagets styrelse äga rätt att teckna resterande teckningsoptioner, dock max. 57 750 st., jämnt fördelade mellan de styrelseledamöter som väljer att teckna sig, och (ii) i andra hand Bolagets dotterbolag Matse AB (”Dotterbolaget”). Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom medarbetare ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Matse Holding AB (publ)s aktie under hela den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att kunna rekrytera kompetent och engagerad personal. Teckning ska ske genom betalning senast den 29 februari 2016. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs per teckningsoption som motsvarar 100 procent av den för stamaktier i Matse Holding AB (publ) på First North listade volymvägda genomsnittliga betalkursen under perioden från och med den 15 januari 2016 till och med den 20 januari 2016. Dotterbolaget ska äga rätt att överlåta teckningsoptionerna i enlighet med det förslag till beslut som anges i punkten 8 nedan. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Matse Holding AB (publ). Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med 1 april 2018 till och med 1 april 2019. Teckningskursen för ny aktie ska uppgå till ett belopp motsvarande 130 procent av den för stamaktier i Matse Holding AB (publ) på First North listade volymvägda genomsnittliga betalkursen under perioden från och med den 15 januari 2016 till och med den 20 januari 2016, dock ska teckningskursen lägst motsvara aktiens kvotvärde. Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 29 562,50 kronor vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,1 procent av det totala antalet aktier i Matse Holding AB (publ). Det noteras att Matse Holding AB (publ) enligt tidigare beslut har emitterat teckningsoptioner och konvertibler. Punkt 8 – Godkännande av överlåtelse av emitterade teckningsoptioner Aktieägaren Gavia Food Holding AB föreslår även att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelse av teckningsoptioner på följande villkor: Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma personer som är styrelseledamöter eller anställda i bolaget vid tidpunkten för förvärvet. Överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till anställda eller styrelseledamöter ska ske enligt följande fördelning: +-----------------+---------------------------+ |Kategori |Max antal teckningsoptioner| +-----------------+---------------------------+ |Anställda |38 500 st. per person | +-----------------+---------------------------+ |Styrelseledamöter|57 750 st. per person | +-----------------+---------------------------+ Överlåtelse av maximalt antal teckningsoptioner kan inte garanteras och överlåtelse förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell, varvid värdet på Matse Holding AB (publ)s, aktie ska motsvara volymvägd genomsnittlig börskurs under fyra handelsdagar omedelbart före förvärvtidspunkten. För att bedöma värdet ska styrelsen inhämta värdering av en oberoende expert inför överlåtelsen. Styrelsen ska kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till anställda eller teckningsoptioner som återköpts från anställda. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering. Punkt 9 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner eller konvertibler Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler i Matse Holding AB (publ). Aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna ska emitteras med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare och högst med det antal aktier, och representerande det aktiekapital, som tillåts enligt bolagets bolagsordning vid tiden för emissionen. Särskild beslutsmajoritet För giltigt beslut om förslaget enligt punkterna 7 och 8 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. För giltigt beslut om förslaget enligt punkten 9 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. Övrigt Kompletterande finansiell information enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgänglig senast den 7 januari 2016 på ovan angiven adress och på www.mat.se/investor samt sändas till de aktieägare som anmält sig till stämman eller anmält att de vill ha information via separat utskick. Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Göteborg i januari 2016 MATSE HOLDING AB (publ) Styrelsen För ytterligare information kontakta: Måns Danielson, VD Tel: 0705-92 67 37 E-post: mans@mat.se Ludwig Mattsson, Styrelseordförande Tel: 0732-00 76 66 E-post: ludwig@gaviafoodholding.se Matse Holding AB består av Matse AB, Cold Cargo Sweden AB, Kokaihop Media AB. Matse AB driver en fullsortimentsbutik på nätet, Mat.se, med hemleverans av varor av hög kvalitet. Kokaihop Media AB skapar glädje i köket med inspiration och recept från matsajterna Kokaihop.se och Spisa.nu. Cold Cargo Sweden AB erbjuder kostnadseffektiva hemleveranser som möter dagens och framtidens krav. Matse Holding ABs aktie är listad på Nasdaq First North med kortnamn MAT. Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB, telefon 08-503 015 50. Mer information om verksamheten finns på www.matseholding.se.
Kallelse till extra bolagsstämma i MATSE HOLDING AB (publ)
| Source: Matse Holding AB
Attachments
