Scandinavian Tobacco Group offentliggør hensigt om at gennemføre en børsnotering på Nasdaq Copenhagen

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, DISTRIBUERES ELLER UDLEVERES HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, CANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN

Denne meddelelse udgør ikke et prospekt, og intet i denne meddelelse indeholder et udbud af værdipapirer. Ingen person bør købe eller tegne værdipapirer i Scandinavian Tobacco Group A/S ("Scandinavian Tobacco Group" eller "Koncernen"), medmindre dette sker på grundlag af oplysninger i et prospekt, der er offentliggjort af Scandinavian Tobacco Group i forbindelse med det mulige udbud og optagelse af sådanne værdipapirer til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S ("Nasdaq Copenhagen"). Eksemplarer af et sådant prospekt vil efter offentliggørelsen blive gjort tilgængelige på Scandinavian Tobacco Groups hjemsted og på Koncernens hjemmeside.

København, 14. januar 2016

Scandinavian Tobacco Group offentliggør hensigt om at gennemføre en børsnotering på Nasdaq Copenhagen

Scandinavian Tobacco Group A/S ("Scandinavian Tobacco Group" eller "Koncernen"), en af verdens førende producenter af cigarer og traditionel pibetobak, offentliggør sin hensigt om at gennemføre en børsnotering og blive noteret på Nasdaq Copenhagen.

Den planlagte børsnotering forventes at bestå af et salg af op til 40% af de eksisterende aktier, ligeligt fordelt mellem Koncernens to aktionærer, Swedish Match Cigars Holding AB ("Swedish Match") og de to danske fonde Augustinus Fonden og Det Obelske Familiefond via Skandinavisk Holding II A/S ("Skandinavisk Holding"). Forud for udbuddet er Koncernen ultimativt ejet af Augustinus Fonden og Det Obelske Familiefond (51%) og Swedish Match AB (49%). De danske fonde har rødder i tobaksindustrien, der går mere end 250 år tilbage. Swedish Match AB er noteret på Nasdaq Stockholm.

Den planlagte børsnotering er et naturligt næste skridt for Koncernen og følger efter sammenlægningen i 2010 af Scandinavian Tobacco Groups aktiviteter inden for cigarer, pibetobak, finskåren tobak og tobaksrelateret tilbehør og Swedish Matchs tilsvarende aktiviteter (ekskl. Swedish Matchs amerikanske forretning for maskinfremstillede cigarer).

Den planlagte børsnotering er en vigtig milepæl for Koncernen, som forventes at give et solidt grundlag for fremtidig vækst ved at forøge selskabets synlighed, yderligere forbedre evnen til at tiltrække og fastholde nøglemedarbejdere, brede aktionærkredsen ud samt andre fordele, der følger af at være et børsnoteret selskab.

Jørgen Tandrup, bestyrelsesformand for Scandinavian Tobacco Group, udtaler:

 "Den planlagte børsnotering er kulminationen på den rejse, vi påbegyndte i 2010, da vi skabte en stor, globalt førende virksomhed med en meget anerkendt og diversificeret varemærkeportefølje inden for cigarer, pibetobak og finskåren tobak. Siden da har ledelsen igangsat implementeringen af en række tiltag, der udstikker en ny strategi for vores varemærkeportefølje, forbedrer produktionsprocesserne og tilpasser produktionskapaciteten. Vi har nu en bred vifte af muligheder for at skabe vækst i virksomheden samt en stærk platform til at agere som konsolidator i en fragmenteret branche. Jeg glæder mig over at være formand for Scandinavian Tobacco Group, og jeg er overbevist om, at selskabet med sine over 8.000 dedikerede medarbejdere over hele verden er meget stærkt positioneret til at gennemføre sin strategi for fremtiden. Jeg glæder mig meget til at følge selskabet gå på børsen og til at byde nye aktionærer velkommen til at tage del i Scandinavian Tobacco Groups udvikling."

Niels Frederiksen, CEO i Scandinavian Tobacco Group udtaler:

"Scandinavian Tobacco Group har en attraktiv og stabil forretning, der er forankret i vores stærke og diversificerede varemærkeportefølje og vores globale tilstedeværelse. Det er lykkedes os at fastholde og udvide vores markedsførende position inden for cigarer, pibetobak og finskåren tobak, og vi har en klart defineret strategisk dagsorden om fortsat at forbedre vores lønsomhed. I de seneste år har vi arbejdet for at øge nettoomsætningen, og vi har implementeret effektiviseringstiltag i vores supply chain for at forbedre vores lønsomhed og likviditetsgenerering. Vi har desuden ekspanderet på vigtige områder, herunder vores hurtigtvoksende internet- og katalogbaserede forretning i USA, som giver os en unik viden om og relation til slutbrugerne. Jeg er overbevist om, at vi har det rette ledelsesteam og den rette platform, og jeg ser frem til fortsat at stå i spidsen for gennemførelsen af vores strategi, efter at Scandinavian Tobacco Group er blevet børsnoteret."

Finansielle oplysninger:

I de senere år har Scandinavian Tobacco Group vist solide resultater og høj likviditetsgenerering. Nedenstående tabel viser en oversigt over de finansielle nøgletal for 1.-3. kvartal 2015 og 2014 og for regnskabsårene 2012-2014.

¹ Justeret for engangsposter

Ny bestyrelse:

I forbindelse med den planlagte børsnotering vil der blive foretaget ændringer i bestyrelsen. Søren Bjerre-Nielsen, Dianne Neal Blixt og Luc Missorten vil blive valgt som nye, uafhængige bestyrelsesmedlemmer i Scandinavian Tobacco Group umiddelbart før den endelige gennemførelse af børsnoteringen. De nye medlemmer vil tilføre bestyrelsen omfattende og bred erfaring fra internationale offentlige og private virksomheder.

Søren Bjerre-Nielsen (født 1952, dansk statsborger) har tidligere været direktør i Danisco A/S (det nuværende Dupont Nutrition Biosciences ApS). Søren Bjerre-Nielsen er p.t. formand for bestyrelsen i Danmarks Nationalbank, MT Højgaard A/S, Højgaard Holding A/S, VKR Holding A/S, Højgaard Industri A/S og Velux A/S.

Dianne Neal Blixt (født 1959, amerikansk statsborger) har haft ledende stillinger i Reynolds Tobacco Group, senest som Executive Vice President og CFO i Reynolds American, Inc. Dianne Neal Blixt er p.t. medlem af bestyrelsen i Ameriprise Financial Services, Inc. samt formand for bestyrelsen i Reynolda House Museum of American Art. Desuden er Dianne Neal Blixt p.t. medlem af direktionen i NatureWorks Organics LLC.

Luc Missorten (født 1955, belgisk statsborger) har tidligere været CEO i Corelio NV. Luc Missorten er p.t. formand for bestyrelsen i Ontex Group NV. Han er desuden p.t. medlem af bestyrelsen i Barco NV, Recitel NV/SA, GIMV NV og Corelio NV.

I forbindelse med indvælgelsen af Søren Bjerre-Nielsen, Dianne Neal Blixt og Luc Missorten i Koncernens bestyrelse udtræder Anders Obel, Lars Dahlgren og Fredrik Lagercrantz af bestyrelsen. Bestyrelsen vil herefter bestå af otte generalforsamlingsvalgte medlemmer, hvoraf syv anses for uafhængige, samt fire medarbejdervalgte medlemmer.

Global co-ordinators og bookrunners:

J.P. Morgan Securities Ltd. ("J.P. Morgan") er Lead Global Coordinator og sammen med Deutsche Bank AG, London Branch og Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S) Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners. Carnegie Investment Bank er udpeget til Co-lead Manager. FIH Partners er finansiel rådgiver for Scandinavian Tobacco Group.

For yderligere oplysninger kontakt venligst:

Bestyrelsesformand Jørgen Tandrup eller CEO Niels Frederiksen via Director of Group Communications Kaspar Bach Habersaat, kaspar.bach@st-group.com eller tlf. 72 20 71 52.

Vigtig meddelelse:

Eksemplarer af denne meddelelse er ikke udarbejdet til og må ikke distribueres eller sendes i eller til USA, Canada, Australien eller Japan.

Denne meddelelse udgør ikke et udbud af værdipapirer til offentligheden i USA. Værdipapirerne, hvortil der henvises i denne meddelelse, må kun udbydes eller sælges i USA, 1) hvis der foreligger en registrering heraf, eller i en transaktion, der er undtaget fra eller ikke er underlagt registreringskravene i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer, og 2) af udstederen eller en emissionsbank (eller en tilknyttet virksomhed til emissionsbanken), der er registreret som mægler/fondshandler i henhold til U.S. Securities Exchange Act of 1934. Scandinavian Tobacco Group A/S har ikke til hensigt at registrere nogen del af udbuddet af værdipapirer i USA eller at gennemføre et offentligt udbud af værdipapirerne i USA.

I enhver EØS-medlemsstat ud over Danmark, som har gennemført Direktiv 2003/71/EF med senere ændringer (sammen med eventuelle gældende gennemførelsesbestemmelser i en medlemsstat, "Prospektdirektivet"), er denne meddelelse alene rettet mod og henvender sig alene til kvalificerede investorer i den pågældende medlemsstat, som defineret i Prospektdirektivet.

Denne meddelelse udgør ikke et udbud af værdipapirer til offentligheden i Storbritannien. Der er ikke blevet, og der vil ikke blive, godkendt noget prospekt vedrørende værdipapirerne i Storbritannien. Denne meddelelse udleveres og henvender sig alene til 1) personer uden for Storbritannien eller 2) personer, som er "investment professionals" som defineret i Article 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Bekendtgørelsen") eller 3) "high net worth entities" og andre, til hvem den lovligt kan videreformidles, som defineret i Article 49(2)(a) til (d) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer betegnes under ét "Relevante Personer"). Enhver investeringsaktivitet, som denne meddelelse vedrører, kan udelukkende foretages af og må kun foretages af Relevante Personer. Enhver person, der ikke er en Relevant Person, må ikke handle ud fra eller i tillid til dette dokument eller indholdet heraf.

Stabilisering/FCA

Joint Global Coordinators, Joint Bookrunners og Co-lead Manager og disses tilknyttede virksomheder repræsenterer udelukkende Scandinavian Tobacco Group A/S og de sælgende aktionærer og ingen andre i forbindelse med den planlagte børsnotering. De vil ikke anse andre som deres respektive klienter i relation til den planlagte børsnotering og er ikke ansvarlige over for andre end Scandinavian Tobacco Group A/S og de sælgende aktionærer for at yde den beskyttelse, der ydes til deres respektive klienter, og de er heller ikke ansvarlige for at yde rådgivning i relation til den planlagte børsnotering, indholdet af denne meddelelse eller nogen transaktion, aftale eller andet forhold, hvortil der henvises i denne meddelelse.

I forbindelse med den planlagte børsnotering kan Joint Global Coordinators, Joint Bookrunners og Co-lead Manager og deres tilknyttede virksomheder som investorer for egen regning købe aktier, og i den egenskab kan de beholde, købe, sælge, tilbyde at sælge eller på anden måde handle for egen regning med sådanne aktier og andre værdipapirer i Scandinavian Tobacco Group A/S eller tilknyttede investeringer i forbindelse med den planlagte børsnotering eller på anden måde. Enhver henvisning i prospektet til de aktier, der udbydes, købes, placeres eller på anden måde handles, skal således læses som omfattende ethvert udbud eller køb eller enhver placering eller handel foretaget af sådanne Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners samt Co-lead Manager og enhver af disses tilknyttede virksomheder, der fungerer som investorer for egen regning. Joint Global Coordinators, Joint Bookrunners og Co-lead Manager har ikke til hensigt at oplyse omfanget af sådanne investeringer eller transaktioner, ud over hvad der følger af eventuelle lovgivningsmæssige eller tilsynsmæssige oplysningsforpligtelser.

Forhold, der er behandles i denne meddelelse, kan udgøre fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn (med undtagelse af udtalelser om historiske kendsgerninger) vedrørende fremtidige begivenheder og forventede eller planlagte finansielle resultater og driftsresultater og er kendetegnet ved ord som "har som mål", " vurderer", "forventer", "regner med", "agter", "planlægger", "søger", "vil", "vil måske", "ville måske", "venter", "ville", "kunne", "bør", "fortsætter med", "estimerer" eller lignende udtryk. De fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger, hvoraf en stor del er baseret på yderligere forudsætninger. Selvom Scandinavian Tobacco Group A/S vurderer, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev foretaget, er de i sagens natur forbundet med betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold, der er vanskelige eller umulige at forudsige eller uden for virksomhedens kontrol. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold kan få de faktiske begivenheder til at afvige væsentligt fra de forventninger, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med de fremadrettede udsagn i denne meddelelse.

De oplysninger, synspunkter og fremadrettede udsagn, der er indeholdt i denne meddelelse, er kun gældende pr. datoen for denne meddelelses offentliggørelse og kan ændres uden varsel.