Selskabsmeddelelse 1/2016 - Scandinavian Tobacco Group offentliggør prospekt og indikativt kursinterval

SELSKABSMEDDELELSE
Nr. 1/2016

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, DISTRIBUERES ELLER UDLEVERES - HVERKEN HELT ELLER DELVIST OG HVERKEN DIREKTE ELLER INDIREKTE - I ELLER TIL USA, CANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN

Denne meddelelse er ikke et prospekt, og intet i denne meddelelse indeholder et udbud af værdipapirer. Ingen bør købe eller tegne værdipapirer i Scandinavian Tobacco Group A/S ("STG" eller "Selskabet"), medmindre dette sker på grundlag af oplysninger i et prospekt, der er offentliggjort af STG i forbindelse med et muligt udbud og optagelse af værdipapirerne til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S ("Nasdaq Copenhagen"). Kopier af et sådant eventuelt prospekt vil efter offentliggørelsen kunne rekvireres hos STG og på Selskabets hjemmeside.

København, 28. januar 2016

Scandinavian Tobacco Group A/S offentliggør
et prospekt og fastsætter et indikativt kursinterval
i forbindelse med Selskabets planlagte børsnotering

Scandinavian Tobacco Group A/S offentliggør i dag et prospekt og fastsætter et indikativt kursinterval i forbindelse med Selskabets planlagte børsnotering ("Børsnoteringen" eller "Udbuddet") samt den efterfølgende optagelse af Selskabets aktier til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen. Den planlagte Børsnotering består af et delvist salg af eksisterende aktier fra Selskabets aktionærer, Skandinavisk Holding II A/S og Swedish Match Cigars Holding AB.

Den planlagte Børsnotering markerer en vigtig milepæl for STG og skaber en stærk platform for fremtidig vækst, idet den blandt andet øger Selskabets synlighed, forbedrer muligheden for at tiltrække og fastholde nøglemedarbejdere samt diversificerer aktionærkredsen.

Jørgen Tandrup, formand for bestyrelsen i STG, udtaler:

"Dagens meddelelse markerer starten på en ny og spændende rejse for selskabet. I 2010 skabte vi en global, ledende og skalerbar virksomhed med en meget anerkendt og bred portefølje af brands inden for cigarer, pibetobak og fintskåren tobak. Selskabet udviser en solid økonomisk performance, og ledelsen har en klar strategi for virksomhedens udvikling og forøgelse af indtjeningen. Jeg har store forventninger til selskabets børsnotering og byder velkommen til nye aktionærer, der kan deltage i den fremtidige værdiskabelse i Scandinavian Tobacco Group."

Niels Frederiksen, CEO i STG, udtaler:

"Siden vi offentliggjorde vores hensigt om at introducere selskabet på børsen, har vi modtaget særdeles positive tilbagemeldinger fra potentielle investorer og andre interessenter. Vi har flere muligheder for at øge væksten i vores virksomhed og, ved at optimere vores virksomhed, særligt forsyningskæden, forbedre indtjeningen samt vores mulighed for at konsolidere branchen. Med vores solide økonomiske resultater, en stærk og diversificeret portefølje af brands samt vores globale tilstedeværelse er vi i god form til at byde nye aktionærer velkommen."

Udvalgte nøgletal vedrørende børsnoteringen

• Det indikative kursinterval er fastsat til DKK 93 - DKK 110 pr. aktie à nominelt DKK 1
• Det indikative kursinterval svarer til, at STG har en implicit markedsværdi på DKK 9,3 mia. - DKK 11 mia.
• Børsnoteringen består af følgende:
  • Et udbud af 35.600.000 eksisterende aktier svarende til 35,6% af STG's aktiekapital fra Selskabets aktionærer, Skandinavisk Holding II A/S og Swedish Match Cigars Holding AB.
  • Emissionsbankerne har fået tildelt en overallokeringsret på op til 4.400.000 yderligere aktier svarende til 4,4% af STG's aktiekapital, der vil kunne udnyttes helt eller delvist frem til 11. marts 2016
  • Op til 231.642 aktier, svarende til ca. 0,2% af STG's aktiekapital, er blevet reserveret til at kunne købes af den eksisterende bestyrelse og nye bestyrelse, direktionen, nøglemedarbejderen og et begrænset antal andre medarbejdere i STG og dets datterselskaber
• STG modtager ikke noget provenu i forbindelse med Udbuddet.
• Efter Børsnoteringen vil andelen af aktier i fri omsætning (free float) udgøre 35,6% - 40% afhængigt af den potentielle udnyttelse af overallokeringsretten
• Udbudskursen vil blive fastsat via book-building og forventes at blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen senest kl. 08:00 den 10. februar 2016
• Udbudsperioden starter den 28. januar 2016 og lukker senest kl. 16:00 den 9. februar 2016.  Udbudsperioden vil kunne blive lukket før 9. februar 2016, men dog tidligst den 6. februar 2016 kl. 00.01.  For så vidt angår ansøgninger om køb op til og med DKK 3 mio., vil Udbudsperioden kunne blive lukket, før resten af Udbuddet lukkes. Enhver sådan førtidig hel eller delvis lukning vil blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen.
• De aktier, der sælges i forbindelse med Børsnoteringen, forventes at blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen senest den 10. februar 2016 under symbolet "STG"
• Aktierne er udstedt i ISIN-koden DK0060696300

Oplysninger om Udbuddet

Udbuddet omfatter:

• Et udbud i Danmark til institutionelle og private investorer;
• En privatplacering i USA kun til personer, der enten er "qualified institutional buyers" eller "QIBs" som defineret i Rule 144A eller i henhold til en anden undtagelse fra registreringskravene i U.S. Securities Act; og
• Privatplaceringer til institutionelle investorer i resten af verden i overensstemmelse med Regulation S i U.S. Securities Act. 

Aktierne forventes at blive leveret omkring den 12. februar 2016 ("Afviklingsdatoen") mod kontant betaling i danske kroner (DKK). Aktierne vil blive leveret elektronisk på Afviklingsdatoen til investorernes konti i VP Securities A/S og gennem Euroclear og Clearstream. Al afvikling i forbindelse med Udbuddet sker i den permanente ISIN-kode (DK0060696300).

J. P. Morgan Securities Ltd. er Lead Global Coordinator, og J. P. Morgan Securities Ltd. er sammen med Deutsche Bank AB, London-filial, og Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S) Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners i Udbuddet, og Carnegie Investment Bank, filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, er Co-Lead Manager i Udbuddet. FIH Partners A/S fungerer som finansiel rådgiver for STG.

Prospekter

I forbindelse med Udbuddet har Selskabet udarbejdet fire versioner af udbudsdokumentet: (i) et prospekt på engelsk til brug for det danske Udbud (det "Engelsksprogede Prospekt"); (ii) et prospekt på dansk, der gøres tilgængeligt i forbindelse med det danske Udbud (det "Danske Prospekt"); (iii) et prospekt på engelsk til brug for den internationale privatplacering uden for Danmark og USA (det "Internationale Prospekt"); og (iv) et prospekt på engelsk til brug for privatplaceringen i USA ("USA-Prospektet"). De fire forskellige prospekter bliver tilsammen benævnt "Prospektet").

Der gøres særligt opmærksom på de "Risikofaktorer", som er beskrevet i Prospektet. Prospektet vil være tilgængeligt uden beregning for kvalificerede investorer på Scandinavian Tobacco Group A/S' hjemsted på adressen Sydmarken 42, DK-2860 Søborg, Danmark. Prospektet kan også rekvireres fra:

Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S)
Strandgade 3, postboks 850
0900 København C
Danmark

tlf. 33 33 52 78
e-mail: prospekt.ca@nordea.com

og kan rekvireres gennem Nordeas filialer i Danmark. Prospektet er ligeledes tilgængeligt for kvalificerede personer på STG's hjemmeside www.st-group.com.

Ny bestyrelse

Som oplyst i STG's pressemeddelelse af 14. januar 2016 vedrørende børsnoteringen forventes Søren Bjerre-Nielsen, Dianne Neal Blixt og Luc Missorten at blive udnævnt som nye medlemmer af STG's bestyrelse umiddelbart før gennemførelsen af Børsnoteringen.

Anders Obel, Lars Dahlgren og Fredrik Lagercrantz udtræder af bestyrelsen. Herefter vil bestyrelsen bestå af otte generalforsamlingsvalgte medlemmer, hvoraf syv vil blive anset for at være uafhængige, samt af fire medarbejdervalgte medlemmer.

For yderligere information kontakt venligst:

Forespørgsler fra medierne:
Kaspar Bach Habersaat, Director of Group Communications, telefon: +45 72207152 eller kaspar.bach@st-group.com.

Forespørgsler fra investorer:
Torben Sand, Head of Investor Relations, telefon: +45 7220 7216 eller torben.sand@st-group.com.

Vigtig meddelelse

Kopier af denne meddelelse udarbejdes ikke og må ikke distribueres eller sendes til USA, Canada, Australien eller Japan.

Denne meddelelse udgør ikke et udbud af værdipapirerne til offentligheden i USA. De heri beskrevne værdipapirer må ikke udbydes eller sælges i USA, (1) medmindre de registreres (eller er undtaget fra registrering) i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med efterfølgende ændringer, og (2) medmindre de udbydes eller sælges af udstederen eller af en forvalter (eller en tilknyttet virksomhed), der er registreret som broker-dealer i henhold til U.S. Securities Exchange Act of 1934.   Scandinavian Tobacco Group A/S har ikke til hensigt at registrere nogen del af udbuddet af værdipapirerne i USA eller at gennemføre et offentligt udbud af værdipapirerne i USA.

I enhver EØS-medlemsstat (bortset fra Danmark), som har implementeret Direktiv 2003/71/EF med efterfølgende ændringer (sammen med alle gældende implementeringsforskrifter i medlemslandet benævnt "Prospektdirektivet"), er denne selskabsmeddelelse alene rettet mod og henvendt til kvalificerede investorer i den pågældende medlemsstat som defineret i Prospektdirektivet.

Denne meddelelse udgør ikke et udbud af værdipapirerne til offentligheden i UK. Der hverken er eller vil blive godkendt noget prospekt vedrørende værdipapirerne i UK. Denne meddelelse henvender sig alene til (i) personer uden for UK eller (ii) personer, der er investment professionals som defineret i artikel 19, stk. 5, i UK's Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Bekendtgørelsen"), og (iii) virksomheder med høj nettoformue samt andre personer, der lovligt kan modtage denne meddelelse, og som er omfattet af § 49, stk. 2, (a)-(d), i Bekendtgørelsen (samlet benævnt "Relevante Personer"). De i denne meddelelse beskrevne investeringsaktiviteter vil kun kunne foretages af Relevante Personer. Personer, som ikke er Relevante Personer, bør ikke handle på grundlag af eller i tillid til dette dokument eller dets indhold.

Stabilisering/FCA

Joint Global Coordinators, Joint Bookrunners og Co-Lead Manager og disses tilknyttede virksomheder repræsenterer udelukkende Scandinavian Tobacco Group A/S og de sælgende aktionærer og ingen andre i forbindelse med den planlagte børsnotering. De anser ikke nogen andre for at være deres respektive klienter i relation til den planlagte børsnotering, og de er ikke ansvarlige over for andre end Scandinavian Tobacco Group A/S og de sælgende aktionærer for at yde den beskyttelse, der ydes til deres respektive klienter, og de er heller ikke ansvarlige for at yde rådgivning i relation til den planlagte børsnotering, indholdet af denne meddelelse eller nogen transaktion, aftale eller andet forhold, hvortil der henvises i denne meddelelse.

I forbindelse med den planlagte børsnotering kan Joint Global Coordinators, Joint Bookrunners og Co-Lead Manager og deres tilknyttede virksomheder som investorer for egen regning købe aktier, og i den egenskab kan de beholde, købe, sælge, tilbyde at sælge eller på anden måde handle for egen regning med sådanne aktier og andre værdipapirer i Scandinavian Tobacco Group A/S eller tilknyttede investeringer i forbindelse med den planlagte børsnotering eller på anden måde. Enhver henvisning i prospektet til de aktier, der udbydes, købes, placeres eller på anden måde handles med, skal således læses som omfattende ethvert udbud, køb, placering eller handel foretaget af sådanne Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners samt Co-Lead Manager og enhver af disses tilknyttede virksomheder, der fungerer som investorer for egen regning. Joint Global Coordinators, Joint Bookrunners og Co-Lead Manager har ikke til hensigt at oplyse omfanget af sådanne investeringer eller transaktioner, ud over hvad der følger af eventuelle lovgivningsmæssige eller tilsynsmæssige oplysningsforpligtelser.

I forbindelse med udbuddet vil Nordea Bank Danmark A/S ("Stabilising Manager") (eller agenter, der optræder på vegne af Stabilising Manager) kunne overallokere værdipapirer eller effektuere transaktioner med henblik på at understøtte markedskursen på værdipapirerne på et højere niveau, end hvad der ellers ville være gældende. Der er dog ingen garanti for, at Stabilising Manager (eller agenter, der optræder på vegne af Stabilising Manager) vil foretage stabiliserende handlinger. En eventuel stabiliserende handling vil tidligst kunne påbegyndes på datoen for påbegyndelse af handel med og officiel notering af værdipapirerne på Nasdaq Copenhagen og vil, hvis påbegyndt, kunne bringes til ophør på et hvilket som helst tidspunkt, men skal slutte senest 30 dage efter datoen for påbegyndelse af handel med og officiel notering af værdipapirerne.

Denne meddelelse kan indeholde fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn (med undtagelse af udsagn om historiske kendsgerninger) vedrørende fremtidige begivenheder og forventede eller planlagte finansielle og driftsmæssige resultater og kan identificeres ved ord som "har som mål", "vurderer", "forventer", "tilsigter", "agter" "planlægger", "søger", "vil", "vil måske", "ville måske", "forudsætter", "ville", "kunne", "bør", "fortsætter", "anslår" eller lignende udtryk. De fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger, hvoraf mange igen er baseret på yderligere forudsætninger. Selvom Scandinavian Tobacco A/S vurderer, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev opstillet, er de i sagens natur forbundet med betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold, der er vanskelige eller umulige at forudsige, eller som er uden for Selskabets kontrol. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold kan få de faktiske begivenheder til at afvige væsentligt fra de forventninger, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med de fremadrettede udsagn i denne meddelelse.

De oplysninger, udtalelser og fremadrettede udsagn, der er indeholdt i denne meddelelse, gælder kun pr. datoen for denne meddelelse og vil kunne blive ændret uden varsel.