Hemfosa offentliggör villkor för företrädesemission

Hemfosa Fastigheter AB (publ) (”Hemfosa” eller ”Bolaget”) offentliggjorde den 15
mars 2016 att styrelsen beslutat att, under förutsättning av årsstämmans
godkännande, genomföra en nyemission av stamaktier om cirka 1 800 MSEK med
företrädesrätt för Hemfosas stamaktieägare. Styrelsen för Hemfosa offentliggör
idag villkoren för företrädesemissionen.

Sammanfattning

  · Stamaktieägare i Hemfosa har företrädesrätt att teckna en (1) ny stamaktie
per fem (5) befintliga stamaktier, det vill säga en teckningsrelation om 1:5
  · Teckningskursen har fastställts till 69,00 SEK per ny stamaktie, vilket
motsvarar en emissionslikvid om totalt högst cirka 1 814 MSEK före
emissionskostnader
  · Företrädesemissionen omfattas av teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar
från befintliga aktieägare om cirka 36,9 procent
  · Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid årsstämma som äger rum den
19 april 2016
  · Då Hemfosa har kvartalsvis utdelning kommer de nyemitterade stamaktierna,
fram till nästa års årsstämma, ge rätt till tre kvartalsvisa utdelningar om
vardera 1,05 SEK

Motiv till företrädesemissionen

Hemfosa ser fortsatt intressanta affärsmöjligheter, även i den starka
transaktionsmarknad som för tillfället råder. Bolagets tydliga inriktning mot
samhällsfastigheter med stabila kassaflöden och en position som erkänd och
kunnig motpart inom samhällssektorn, utgör en stark plattform för förvärv och
fortsatt tillväxt.

Styrelsen för Hemfosa gör bedömningen att en nyemission av stamaktier med
företrädesrätt för befintliga stamaktieägare innebär förbättrade ekonomiska
möjligheter att fortsätta växa och samtidigt bibehålla en lämplig andel eget
kapital. Emissionslikviden avses användas till finansiering av fastighetsförvärv
som Bolaget kontinuerligt utvärderar som en del i den löpande verksamheten samt
investeringar i befintliga fastigheter.

Villkor för företrädesemissionen

Den som av Euroclear Sweden AB är registrerad som stamaktieägare i Hemfosa på
avstämningsdagen den 21 april 2016 äger företrädesrätt att teckna nya
stamaktier. För varje innehavd stamaktie i Hemfosa erhålls en (1) teckningsrätt.
Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna
stamaktier, varvid fem (5) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny
stamaktie. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att teckna stamaktier
utan stöd av teckningsrätter. Om inte samtliga stamaktier tecknats med stöd av
teckningsrätter, ska styrelsen besluta om tilldelning av stamaktier tecknade
utan teckningsrätter.

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som
äger rätt att erhålla teckningsrätter är den 21 april 2016. Stamaktierna handlas
inklusive rätt till deltagande i företrädesemissionen till och med den 19 april
2016.

Teckningskursen uppgår till 69,00 SEK per ny stamaktie. Under förutsättning att
företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att ökas med
13 144 020,50 SEK genom nyemission av 26 288 041 stamaktier.
Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att tillföra Hemfosa cirka 1 814
MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Teckning av nya stamaktier ska ske under tiden från och med den 26 april 2016
till och med den 10 maj 2016. Hemfosas styrelse har rätt att förlänga
teckningstiden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget
senast den 10 maj 2016.

Stamaktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen kommer att få
sin ägarandel utspädd med cirka 16 procent, men har möjlighet att ekonomiskt
kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid årsstämman som kommer att
hållas den 19 april 2016 kl. 15.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3 i Stockholm.
Kallelse till årsstämma offentliggjordes den 15 mars 2016 och finns tillgänglig
på Hemfosas hemsida.

Styrelsen har föreslagit att årsstämman den 19 april 2016 beslutar om utdelning
till stamaktieägarna, fram till nästkommande årsstämma, om totalt 4,20 SEK per
stamaktie med utbetalning kvartalsvis om 1,05 SEK per stamaktie. Som
avstämningsdagar för den kvartalsvisa utdelningen på stamaktier har styrelsen
föreslagit den 21 april 2016, 10 juli 2016, 10 oktober 2016 och 10 januari 2017.
Vidare har styrelsen föreslagit årsstämman att de nya stamaktier som kan komma
att emitteras enligt styrelsens beslut om företrädesemissionen ska ge rätt till
utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB
förda aktieboken, vilket innebär att de fram till årsstämman 2017 ger rätt till
tre kvartalsvisa utdelningar om vardera 1,05 SEK per stamaktie motsvarande
totalt 3,15 SEK per stamaktie.

Teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar

Fjärde AP-fonden och Andra AP-fonden, som innehar 10,1 procent respektive 1,7
procent av stamaktierna, har åtagit sig att teckna sina pro rata-andelar av
företrädesemissionen. Hemfosas styrelseordförande Bengt Kjell och VD Jens
Engwall, som innehar 1,6 procent respektive 2,2 procent av stamaktierna, har
åtagit sig att teckna åtminstone två tredjedelar av sina pro rata-andelar av
företrädesemissionen.

Därutöver har Kåpan Pensioner, AMF, Lannebo Fonder, Handelsbanken Fonder och
Swedbank Robur, vilka tillsammans innehar 20,8 procent av stamaktierna, uttalat
sitt stöd för företrädesemissionen och sin avsikt att teckna sina pro rata
-andelar av företrädesemissionen. Hemfosas CFO Karin Osslind,
affärsutvecklingschef Mikael Weiland och en av grundarna Lars Thagesson, vilka
tillsammans innehar 2,7 procent av stamaktierna, har uttalat sin avsikt att
teckna åtminstone två tredjedelar av sina pro rata-andelar av
företrädesemissionen.

Totalt omfattas således företrädesemissionen av teckningsåtaganden och
avsiktsförklaringar motsvarande 36,9 procent av företrädesemissionen.

Ovanstående aktieägare har även åtagit sig respektive uttalat sin avsikt att
rösta för företrädesemissionen på årsstämman.

Preliminär tidplan för företrädesemissionen

19 april     Årsstämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemissionen
2016
19 april     Sista handelsdag för stamaktien inklusive rätt att delta i
2016         företrädesemissionen
20 april     Första handelsdag i stamaktien exklusive rätt att delta i
2016         företrädesemissionen
21 april     Beräknad dag för offentliggörande av prospektet
2016
21 april     Avstämningsdag, det vill säga stamaktieägare som är registrerade
2016         i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som
             medför rätt att delta i företrädesemissionen
26 april –   Handel i teckningsrätter
6 maj
2016
26 april –   Teckningsperiod
10 maj 2016
13 maj 2016  Offentliggörande av utfall i företrädesemissionen

Finansiella och legala rådgivare

SEB Corporate Finance och Swedbank Corporate Finance är finansiella rådgivare
och Advokatfirman Cederquist är legal rådgivare till Hemfosa i samband med
företrädesemissionen.

Nacka den 14 april 2016

Hemfosa Fastigheter AB (publ)

Styrelsen

Informationen är sådan som Hemfosa Fastigheter AB skall offentliggöra enligt
lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 14 april 2016 kl
07.30.

Om Hemfosa Fastigheter

Hemfosa är ett svenskt fastighetsbolag inriktat på samhällsfastigheter i Norden.
Detta ger stabila intäktsflöden och god direktavkastning. Samtidigt skapar
Hemfosa värde genom att aktivt delta i transaktionsmarknaden. Per den 31
december 2015 ägde Hemfosa fastigheter med ett totalt fastighetsvärde om cirka
32,6 miljarder SEK, inklusive bolagets andel av fastighetsvärdet i joint
ventures. Bolagets stamaktie är noterad sedan mars 2014 och preferensaktien
sedan december 2014, båda på Nasdaq Stockholm. Läs mer på www.hemfosa.se.

Viktig information

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett
erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier,
teckningsrätter eller andra värdepapper i Hemfosa. Inbjudan till berörda
personer att teckna aktier i Hemfosa kommer endast att ske genom det prospekt
som Hemfosa avser att offentliggöra på bolagets webbplats, efter godkännande och
registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla
riskfaktorer, finansiell information samt information om bolagets styrelse.
Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är
inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper
refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information
som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.

Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa
jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer i de
jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats
bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA (med USA
avses: Förenta Staterna, dess territorier, varje stat i Förenta Staterna samt
District of Columbia), Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland,
Singapore, Sydafrika eller annat land där erbjudande eller försäljning av
teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras,
vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien,
Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd
helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd
skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation,
registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag.
Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras,
reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner
eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan
erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att
efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act
från 1933, med tillägg, ("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra
jurisdiktioner.

Därtill, om och i den utsträckning detta pressmeddelande kommuniceras i någon
medlemsstat i Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet som har implementerat
direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga åtgärder för implementering,
inbegripet direktiv 2010/73/EG, i varje medlemsstat benämnt
"Prospektdirektivet"), är pressmeddelandet endast avsett för och riktat till
personer i denna medlemsstat som är "kvalificerade investerare" i den mening som
avses i Prospektdirektivet. Andra personer i medlemsstaten än dessa ska inte
handla på basis av, eller förlita sig på pressmeddelandet. Meddelandet utgör
inte ett prospekt i den mening som avses Prospektdirektivet eller ett erbjudande
till allmänheten.

I Storbritannien är pressmeddelandet endast riktat till, och avsett för (i)
personer som har professionell erfarenhet av frågor relaterade till
investeringar som faller under Artikel 19(5) i Lagen om finansiella tjänster och
marknader 2000 (Finansiell marknadsföring) Föreskrift 2005 ("Föreskriften"),
(ii) till personer som faller under artikel 49(2) (a) till (d) (juridiska
personer med högt nettovärde, oregistrerade juridiska personer etc.) i
Föreskriften, eller (iii) andra personer till vilka pressmeddelandet annars
lagligen får kommuniceras (sådana personer omnämns tillsammans "relevanta
personer"). Pressmeddelandet riktar sig endast till relevanta personer. Varje
person som inte är en relevant person ska inte handla på basis av, eller förlita
sig på pressmeddelandet.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier har registrerats
eller kommer att registreras enligt Securities Act, eller hos någon annan
värdepappersregulatorisk myndighet i någon stat eller jurisdiktion i USA och
inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas,
säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller
indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i
enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för
registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga
värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA. Inga
erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier
eller nya aktier genomförs i USA. Det finns inga planer på att registrera några
värdepapper som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande
till allmänheten i USA.
För ytterligare information, vänligen kontakta:

Bengt Kjell, Styrelseordförande, mobil: +46 705 94 5398

Jens Engwall, VD, jens.engwall@hemfosa.se, mobil: +46 706 90 6550, växel +46 8
448 04 80