Aktieägarna i Modern Times Group MTG AB (publ) kallas härmed till årsstämma
tisdagen den 24 maj 2016 klockan 15.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm.
ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska
· vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken onsdagen den 18 maj
2016, och
· anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 18 maj 2016 helst före
klockan 13.00. Anmälan görs på bolagets hemsida www.mtg.com, på telefon 0771-246
400 eller med post till Computershare AB "Årsstämma, Modern Times Group MTG",
Box 610, 182 16 Danderyd.
Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier
förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för
att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd
onsdagen den 18 maj 2016 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i
god tid före denna dag. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare
bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress i god tid före
årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida
www.mtg.com. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid årsstämman
på distans.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av styrelsens ordförande.
8. Anförande av den verkställande direktören.
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter:
(a) Joakim Andersson (omval, valberedningens förslag).
(b) David Chance (omval, valberedningens förslag).
(c) Simon Duffy (omval, valberedningens förslag).
(d) Bart Swanson (omval, valberedningens förslag).
(e) Donata Hopfen (nyval, valberedningens förslag).
(f) John Lagerling (nyval, valberedningens förslag).
16. Val av styrelseordförande.
17. Godkännande av ordning för valberedningen.
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
19. Beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram 2016, innefattande beslut om
(a) antagande av långsiktigt incitamentsprogram 2016, och (b) överlåtelse av
egna B-aktier till deltagarna.
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.
21. Årsstämmans avslutande.
VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid
årsstämman.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och
styrelsens ordförande (punkterna 13, 15(a)-(f) och 16)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter.
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av
styrelseledamöterna Joakim Andersson, David Chance, Simon Duffy och Bart Swanson
samt nyval av Donata Hopfen och John Lagerling till styrelseledamöter.
Valberedningen föreslår att David Chance omväljs till styrelsens ordförande.
Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)
Valberedningen föreslår arvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma till
styrelsens ordförande om 1 375 000 kronor (2015: 1 260 000), till var och en av
övriga styrelseledamöter om 475 000 kronor (oförändrat) och ett totalt arvode
för arbete inom styrelsens utskott om sammanlagt 800 000 kronor (oförändrat).
Vidare föreslår valberedningen att för arbete i revisionsutskottet ska ett
arvode om 225 000 kronor utgå till ordföranden och ett arvode om 125 000 kronor
till var och en av de övriga tre ledamöterna. För arbete inom
ersättningsutskottet föreslås ett arvode om 100 000 till ordföranden och 50 000
kronor till var och en av de övriga två ledamöterna. Totalt uppgår
styrelsearvodet för tiden intill nästa årsstämma till 4 550 000 kronor (2015: 4
910 000 kronor).
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända
fakturor.
Godkännande av ordning för valberedningen (punkt 17)
Valberedningen föreslår att arbetet inför årsstämman 2017 med att ta fram
förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor ska utses, och arvode
för dessa, stämmoordförande samt ordning för valberedningen ska utföras av en
valberedning.
Valberedningen kommer att bildas under september 2016 efter samråd med de, per
den 31 augusti 2016, största aktieägarna i bolaget. Valberedningen ska bestå av
minst tre ledamöter utsedda av de största aktieägarna i bolaget som önskat utse
en ledamot. Styrelsens ordförande ska även vara ledamot av valberedningen och
ansvara för att sammankalla valberedningen. Valberedningen kommer att utse sin
ordförande vid sitt första möte.
Valberedningen utses för en mandattid från att den bildas fram till dess att
nästa valberedning bildas. Om ledamot avgår i förtid så kan valberedningen välja
att utse en ny ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den ledamot som
avgått fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget ska aktieägaren
tillfrågas att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en
ledamot kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte
tidigare har utsett en ledamot i valberedningen. Om ägarstrukturen i bolaget
förändras kan valberedningen välja att ändra sin sammansättning så att
valberedningen på ett lämpligt sätt speglar ägarbilden i bolaget. Även om det
sker förändringar i bolagets ägarstruktur behöver inga ändringar göras i
valberedningens sammansättning vid mindre förändringar eller om en förändring
inträffar mindre än tre månader före årsstämman 2017 om det inte är motiverat
till följd av särskilda omständigheter.
Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom
sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader
för rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms
erforderligt.
Information om revisorsval
Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB valdes som revisor på årsstämman 2014
för en mandattid om fyra år. Nästa revisorsval är således planerat till
årsstämman 2018. KPMG AB har utsett den auktoriserade revisorn Joakim Thilstedt
till huvudansvarig revisor.
STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG
Utdelning (punkt 11)
Styrelsen föreslår en utdelning om 11,50 kronor per aktie och att avstämningsdag
för utdelningen ska vara torsdagen den 26 maj 2016. Beslutar årsstämman i
enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna tisdagen
den 31 maj 2016.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare i MTG samt styrelseledamöter om de
erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget.
Riktlinjer för ersättning
Syftet med riktlinjerna är att säkerställa att MTG kan attrahera, motivera och
behålla ledande befattningshavare i konkurrens med jämförbara internationella
företag, främst nordiska och europeiska media-, telekom- och onlineföretag.
Ändamålet är att skapa en marknadsmässig, välbalanserad ersättning som både på
kort och lång sikt baseras på den enskildes prestation och ansvar och även MTGs
prestation samt att likrikta de ledande befattningshavarnas incitament med
aktieägarnas intressen. Intentionen är att alla ledande befattningshavare ska ha
ett betydande långsiktigt aktieägande i MTG och att ersättning till ledande
befattningshavare ska utgå enligt principen belöning efter prestation.
Ersättning till ledande befattningshavare ska utgöras av en fast
kontantersättning, kortsiktig kontant rörlig ersättning (STI, Short Term
Incentive), möjlighet att delta i långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade
incitamentsprogram (LTI, Long Term Incentive), pension samt sedvanliga
ersättningar och förmåner.
Fast lön
De ledande befattningshavarnas fasta lön ska vara konkurrenskraftig och baseras
på den enskildes ansvar och prestation.
Rörlig ersättning
STI ska baseras på hur väl fastställda mål för MTG-koncernen och de ledande
befattningshavarnas ansvarsområden har uppfyllts. Utfallet ska kopplas till
mätbara mål (kvalitativa, kvantitativa, allmänna, individuella). Målen inom
respektive ansvarsområde syftar till att främja MTGs utveckling både på kort och
lång sikt.
Utfallet av STI kan generellt uppgå till högst 100 procent av den ledande
befattningshavarens fasta lön. Utbetalning av en del av STI är villkorad av att
den investeras i MTG-aktier vilka ska behållas under en avtalad tid.
LTI ska vara kopplad till vissa förutbestämda finansiella och/eller aktie- eller
aktiekursrelaterade kriterier för att mäta prestation och ska säkerställa ett
långsiktigt engagemang för MTG-koncernens utveckling samt likrikta de ledande
befattningshavarnas incitament med aktieägarnas intressen.
Pensioner och övriga förmåner
För de ledande befattningshavarna finns pensionslösningar som är sedvanliga,
konkurrenskraftiga och ingångna på marknadsmässiga villkor i det land där den
ledande befattningshavaren är anställd. Pensionslösningarna tryggas genom
premieinbetalningar till försäkringsbolag.
MTG erbjuder andra förmåner till ledande befattningshavare i enlighet med lokal
praxis. Andra förmåner är, exempelvis, företagsbil och företagshälsovård. I
vissa fall kan företagsbostad erbjudas under en begränsad period.
Uppsägning och avgångsvederlag
Den maximala uppsägningstiden för ledande befattningshavare är tolv månader
under vilken tid lön kommer att utbetalas. MTG tillåter generellt inte avtal om
ytterligare avgångsvederlag.
Ersättning till styrelseledamöter
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster
inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa
tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.
Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer i enskilda fall. Som exempel
ska Bolaget kunna betala ut ytterligare rörlig ersättning eller göra
kontantutbetalningar vid exceptionella prestationer eller när det föreligger
särskilda omständigheter som exempelvis rekrytering eller för att behålla en
person inom MTG. Om det görs sådana avvikelser kommer styrelsen att redovisa
skälen till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.
Utvärdering av riktlinjerna och revisorsyttrande avseende huruvida riktlinjerna
har följts
I enlighet med 10.3 och 9.1 Svensk kod för bolagsstyrning följer och utvärderar
styrelsens ersättningsutskott tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare. Bolagets revisor har i enlighet med 8
kap. 54 § aktiebolagslagen lämnat ett yttrande om huruvida de riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare som har gällt under 2015 har följts.
Utvärderingen, och revisorns granskning, har resulterat i slutsatsen att MTG
under 2015 i huvudsak har följt de riktlinjer som årsstämman har beslutat om,
men att styrelsen under 2015, till följd av exceptionella prestationer,
beslutade om att betala en rörlig ersättning till VD som översteg 100 procent av
hans fasta lön.
Långsiktigt incitamentsprogram 2016 (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt
incitamentsprogram ("Planen") för ledande befattningshavare (avser inte
styrelseledamöter) och andra nyckelpersoner inom MTG-koncernen enligt följande.
Antagande av Planen (punkt 19(a))
Motiv för Planen
De huvudsakliga motiven för att anta Planen är att skapa förutsättningar för att
rekrytera, motivera och behålla högpresterande nyckelpersoner; sammanlänka
deltagarnas intressen och ersättning med aktieägarnas genom att knyta en del av
deltagarnas ersättning till MTGs vinst och den totalavkastning aktieägarna
erhåller och på så sätt främja maximalt långsiktigt värdeskapande i MTG
Planen har samma struktur som det långsiktiga incitamentsprogrammet i MTG förra
året.
Planen i korthet
Planen föreslås omfatta cirka 85 ledande befattningshavare och andra
nyckelpersoner inom MTG-koncernen. Baserat på deltagarens fasta årslön och en
beräknad kurs på MTGs B-aktie, kommer deltagarna att tilldelas rätter att,
vederlagsfritt, erhålla MTG B-aktier, förutsatt att Planens villkor uppfylls.
Antalet MTG B-aktier som tilldelas under Planen är beroende av graden av
uppfyllelse av ett intjänandevillkor som baseras på relativ totalavkastning för
aktieägarna (TSR) samt två prestationsvillkor som baseras på absolut
totalavkastning för aktieägarna (TSR) och rörelseresultatet (EBIT). Tilldelning
av aktier är även villkorad av att deltagaren fortfarande är anställd i MTG
-koncernen efter intjänandeperioden och, för VD och de ledande
befattningshavarna, att de byggt upp ett eget aktieägande i MTG som uppgår till
ett fastställt värde.
Maximalt antal MTG B-aktier som kan överlåtas till deltagarna enligt Planen ska
vara begränsat till 450.000 stycken, vilket motsvarar cirka 0,7 procent av
samtliga aktier och 0,4 procent av samtliga röster.
Tilldelning av aktierätter
Det antal rätter att, vederlagsfritt, erhålla MTG B-aktier ("Aktierätter") som
deltagaren kommer att tilldelas ska beräknas på en andel av deltagarens fasta
årslön, brutto före skatt, ("Bruttolön") och en aktiekurs om 241,59 kr (beräknat
som den genomsnittliga volymviktade aktiekursen för MTGs B-aktie på Nasdaq
Stockholm under de fem (5) sista handelsdagarna i mars 2016) minskat med 11,50
kr (den föreslagna utdelningen) till 230,09 kr.
I enlighet med dessa fördelningsprinciper kommer tilldelning av Aktierätter
under Planen vara följande:
· MTG s VD tilldelas Aktierätter till ett värde som motsvarar 75 procent av
hans Bruttolön;
· övriga ledande befattningshavare i MTG (för närvarande 7 personer) tilldelas
Aktierätter till ett värde som motsvarar 75 procent av deras Bruttolön; och
· övriga nyckelpersoner (cirka 80 personer) tilldelas Aktierätter till ett
värde som motsvarar 50 procent av deras Bruttolön.
Tilldelning av MTG B-aktier med stöd av Aktierätterna; villkor för intjänande
och att mäta prestation
För Aktierätter ska följande villkor gälla:
· Tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2016. Tilldelning av MTG B-aktier
med stöd av Aktierätterna kommer att ske efter en treårsperiod som slutar när
MTG offentliggör delårsrapporten avseende första kvartalet 2019
("Intjänandeperioden").
· Kan inte överlåtas eller pantsättas.
· För att stärka deltagarnas och aktieägarnas gemensamma intressen kommer MTG
att kompensera för lämnade utdelningar genom att öka antalet aktier som
respektive Aktierätt berättigar till.
Tilldelning av MTG B-aktier baseras på graden av måluppfyllelse av det aktuella
intjänande- eller prestationsvillkoret för Aktierätten. En tredjedel av
Aktierätterna är Serie A (intjänandebaserade), en tredjedel Serie B
(prestationsbaserade) och en tredjedel Serie C (prestationsbaserade).
Serie A: Den totalavkastning aktieägarna erhåller på MTGs B-aktie
Relativ TSR (TSR) ska under räkenskapsåren 2016-2018 överstiga
genomsnittlig TSR för en referensgrupp av jämförbara nordiska
och europeiska underhållningsföretag för att uppnå
miniminivån. Referensgruppen består av CME, ITV, M6,
Mediaset, Pro Sieben, RTL, Sky, TF 1, Schibsted, Comhem och
Sanoma ("Referensgruppen"). När TSR beräknas för
Referensgruppen ska de bolag som har högst och lägst TSR ska
inte tas med.
Serie B: MTGs rörelseresultat (EBIT), justerat för extraordinära eller
Rörelseresultat icke-budgeterade poster eller händelser som inte är ett led i
(EBIT) den normala affärsverksamheten (som exempel köp och
försäljningar av företag och verksamheter samt icke
-återkommande poster) för att fastställa normaliserad EBIT.
EBIT-villkoret sätts för tre (3) fristående ettåriga
prestationsperioder, räkenskapsåren 2016, 2017 och 2018, och
ska motsvara den målnivå som styrelsen fastställer för varje
räkenskapsår, med en relativ viktning mellan var och en av de
ettåriga prestationsperioderna som ska vara en tredjedel.
Efter varje ettårig prestationsperiod kommer MTG att lämna
information till aktieägarna om målnivån uppnåddes eller inte
i årsredovisningen för det aktuella året. Information om
målnivåer för Serie B kommer att lämnas i samband med att
tilldelning av MTG B-aktier sker.
Serie C: Den totalavkastning aktieägarna erhåller på MTGs B-aktie
Absolut TSR (TSR) under räkenskapsåren 2016-2018 ska överstiga 10 procent
för att uppnå miniminivån och 33 procent för målnivån.
För att varje Aktierätt ska berättiga deltagaren till en (1) MTG B-aktie krävs
att miniminivån för Aktierätter i Serie A och målnivåerna för Aktierätter i
Serie B och C uppnås. Om miniminivån uppnås för Aktierätter i Serie C ger 20
procent av deltagarens Aktierätter tilldelning av aktier. I fall där nivån av
graden av måluppfyllelse för Aktierätter i Serie C ligger mellan minimi- och
målnivån kommer tilldelning att ske på en linjär basis i steg. Om miniminivån
inte uppnås för Aktierätter i Serie A och C, eller målnivån för Aktierätter i
Serie B, förfaller alla Aktierätterna i respektive serie.
Baserat på om det tillämpliga intjänande- eller prestationsvillkoret för
Aktierätter i Serie A och B uppnås och graden av måluppfyllelse av
prestationsvillkoret för Aktierätter i Serie C samt under förutsättning att
deltagaren, med vissa undantag, alltjämt är anställd i MTG-koncernen efter
Intjänandeperioden, ger varje Aktierätt deltagaren rätt att vederlagsfritt
erhålla en (1) MTG B-aktie. För VD och de ledande befattningshavarna krävs även
att de byggt upp ett eget aktieägande i MTG motsvarande ett fastställt värde,
som för Planen är 100 procent av den fasta årslönen, netto efter skatt,
("Nettolön") för VD och 50 procent av Nettolönen för övriga ledande
befattningshavare ("Aktieägandemålet").
MTG avser att presentera det slutliga utfallet av Planen i årsredovisningen för
år 2019.
Planens omfattning
Det maximala antalet MTG B-aktier som kan tilldelas enligt Planen är begränsat
till 450 000 stycken, vilket motsvarar cirka 0,7 procent av samtliga aktier och
0,4 procent av samtliga röster. Antalet MTG B-aktier som enligt Planen kan
överlåtas till deltagarna ska, på villkor som styrelsen beslutar om, kunna bli
föremål för omräkning på grund av att MTG genomför fondemission, sammanläggning
eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.
Kostnader för Planen och effekter på viktiga nyckeltal
Planen kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Aktierätterna
ska kostnadsföras som en personalkostnad. Baserat på en beräknad aktiekurs om
230,09 kr, att VD och ledande befattningshavare har uppnått Aktieägandemålet, en
årlig personalomsättning om 10 procent och att 50 procent av Aktierätterna ger
rätt till tilldelning av MTG B-aktier, beräknas den totala kostnaden för Planen
exklusive sociala avgifter uppgå till cirka 31 miljoner kronor. Kostnaden kommer
att fördelas över åren 2016-2019.
Kostnaderna för sociala avgifter kommer också kostnadsföras som en
personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter
beräknas uppgå till cirka 9 miljoner kronor med tidigare beskrivna antaganden,
en genomsnittlig nivå på sociala avgifter om 20 procent och en årlig
aktiekursutveckling om 10 procent på MTGs B-aktie under Intjänandeperioden.
Om Planen hade introducerats 2015 baserat på ovan angivna förutsättningar hade
detta på årsbasis proforma resulterat i en minskning av resultat per aktie om
0,18 kronor. Den årliga kostnaden för Planen inklusive sociala avgifter beräknas
uppgå till cirka 14 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna
kostnad motsvarar 0,5 procent av MTGs totala personalkostnader, inklusive
sociala avgifter, som var 3 053 miljoner kronor för 2015.
För varje kategori finns ett i förväg fastställt högsta belopp ("Tak") vid
tilldelning av aktier motsvarande en ökning om 2-3 gånger Bruttolönen, beroende
på vilken kategori deltagaren tillhör. Om beloppet vid tilldelning av aktier
överstiger det i förväg fastställda beloppet, kommer antalet aktier varje
Aktierätt ger rätt till att minska i motsvarande grad. Förutsatt ett 100
-procentigt uppfyllande av villkoren för att mäta prestation samt att respektive
Tak har nåtts, uppgår den maximala kostnaden för Planen till cirka 85 miljoner
kronor i enlighet med IFRS 2 och den maximala kostnaden för sociala avgifter
till cirka 68 miljoner kronor.
Tilldelning av aktier i enlighet med Planen
Högst 450.000 egna B-aktier som innehas av bolaget kan överlåtas till deltagare
inom ramen för Planen, enligt punkt 19(b).
Förberedelser och hantering av Planen
Planen har utarbetats av MTGs ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare
och större aktieägare. Planen har behandlats vid styrelsesammanträden under de
första månaderna av 2016.
Styrelsen, eller MTGs ersättningsutskott, ska ansvara för den närmare
utformningen av de detaljerade villkoren för Planen, inom ramen för av
årsstämman antagna villkor och riktlinjer. Styrelsen och MTGs
ersättningsutskott, ska ha rätt att göra nödvändiga anpassningar för att
uppfylla lagstiftning, marknadsförutsättningar eller restriktioner i vissa
jurisdiktioner eller om Aktieägandemålet och leverans av aktier till deltagare
utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga
administrativa insatser. Detta innefattar bland annat en rätt att, om sådana
omständigheter föreligger, besluta att de ledande befattningshavarna ska kunna
tilldelas B-aktier i MTG även om Aktieägandemålet inte uppnåtts, och att
deltagarna ska kunna erbjudas kontant ersättning. Det föreslås vidare att
styrelsen ska ha rätt att göra andra ändringar om styrelsen bedömer det vara
lämpligt, om det sker förändringar i MTG-koncernen eller dess omvärld som
innebär att Planen inte längre korrekt reflekterar MTG-koncernens resultat.
Sådana justeringar ska enbart göras för att uppfylla Planens övergripande syfte.
Information om övriga incitamentsprogram inom MTG
För ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom MTG finns för
närvarande tre långsiktiga incitamentsprogram. Information om dessa planer såsom
villkor, deltagande, antal utgivna och utestående instrument m.m. finns i MTGs
årsredovisning för koncernen 2015, not 28, samt på MTGs hemsida www.mtg.com.
Överlåtelse av egna B-aktier till deltagarna (punkt 19(b))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 450 000 MTG B-aktier i eget
innehav, vederlagsfritt, kan överlåtas till deltagarna i enlighet med Planens
villkor.
Antalet aktier som kan överlåtas till deltagarna kan bli föremål för omräkning
till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller uppdelning av
aktier, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 20)
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att återköpa
bolagets egna aktier, i syfte att minska antalet aktier genom minskning av
aktiekapitalet, i enlighet med följande villkor:
· Återköp av A- och/eller B-aktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med
Nasdaq Stockholms regler rörande köp av egna aktier.
· Återköp av A- och/eller B-aktier får ske vid ett eller flera tillfällen
under tiden fram till nästa årsstämma.
· Högst så många A- och/eller B-aktier får återköpas att bolagets innehav vid
var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
· Återköp av A- och/eller B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris
per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses
intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
· De aktier som återköps av bolaget ska vara de vid varje tidpunkt billigaste,
tillgängliga, aktierna.
· Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få flexibilitet att löpande kunna
fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur under det kommande året och
därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.
Styrelsen ska kunna besluta att återköp av egna aktier ska ske inom ramen för
ett återköpsprogram i enlighet med Kommissionens Förordning (EG) nr 2273/2003,
om syftet med bemyndigandet och förvärven endast är att minska bolagets
aktiekapital.
ÖVRIG INFORMATION
Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 67 647 124 aktier, varav 5 007 793 A-aktier, 61 774 331 B
-aktier samt 865 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 112 717 261 röster.
Bolaget innehar för närvarande 146.155 egna B-aktier och 865 000 egna C-aktier
motsvarande 1 011 155 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.
Särskilda majoritetskrav avseende beslutsförslagen i punkterna 19 och 20
Beslut enligt punkt 19(b) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med
minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman
företrädda aktierna. Punkt 19(a) och 19(b) är villkorade av varandra.
Beslut enligt punkt 20 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda
aktierna.
Handlingar
Årsredovisningen, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 §
aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen,
styrelsens redovisning av resultatet av utvärderingen enligt Svensk kod för
bolagsstyrning och information om avvikelsen från riktlinjerna enligt 8 kap. 51
§ aktiebolagslagen, valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag
till styrelse samt information om föreslagna styrelseledamöter kommer från och
med idag att hållas tillgängligt på bolagets hemsida, www.mtg.com, hos bolaget
på adress Skeppsbron 18 i Stockholm samt sänds till de aktieägare som begär det
och uppger sin post- eller e-postadress.
Handlingarna kan begäras på telefon 0771-246 400 eller på adress Computershare
AB "Årsstämma, Modern Times Group MTG", Box 610, 182 16 Danderyd.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller
dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat
koncernföretag samt koncernredovisningen.
Stockholm i april 2016
MODERN TIMES GROUP MTG AB (PUBL)
STYRELSEN
_____________
Övrigt
Program vid årsstämman:
14.00 Entrén till stämmolokalen öppnas.
15.00 Årsstämman öppnas.
Tolkning
Vissa anföranden under stämman kommer att hållas på engelska. Som en service
till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till såväl svenska som
engelska.
Non-Swedish speaking shareholders
A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Modern
Times Group MTG AB (publ) to be held on Tuesday 24 May 2016 at 3.00 p.m. at
Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm, Sweden, is available on www.mtg.com.
For the convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the
Annual General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This
service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is
notified.
____________
MTG (Modern Times Group MTG AB (publ.)) är en internationell
underhållningskoncern. Våra aktier är noterade på Nasdaq Stockholm (”MTGA” och
”MTGB”). Informationen i detta pressmeddelande är sådan som MTG ska
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel
med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 19
april 2016 klockan 8.30.
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
| Source: Modern Times Group MTG AB
Attachments
