Aktieägarna i Qliro Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma
måndagen den 23 maj 2016 klockan 15.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm.
ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska
· dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken tisdagen den 17
maj 2016,
· dels anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 17 maj 2016, helst före
klockan 13.00. Anmälan görs på bolagets hemsida www.qlirogroup.com, på telefon
0771-246 400 eller med post till Computershare AB "Qliro Groups årsstämma", Box
610, 182 16 Danderyd.
Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier
förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för
att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd
tisdagen den 17 maj 2016 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i
god tid före denna dag. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare
bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress, i god tid före
årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida
www.qlirogroup.com. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid
årsstämman på distans.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av styrelsens ordförande.
8. Anförande av den verkställande direktören.
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter:
(a) Patrick Andersen (omval, valberedningens förslag).
(b) Lorenzo Grabau (omval, valberedningens förslag).
(c) Lars-Johan Jarnheimer (omval, valberedningens förslag).
(d) David Kelly (omval, valberedningens förslag).
(e) Daniel Mytnik (omval, valberedningens förslag)
(f) Peter Sjunnesson (omval, valberedningens förslag).
(g) Caren Genthner-Kappesz (nyval, valberedningens förslag).
16. Val av styrelseordförande.
17. Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.
18. Godkännande av ordning för valberedningen.
19. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
20. Beslut om att anta ett prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare
och andra nyckelpersoner i Qliro Group.
21. Beslut om att anta ett syntetiskt köpoptionsprogram för VD och andra
nyckelpersoner i Qliro Financial Services.
22. Säkringsåtgärder i anledning av de långsiktiga incitamentsprogrammen enligt
punkterna 20 och 21 innefattande beslut om att:
(a) bemyndiga styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier,
(b) bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier, och
(c) överlåta egna stamaktier för tilldelning enligt incitamentsprogrammen.
23. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna
stamaktier.
24. Beslut om ändring av bolagsordningen.
25. Årsstämmans avslutande.
VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid
årsstämman.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och
styrelsens ordförande (punkterna 13, 15 (a)-(g) och 16)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter.
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av
styrelseledamöterna Patrick Andersen, Lorenzo Grabau, Lars-Johan Jarnheimer,
David Kelly, Daniel Mytnik och Peter Sjunnesson och nyval av Caren Genthner
-Kappesz till styrelseledamot.
Valberedningen föreslår omval av Lars-Johan Jarnheimer som styrelseordförande.
Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)
Valberedningen föreslår att arvodet för styrelsearbetet för var och en av
styrelseledamöterna, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska vara
oförändrat. Valberedningens förslag innebär ett arvode om 670 000 kronor till
styrelsens ordförande, 325 000 kronor till var och en av övriga
styrelseledamöter samt arvode om totalt 451 000 kronor (2015: 526 000 kronor)
för arbetet inom styrelsens utskott.
Valberedningen föreslår att för arbete i revisionsutskottet ska arvode om 150
000 kronor utgå till ordföranden och 75 000 kronor till var och en av de två
övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet föreslås arvode om 75 000
kronor till ordföranden och 38 000 kronor till vardera av de två övriga
ledamöterna.
Totalt uppgår styrelsearvodet för tiden intill slutet av nästa årsstämma till 3
071 000 kronor (2015: 3 471 000 kronor). Att det föreslagna totala
styrelsearvodet är lägre än 2015 beror på att antalet ledamöter, i styrelsen och
revisionsutskottet, är färre ledamöter.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända
fakturor.
Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 17)
Valberedningen föreslår att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som
revisor och att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor
för tiden intill slutet av årsstämman 2017. KPMG AB har informerat Qliro Group
om att den auktoriserade revisorn Cronie Wallquist kommer att utses till
huvudansvarig revisor om KPMG AB omväljs till revisor.
Mandattidens längd är villkorad av att stämman beslutar att ändra
bolagsordningens bestämmelse om revisorns mandattid från fyra (4) år till ett
(1) år i enlighet med styrelsens förslag under dagordningspunkt 24.
Godkännande av ordning för valberedningen (punkt 18)
Valberedningen föreslår att arbetet inför årsstämman 2017 med att ta fram
förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor ska utses, och arvode
för dessa, stämmoordförande samt ordning för valberedningen ska utföras av en
valberedning.
Valberedningen kommer att bildas under september 2016 efter samråd med de, per
den 31 augusti 2016, största aktieägarna i bolaget. Valberedningen ska bestå av
minst tre ledamöter utsedda av de största aktieägarna i bolaget som önskat utse
en ledamot. Styrelsens ordförande även ska vara ledamot i valberedningen och
ansvara för att sammankalla valberedningen. Valberedningen kommer att utse sin
ordförande vid sitt första möte.
Valberedningen utses för en mandattid från att den bildas fram till dess att
nästa valberedning bildas. Om ledamot avgår i förtid så kan valberedningen välja
att utse en ny ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den ledamot som
avgått fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget ska aktieägaren
tillfrågas att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en
ledamot kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning. Om
ägarstrukturen i bolaget förändras kan valberedningen välja att ändra sin
sammansättning så att valberedningen på ett lämpligt sätt speglar ägarbilden i
bolaget. Även om det sker förändringar i bolagets ägarstruktur behöver inga
ändringar göras i valberedningens sammansättning vid mindre förändringar eller
om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämman 2017 om det
inte är motiverat till följd av särskilda omständigheter.
Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom
sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader
för rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms
erforderligt.
Styrelsens beslutsförslag
Resultatdisposition (punkt 11)
Styrelsen föreslår att balanserade vinstmedel och överkursfond samt årets
resultat, totalt 885 161 017,75 kronor, förs över i ny räkning.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 19)
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare i Qliro Group-koncernen samt styrelseledamöter i moderbolaget,
i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget.
Riktlinjer för ersättning
Qliro Group ska eftersträva att erbjuda en totalersättning som gör det möjligt
för koncernen att attrahera, motivera och behålla ledande befattningshavare i
konkurrens med jämförbara internationella företag, främst nordiska företag
verksamma inom e-handel och detaljhandel med konsumentnära varumärken och
produkter samt inom konsumentkreditgivning och betalningslösningar. Ersättning
till ledande befattningshavare i Qliro Group ska både på kort och lång sikt
baseras på den enskildes prestation och ansvar samt resultatet i Qliro Group och
dess dotterbolag samt sammanlänka de ledande befattningshavarnas intressen och
belöning med aktieägarnas. Därför ska de ledande befattningshavarna få
ersättning enligt principen belöning efter prestation och uppmuntras att bygga
upp ett, i förhållande till sin privatekonomi, betydande personligt aktieägande
i Qliro Group.
Ersättning till ledande befattningshavare ska bestå av:
· fast lön,
· kortsiktig kontant rörlig ersättning,
· möjlighet att delta i långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade
incitamentsprogram, samt
· pension och övriga förmåner.
Fast lön
De ledande befattningshavarnas fasta lön revideras årligen och ska vara
konkurrenskraftig samt baseras på den enskildes kompetens, ansvar och
prestation.
Rörlig ersättning
De ledande befattningshavarnas rörliga kontanta ersättning ska baseras på hur
väl fastställda mål för deras respektive ansvarsområden samt för Qliro Group och
dess dotterbolag har uppfyllts. Utfallet ska kopplas till mätbara mål
(kvalitativa, kvantitativa, allmänna och individuella). Målen inom de ledande
befattningshavarnas respektive ansvarsområde syftar till att främja Qliro Groups
utveckling både på kort och lång sikt. Rörlig kontant ersättning kan uppgå till
högst 100 procent av den ledande befattningshavarens fasta årslön. Styrelsen kan
komma att besluta att en del av de ledande befattningshavarnas rörliga kontanta
ersättning ska investeras i aktier eller aktiekursrelaterade instrument i Qliro
Group.
Aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska innefatta en egen
investering och vara kopplade till vissa förutbestämda finansiella och/eller
aktie- eller aktiekursrelaterade prestationsmål och ska utformas så att de
säkerställer ett långsiktigt engagemang för värdetillväxten i Qliro Group och
dess dotterbolag samt sammanlänkar de ledande befattningshavarnas intressen och
belöning med aktieägarnas.
För ledande befattningshavare som är anställda i Qliro Financial Services är
utbetalning av en del av den rörliga ersättningen uppskjuten och kan uppgå till
ett högsta belopp i enlighet med gällande regelverk för kreditmarknadsbolag och
styrelsen har infört restriktioner för deras rörliga ersättning genom att göra
utbetalningen villkorad av att den prestation som ersättningen var baserad på
har visat sig hållbar över tid.
Pension och övriga förmåner
Pensionsutfästelserna tryggas genom premieinbetalningar till försäkringsbolag.
Pensionsåldern är i normalfallet 65 år.
Övriga förmåner ska vara sedvanliga och bidra till att underlätta
befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Övriga
förmåner som kan erbjudas är till exempel företagsbil, företagshälsovård och
sjukvårdsförsäkring.
Uppsägning och avgångsvederlag
Den maximala uppsägningstiden i de ledande befattningshavarnas kontrakt är
generellt tolv månader, och i undantagsfall arton månader, under vilken tid lön
kommer att utgå.
Ersättning till styrelseledamöter
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster
inom deras respektive kompetensområde som inte utgör styrelsearbete. För dessa
tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.
Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen äger, om den finner att särskilda skäl föreligga i ett enskilt fall,
avvika från riktlinjerna. Om sådan avvikelse sker ska styrelsen redovisa skälen
till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.
Utvärdering av riktlinjerna samt revisorsyttrande avseende huruvida riktlinjerna
har följts
I enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning följer och utvärderar styrelsens
ersättningsutskott tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för ersättning till
befattningshavarna. Bolagets revisor har i enlighet med 8 kap. 54 §
aktiebolagslagen lämnat ett yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning
till befattningshavarna som har gällt under 2015 har följts.
Ersättningsutskottets utvärdering och revisorns granskning har resulterat i
slutsatsen att Qliro Group under 2015 har följt de riktlinjer som årsstämman
fattat beslut om.
Antagande av ett prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare och andra
nyckelpersoner i Qliro Group (punkt 20)
Förslag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt
prestationsaktieprogram ("PSP") för ledande befattningshavare och andra
nyckelpersoner i moderbolaget och Qliro Groups dotterbolag/segment (d.v.s.
CDON.com, Gymgrossisten, Nelly, Lekmer, Tretti och Qliro Financial Services).
PSP har en liknande struktur som de långsiktiga incitamentsprogram som
årsstämmorna 2011-2015 beslutade om, med den ändringen att inga deltagare kommer
att tilldelas personaloptioner i årets PSP.
Motiven för förslaget
Syftet med PSP är att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla
kompetent personal i koncernen.
PSP har utarbetats med utgångspunkt i att det är önskvärt att ledande
befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Qliro Group är aktieägare. Mot
bakgrund av detta anser styrelsen att PSP kommer att få en positiv effekt på
Qliro Groups framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktig för både
Qliro Group och aktieägarna.
Deltagare
PSP föreslås omfatta sammanlagt cirka 60 ledande befattningshavare och andra
nyckelpersoner i Qliro Group.
Generella villkor
Under förutsättning att vissa mål- och prestationsbaserade villkor för perioden
1 april 2016-31 mars 2019 ("Mätperioden") har uppfyllts, berättigar varje
aktierätt deltagaren att vederlagsfritt tilldelas en stamaktie i bolaget. Rätten
att slutligen erhålla aktier är även villkorad av att deltagaren har behållit
Sparaktierna (se definition nedan) samt, med vissa undantag, är anställd i Qliro
Group-koncernen under hela intjänandeperioden som löper till Qliro Groups
delårsrapport för perioden januari – mars 2019 har offentliggjorts.
Vidare ska följande villkor gälla för aktierätterna:
· Tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2016.
· Kan inte överlåtas eller pantsättas.
· För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget
kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive
aktierätt berättigar till ökas.
· Tilldelning av aktier sker efter offentliggörandet av Qliro Groups
delårsrapport för perioden januari – mars 2019.
Personlig investering och fördelning
För att kunna delta i PSP krävs att de anställda gör en personlig investering i
Qliro Group-aktier ("Sparaktier"). Sparaktierna kan antingen vara Qliro Group
-aktier som deltagaren redan äger, och som inte redan används som sparaktier i
pågående incitamentsprogram, eller köpas på marknaden i anslutning till anmälan
om att delta i PSP. Om deltagaren har insiderinformation och han/hon därför är
förhindrad att förvärva Qliro Group-aktier i anslutning till anmälan om att
delta i PSP, så ska Sparaktierna förvärvas så snart som möjligt, men innan nästa
årsstämma.
Verkställande direktören för moderbolaget kan allokera Sparaktier till PSP till
ett värde som motsvarar högst 12,5 procent av hans fasta årslön och övriga
ledande befattningshavare och nyckelpersoner i moderbolaget och Qliro Groups
dotterbolag/segment som driver internetbutiker (d.v.s. CDON.com, Gymgrossisten,
Nelly, Lekmer och Tretti) kan allokera Sparaktier till PSP till ett värde som
motsvarar cirka 10 procent av deras individuella fasta årslön.
Verkställande direktören och övriga nyckelpersoner i Qliro Groups
dotterbolag/segment som erbjuder finansiella tjänster, Qliro Financial Services,
kan allokera Sparaktier till PSP till ett värde som motsvarar cirka 2,5 procent
av deras fasta årslön. Dessa kommer även erbjudas att göra en egen investering
syntetiska köpoptioner enligt punkt 21.
Av anledningar som redogjorts för i styrelsens Redovisning enligt Svensk kod för
bolagsstyrning, 9.1 och 10.3, har styrelsen beslutat att inte genomföra det
syntetiska köpoptionsprogram för anställda i Qliro Groups dotterbolag/segment
som årsstämman 2015 beslutade om. Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen att
anställda i dotterbolag/segment som driver internetbutiker och var erbjudna att
delta i det syntetiska optionsprogrammet 2015 och som även kommer att erbjudas
att delta i PSP ska kunna delta med ytterligare 2,5 procent av sin individuella
fasta årslön i PSP.
PSP föreslås omfatta högst 688 994 Sparaktier som ger en tilldelning av
sammanlagt högst 5 449 688 aktierätter, varav 688 994 målbaserade aktierätter
och 4 760 694 prestationsbaserade aktierätter (innefattande kompensationen av
det syntetiska köpoptionsprogrammet från 2015).
För varje Sparaktie kommer Qliro Group tilldela följande antal aktierätter till
deltagarna:
· 1 aktierätt av Serie A och 9 aktierätter av Serie B till Qliro Groups
verkställande direktör och finanschef samt de verkställande direktörerna i
CDON.com, Gymgrossisten, Nelly, Lekmer, Tretti och Qliro Financial Services (8
personer), och
· 1 aktierätt av Serie A och 6 aktierätter av Serie B till övriga deltagare i
PSP (cirka 50 personer).
Fördelningen ovan gäller även de ytterligare Sparaktier som allokeras av
deltagare som kompensation för det syntetiska köpoptionsprogrammet från 2015.
Prestationsvillkor
Aktierätterna är indelade i Serie A (målbaserade aktierätter) samt Serie B
(prestationsbaserade aktierätter). Det antal aktier som deltagaren kommer att
tilldelas med stöd av aktierätterna beror dels på vilken kategori som deltagaren
tillhör dels på uppfyllandet av följande mål- och prestationsbaserade villkor:
Serie A Totalavkastningen (TSR) på stamaktien i Qliro Group under Mätperioden
ska överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån.
Serie B Den genomsnittliga årliga totalavkastningen (TSR) på stamaktien i Qliro
Group under Mätperioden ska vara 10 procent för att uppnå entry-nivån och 20
procent eller mer för att uppnå stretch-nivån.
För Serie B kommer en linjär ökning att göras för mellanliggande värden avseende
antal aktierätter som ger rätt till tilldelning. Entry-nivån utgör den
miniminivå som måste uppnås för att aktierätterna ska ge rätt till tilldelning
av aktier. Om entry-nivån uppnås föreslås att 100 procent av aktierätterna i
Serie A och 20 procent av aktierätterna i Serie B ska ge rätt till tilldelning.
Om stretch-nivån uppnås för Serie B ger samtliga aktierätter rätt till
tilldelning av aktier. Om entry-nivån inte uppnås för en viss serie så förfaller
alla aktierätter i den aktuella serien.
Styrelsen avser att presentera utfallet av PSP i årsredovisningen för 2019.
Utformning och hantering
PSP har utarbetats av styrelsens ersättningsutskott tillsammans med externa
rådgivare och har fastställts av styrelsen.
Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska ansvara för den närmare utformningen
och hanteringen av PSP, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband
därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla regler
eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra
justeringar, innefattande bl.a. rätt att besluta om en reducerad tilldelning av
aktier, om det sker betydande förändringar i Qliro Group eller på marknaden som
enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning
av aktier enligt PSP inte längre är ändamålsenliga.
Tillkommande personer i ledningsgruppen och/eller nyckelpersoner som ännu inte
påbörjat sin anställning när anmälan om att delta i PSP senast ska ske, kan,
villkorat av att anställningen påbörjas under 2016, komma att erbjudas att delta
i PSP om styrelsen anser att det är förenligt med motiven för att införa PSP.
PSP; omfattning och kostnader
PSP kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna ska
kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Baserat på
antaganden om en aktiekurs om 7,66 kronor (den genomsnittliga stängningskursen
för Qliro Groups stamaktie under februari och mars 2016) vid
tilldelningstillfället, ett maximalt deltagande, en årlig personalomsättning om
tio procent och ett ungefärligt genomsnittligt uppfyllande av
prestationsvillkoren om 30 procent, beräknas den totala kostnaden för PSP
exklusive sociala avgifter uppgå till cirka 10,7 miljoner kronor. Kostnaden
kommer att fördelas över åren 2016 - 2019.
De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer också att kostnadsföras som
en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter
beräknas uppgå till cirka 2,6 miljoner kronor med tidigare beskrivna antaganden,
en nivå på de sociala avgifterna om 31,42 procent och en årlig kursutveckling om
15 procent på Qliro Group-aktien under intjänandeperioden.
Omräkning av slutlig tilldelning av antalet aktier till deltagarna ska ske i
händelse av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller uppdelning av
aktier, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
Den högsta vinsten för varje aktierätt är:
· 30,64 kronor för Qliro Groups verkställande direktör och finanschef samt de
verkställande direktörerna i CDON.com, Gymgrossisten, Nelly, Lekmer och Tretti,
· 32,83 kronor för övriga nyckelpersoner i moderbolaget och CDON.com,
Gymgrossisten, Nelly, Lekmer och Tretti,
· 29,51 kronor för verkställande direktören i Qliro Financial Services, och
· mellan 38,33 kronor och 40,97 kronor för övriga nyckelpersoner i Qliro
Financial Services.
Om värdet på Qliro Group-aktien, när aktierätten ger rätt till tilldelning,
överstiger den högsta vinsten kommer det antal aktier varje aktierätt berättigar
deltagaren att tilldelas minskas i motsvarande grad.
Den maximala utspädningen uppgår till högst 4 procent vad gäller utestående
aktier och röster och 0,6 procent vad gäller de beräknade kostnaderna för PSP
enligt IFRS 2 i förhållande till Qliro Groups börsvärde.
Förutsatt att maximal vinst per aktierätt uppnås, att deltagarna behållit hela
den privata investeringen samt ett 100-procentigt uppfyllande av
prestationsvillkoren uppgår den maximala kostnaden för PSP till cirka
14,5 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och den maximala kostnaden för
sociala avgifter till cirka 54,8 miljoner kronor.
Effekter på viktiga nyckeltal
Kostnaderna och utspädningen förväntas ha en marginell inverkan på Qliro Groups
nyckeltal.
Den årliga kostnaden för PSP inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till
cirka 3,3 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan
jämföras med bolagets totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om
457,8 miljoner kronor för 2015.
Säkringsåtgärder och leverans av aktier i enlighet med PSP
Styrelsen har övervägt två olika alternativ för att leverera Qliro Group-aktier
till deltagarna i enlighet med villkoren för PSP; antingen att Qliro Group (i)
vederlagsfritt överlåter egna stamaktier som innehas av bolaget eller (ii) ingår
avtal med en bank som i eget namn ska kunna förvärva och överlåta Qliro Group
-aktier. Styrelsen förordar det första alternativet, men om årsstämman inte
godkänner den föreslagna överlåtelsen av egna stamaktier enligt punkt 22(c), kan
styrelsen komma att ingå ett säkringsarrangemang med en tredje part för att
säkerställa Qliro Groups skyldighet att leverera aktier enligt PSP.
Oavsett vald säkringsåtgärd kommer kostnaden för PSP att belasta resultatet
under intjänandeperioden.
Övriga aktie och aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Qliro Group
En beskrivning av bolagets övriga aktie- eller aktiekursrelaterade
incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2015, not 24, samt på bolagets
webbplats www.qlirogroup.com.
Antagande av ett syntetiskt köpoptionsprogram för verkställande direktören och
nyckel-anställda i Qliro Financial Services (punkt 21)
Förslag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett syntetiskt
köpoptionsprogram för verkställande direktören och övriga nyckelpersoner i Qliro
Groups dotterbolag/segment som erbjuder finansiella tjänster, Qliro Financial
Services, relaterat till värdeutvecklingen i Qliro Financial Services ("QOP").
Motiven för förslaget
QOP förväntas medföra ett ökat engagemang och incitament för verkställande
direktören och övriga nyckelpersoner i Qliro Financial Services genom att de
erbjuds att göra en investering, på marknadsmässiga villkor, i syntetiska
köpoptioner som är kopplade direkt till den långsiktiga värdetillväxten i Qliro
Financial Services. Qliro Groups styrelse anser att QOP kommer att bidra till
ökat aktieägarvärde och bidra till att öka möjligheterna att attrahera, motivera
och behålla duktiga medarbetare i Qliro Financial Services. Den verkställande
direktören och övriga nyckelpersoner i Qliro Financial Services kommer även
erbjudas att delta i PSP, se punkt 20, men i en mindre utsträckning än övriga
PSP-deltagare.
QOP; struktur och reglering
Verkställande direktören och övriga nyckelpersoner (cirka 15 personer) i Qliro
Financial Services kommer att erbjudas att delta i QOP. Värdet på de utställda
syntetiska köpoptionerna ska kunna uppgå till högst cirka 2,7 procent av värdet
på Qliro Financial Services. Värdet på Qliro Financial Services kommer att
fastställas genom en värdering i samband med anmälan (efter årsstämman 2016) och
vid slutdagen (tre år efter programmet startade eller när Qliro Group avyttrar
Qliro Financial Services) genom att tillämpa allmänt accepterade
värderingsmodeller. Värderingen ska bekräftas av oberoende värderingsinstitut
och Qliro Groups revisor.
Reglering av det belopp som optionsinnehavarna har rätt att erhålla, i enlighet
med QOP villkoren, föreslås ske i Qliro Group-aktier. Styrelsen har övervägt två
olika alternativ för att leverera Qliro Group-aktier till deltagarna; antingen
att Qliro Group (i) överlåter egna stamaktier som innehas av bolaget eller (ii)
ingår avtal med en bank som i eget namn ska kunna förvärva och överlåta Qliro
Group-aktier. Styrelsen förordar det första alternativet, men om årsstämman inte
godkänner den föreslagna överlåtelsen av egna stamaktier enligt punkt 22(c), kan
styrelsen komma att ingå ett säkringsarrangemang med en tredje part för att
säkerställa Qliro Groups skyldighet att leverera aktier under QOP i enlighet med
villkoren i de avtal som kommer att träffas mellan Qliro Group och de anställda,
eller lösa de syntetiska köpoptionerna kontant, i enlighet med programmets
villkor.
Huvudsakliga villkor för de syntetiska köpoptionerna
För att kunna genomföra QOP föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om
följande huvudsakliga villkor.
Deltagare i QOP ska efter årsstämman 2016 anmäla sig till programmet och
förvärva syntetiska köpoptioner till marknadsvärde ("Startdagen").
Marknadsvärdet ska beräknas av ett väl ansett, oberoende, värderingsinstitut med
tillämpning av en på marknaden allmänt accepterad värderingsmodell (Black
-Scholes).
Tilldelning av syntetiska köpoptioner görs av styrelsen, eller
ersättningsutskottet, i enlighet med de principer som årsstämman 2016 fastställt
och ska baseras på de anställdas kompetens, ansvarsområde och fasta årslön
(brutto före skatt) (”Bruttolön”). Deltagarna kan förvärva syntetiska
köpoptioner till ett belopp som motsvarar högst 4-18 procent av Bruttolönen per
person (beroende av deltagarens investeringskategori i QOP). Totalt kan de
anställda investera högst 1,73 miljoner kronor i QOP.
Utfärdande av syntetiska köpoptioner ska ske genom att avtal ingås mellan Qliro
Group och den anställde, i huvudsak på följande villkor:
· De syntetiska köpoptionerna kan utnyttjas tre år efter att de utfärdades
samt i det fall Qliro Group avyttrar Qliro Financial Services ("Slutdagen"). Om
Qliro Group avyttrar Qliro Financial Services innan årsstämman 2017 ska dock
Qliro Group ha rätt att förvärva de syntetiska köpoptionerna till marknadsvärde
beräknat enligt Black-Scholes-modellen.
· En (1) syntetisk köpoption ger innehavaren rätt att från Qliro Group få ett
belopp som ska beräknas baserat på värdeutvecklingen i Qliro Financial Services,
förutsatt att det fastställda värdet på Qliro Financial Services vid Slutdagen
är minst 171 procent av det fastställda värdet vid Startdagen (lösenpriset).
· Betalning till deltagarna av detta belopp kommer, i enlighet med villkoren
för de syntetiska köpoptionerna, med vissa undantag, ske genom att Qliro Group
överlåter egna stamaktier till deltagarna. Antalet stamaktier som överlåts till
deltagarna ska baseras på en beräknad aktiekurs för Qliro Groups stamaktie
(beräknat som genomsnittet av den för varje handelsdag framräknade
genomsnittliga volymviktade betalkursen för Qliro Group-stamaktien på Nasdaq
Stockholm under 10 handelsdagar med start första handelsdagen efter att Qliro
Group offentliggör sin första delårsrapport efter Slutdagen).
· De syntetiska köpoptioner som kan ges ut under QOP ska vara fritt
överlåtbara, men föremål för en rätt för Qliro Group att förvärva syntetiska
köpoptionerna till marknadsvärdet beräknat enligt Black-Scholes-modellen.
· QOP kommer inte medföra att antalet aktier i Qliro Financial Services
ändras.
Omfattning och kostnader
De syntetiska köpoptionerna överlåts till deltagarna till marknadspris. Därför
uppkommer inga initiala kostnader för Qliro Group till följd av QOP.
Den framtida kostnaden eller intäkten för Qliro Group hänförlig till utställda
syntetiska köpoptioner i QOP beror på värdeutvecklingen i Qliro Financial
Services. Om värdet på Qliro Financial Services vid Slutdagen understiger 171
procent av värdet vid Startdagen är de syntetiska köpoptionerna värdelösa och
inbetalda optionspremier blir en intäkt för Qliro Group. Om värdet på Qliro
Financial Services vid Slutdagen överstiger 171 procent av värdet vid Startdagen
har de syntetiska köpoptionerna ett värde. Det sammanlagda värdet av utställda
syntetiska köpoptioner vid Slutdagen kan uppgå till högst cirka 2,7 procent av
skillnaden mellan det fastställda värdet för Qliro Financial Services vid
Slutdagen och 171 procent av värdet vid Startdagen, dock är vinsten begränsad
till ett värde på Qliro Financial Services vid Slutdagen som är tio gånger högre
än värdet på Startdagen.
Den administrativa kostnaden för säkringsåtgärderna för att leverera Qliro Group
-stamaktier till ett värde motsvarande skillnaden mellan det fastställda värdet
för Qliro Financial Services vid Slutdagen och 171 procent av värdet vid
Startdagen, med avdrag för den optionspremie som deltagarna har betalat, kommer
att bli Qliro Groups totala kostnad. Eventuell reglering till innehavarna sker
under 2019, eller när Qliro Group avyttrar Qliro Financial Services. Den
maximala utspädningen av aktier och röster i Qliro Group till följd av QOP
uppgår till högst 2 procent.
Hantering av QOP och detaljerade villkor för de syntetiska köpoptionerna
QOP har utarbetats av styrelsens ersättningsutskott tillsammans med externa
rådgivare och har fastställts av styrelsen.
Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska besluta om vilka personer som ska ha
rätt att förvärva syntetiska köpoptioner samt om det närmare innehållet i de
optionsavtal som ska ingås med deltagarna. Styrelsen, eller
ersättningsutskottet, ska även ansvara för den närmare utformningen och
hanteringen av QOP inom ramen för de huvudsakliga villkor och riktlinjer som
årsstämman 2016 beslutat om.
Övriga aktie och aktiekursrelaterade incitamentsprogram i Qliro Group
En beskrivning av bolagets övriga aktie- eller aktiekursrelaterade
incitamentsprogram finns i årsredovisningen för 2015, not 24, samt på bolagets
webbplats www.qlirogroup.com.
Säkringsåtgärder i anledning av incitamentsprogrammen (punkt 22)
Styrelsen föreslår följande åtgärder för att leverera Qliro Group-aktier till
deltagarna i PSP och QOP:
Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier (punkt
22(a))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden
intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 18 000 000 kronor
genom nyemission av högst 9 000 000 C-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en
teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde om 2 kronor.
Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare i PSP
och QOP.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier (punkt 22(b))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden
intill nästa årsstämma besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast
ske genom ett återköpserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och
omfattar samtliga utestående C-aktier. Återköp ska ske till ett pris motsvarande
lägst 2 kronor och högst 2,10 kronor.
Återköp av C-aktier ska betalas kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa
leverans av stamaktier till deltagare i PSP och QOP.
Överlåtelse av egna stamaktier för tilldelning enligt incitamentsprogrammen
(punkt 22(c))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 9 000 000 stamaktier som
innehas av Qliro Group ska kunna överlåtas till deltagarna i enlighet med
villkoren i PSP och QOP, varav 6 000 000 stamaktier ska kunna överlåtas till
deltagarna i PSP och 3 000 000 stamaktier ska kunna överlåtas till deltagarna i
QOP.
Antalet aktier som kan överlåtas till deltagarna i PSP och QOP ska vara föremål
för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller
uppdelning av aktier, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
Som framgått ovan, under punkt 20 och 21 är en alternativ säkringsåtgärd för PSP
och QOP att Qliro Group ingår avtal med en bank som i eget namn ska kunna
förvärva och överlåta Qliro Group-aktier till deltagarna i PSP och QOP. Vidare
ska, i vissa fall, de syntetiska köpoptionerna kunna lösas kontant. Styrelsen
förordar dock att PSP och QOP regleras genom att Qliro Group överlåter egna
stamaktier till deltagarna i enlighet med denna punkt 22(c).
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna stamaktier (punkt 23)
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om att återköpa
bolagets egna stamaktier, i syfte att minska antalet aktier genom minskning av
aktiekapitalet, i enlighet med följande villkor:
· Återköp av stamaktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq
Stockholms regler rörande köp av egna aktier.
· Återköp av stamaktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden
fram till nästa årsstämma.
· Högst så många stamaktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid
inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
· Återköp av stamaktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie
inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet
mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
· Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
Syftet med bemyndigandet är att styrelsen ska få flexibilitet att löpande kunna
fatta beslut om en förändrad kapitalstruktur under det kommande året och
därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.
Styrelsen ska kunna besluta att återköp av egna aktier ska ske inom ramen för
ett återköpsprogram i enlighet med Kommissionens Förordning (EG) nr 2273/2003,
om syftet med bemyndigandet och förvärven endast är att minska bolagets
aktiekapital.
Ändring av bolagsordning (punkt 24)
Styrelsen föreslår ändringar i bolagsordningen. De föreslagna ändringarna
innebär att det tydliggörs att bolaget ska ha ett revisionsbolag som revisor,
revisorns mandattid ändras från fyra (4) till ett (1) år och viss anpassning av
bolagsordningen till följd av lagändringar.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§
6
Bolaget ska ha högst Bolaget ska som revisor ha lägst ett och högst tre
tre revisorer med registrerade revisionsbolag. Revisorns uppdrag gäller
högst tre till slutet av den första årsstämma som hålls efter
revisorssuppleanter. det år revisorn utsågs.
Revisorns uppdrag
gäller till slutet
av den årsstämma som
hålls under det
fjärde
räkenskapsåret efter
revisorsvalet.
§
8
Aktieägare som vill Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på
deltaga i bolagsstämman skall dels vara upptagen som aktieägare
förhandlingarna på i utskrift eller annan framställning av hela
bolagsstämman skall aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före
dels vara upptagen stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den
som aktieägare i dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda
utskrift eller annan dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag,
framställning av lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och
hela aktieboken inte infalla tidigare än femte vardagen före
avseende bolagsstämman.
förhållandena fem
vardagar före
stämman, dels göra
anmälan till bolaget
senast kl. 13.00 den
dag som anges i
kallelsen till
stämman. Sistnämnda
dag får inte vara
söndag, annan allmän
helgdag, lördag,
midsommarafton,
julafton eller
nyårsafton och inte
infalla tidigare än
femte vardagen före
bolagsstämman.
§
9
Den aktieägare Den aktieägare eller förvaltare som på
eller förvaltare avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad
som på i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen
avstämningsdagen är (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring
införd i aktieboken av finansiella instrument eller den som är antecknad
och antecknad i ett på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket
avstämningsregister 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de
enligt 4 kap. lagen rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen
(1998:1479) om (2005:551).
kontoföring av
finansiella
instrument eller
den som är
antecknad på
avstämningskonto
enligt 4 kap. 18 §
första stycket 6-8
nämnda lag skall
antas vara behörig
att utöva de
rättigheter som
följer av 4 kap. 39
§ aktiebolagslagen
(2005:551).
ÖVRIG INFORMATION
Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 150 444 779 aktier, varav 149 269 779 stamaktier och 1
175 000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 150 444 779 röster. Bolaget innehar för
närvarande 1 175 000 egna C-aktier motsvarande 1 175 000 röster, som inte kan
företrädas vid årsstämman.
Särskilda majoritetskrav och villkor avseende beslutsförslagen i punkt 22-24
Beslut enligt punkterna 22(a) och 22(b), 23 och 24 är giltiga endast om de
biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Beslut enligt punkt 22(c) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med
minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda
vid årsstämman.
Bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre
justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med
registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.
Handlingar
Årsredovisningen, styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 §
aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen,
bolagsordningen i dess föreslagna lydelse, styrelsens redovisning av resultatet
av utvärderingen enligt Svensk kod för bolagsstyrning, valberedningens
motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om
föreslagna styrelseledamöter kommer från och med idag att hållas tillgängligt
för aktieägarna på bolagets webbplats, www.qlirogroup.com, hos bolaget på adress
Sveavägen 151 i Stockholm samt sändas till de aktieägare som begär det och
uppger sin post- eller e-postadress.
Handlingarna kan begäras på telefon 0771-246 400 eller skriftligen till adress
Computershare AB "Qliro Groups årsstämma", Box 610, 182 16 Danderyd.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller
dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat
koncernföretag samt koncernredovisningen.
Stockholm i april 2016
QLIRO Group AB (PUBL)
Styrelsen
_____________
Övrigt
Program vid årsstämman
14.00 Entrén till stämmolokalen öppnas.
15.00 Årsstämman öppnas.
Tolkning
Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till såväl
svenska som engelska.
Non-Swedish speaking shareholders
A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Qliro Group
AB (publ) to be held on Monday 23 May 2016 at 3.00 p.m. at Hotel Rival,
Mariatorget 3, Stockholm, Sweden, is available on www.qlirogroup.com.
For the convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the
Annual General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This
service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is
notified.
_____________
Om Qliro Group
Qliro Group är en ledande e-handelskoncern i Norden. Sedan starten 1999 har
gruppen utökat och breddat sin produktportfölj till att idag vara en ledande e
-handelsaktör inom konsumentvaror och livsstilsprodukter genom CDON.com, Lekmer,
Nelly (Nelly.com, NLYman.com, Members.com), Gymgrossisten
(Gymgrossisten.com/Gymsector.com, Bodystore.com, Milebreaker.com) och Tretti. I
koncernen ingår även betaltjänsten Qliro. Under 2015 genererade gruppen över fem
miljarder kronor i intäkter. Qliro Groups aktier är noterade på Nasdaq
Stockholms Mid-caplista under kortnamnet ”QLRO”.
Informationen är sådan som Qliro Group AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen
om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 19 april 2016 kl. 8.30.
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
| Source: Qliro Group AB
Attachments
