Aktieägarna i Kopy Goldfields AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 26 maj 2016, kl 10.00 på Skeppargatan 27, 4tr, Stockholm (inregistrering från kl 9.30)
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 20 maj 2016
dels senast fredagen den 20 maj 2016 anmäla sin avsikt att delta i stämman. Anmälan kan göras på något av följande sätt:
- per post till Kopy Goldfields AB (publ), Årsstämma, Skeppargatan 27, 4 tr, 114 52 Stockholm
- via e-mail till agm@kopygoldfields.com.
Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, antal biträden (max två).
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste registrera dem i eget namn för att kunna delta i stämman. Tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, bör begäras i god tid före fredagen den 20 maj 2016 hos den bank eller fondförvaltare som förvaltar aktierna.
För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original översändas före årsstämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida www.kopygoldfields.com. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis, ej äldre än ett år, eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.
Förslag till dagordning
1) Bolagsstämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2) Upprättande och godkännande av röstlängd.
3) Godkännande av dagordning.
4) Val av en eller två justeringsmän.
5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7) Anförande av bolagets VD.
8) Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9) Beslut om antalet styrelseledamöter liksom antalet revisorer och revisorssuppleanter.
10) Beslut om arvode och ersättning till styrelsen.
11) Beslut om arvode till revisorer.
12) Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande samt revisorer.
13) Beslut om valberedning.
14) Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränserna för bolagets tillåtna aktiekapital samt tillåtet antal aktier.
15) Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner.
16) Stämmans avslutande.
Förslag till stämman:
Punkt 8 b): Resultatdisposition
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2015.
Punkt 9: Beslut om antalet styrelseledamöter liksom antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska ha 3 ledamöter och att bolaget som revisor ska ha ett registrerat revisionsbolag.
Punkt 10: Beslut om arvode och ersättning till styrelsen
Valberedningen föreslår att arvode och ersättning till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter i bolaget ska utgå med 260 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Ersättning skall vidare kunna utgå till styrelseledamöterna som grupp om totalt maximalt 100 000 kronor för extraordinära konsulttjänster, förutsatt att sådana insatser på förhand godkänts av två styrelseledamöter i förening.
Under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget och efter överenskommelse mellan bolaget och styrelseledamoten kan bolaget medge att styrelsearvodet faktureras genom ett av styrelseledamoten ägt bolag. Om så sker ska det fakturerade arvodet ökas med ett belopp motsvarande sociala avgifter enligt lag och med mervärdesskatt enligt lag.
Punkt 11: Beslut om arvode till revisorer.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 12: Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande samt revisorer
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Andreas Forssell, Kjell Carlsson och Johan Österling. Vidare föreslås att Kjell Carlsson väljs till styrelsens ordförande.
Valberedningen föreslår att för tiden intill utgången av nästa årsstämma att till bolagets revisor välja det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB (EY). EY har meddelat att auktoriserade revisorn Per Hedström kommer att bli huvudansvarig för revisionen tills vidare.
Punkt 13: Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår att stämman uppdrar åt ordföranden i styrelsen att inför val av styrelseledamöter vid årsstämman 2017, kontakta bolagets större aktieägare för att utse minst två och högst fyra företrädare från bolagets ägare att utgöra valberedning och att namnen på ledamöterna i valberedningen ska presenteras på bolagets hemsida senast 3 månader före årsstämman år 2017.
Punkt 14: Beslut om ändring av bolagsordningen avseende gränserna för bolagets tillåtna aktiekapital samt tillåtet antal aktier
För att skapa utrymme för beslut enligt vad som föreslås enligt punkt 15 på dagordningen för årsstämman, föreslår styrelsen att gränserna för det tillåtna aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen ändras enligt följande.
§ 4 - Nuvarande lydelse: "Aktiekapitalet utgör lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor."
§ 4 - Föreslagen lydelse: "Aktiekapitalet utgör lägst 22 000 000 kronor och högst 88 000 000 kronor."
§ 5 - Nuvarande lydelse: "Antalet aktier skall uppgå till lägst 22 800 000 och högst 91 200 000."
§ 5 - Föreslagen lydelse: "Antalet aktier skall uppgå till lägst 59 500 000 och högst 238 000 000."
Bolagsordningen i dess föreslagna lydelse framgår av Bilaga A.
För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och/eller en kombination därav. Antalet aktier som ska kunna emitteras, alternativt tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet, men före en eventuell omräkning enligt villkoren för dessa, ska kunna uppgå till sammanlagt högst 20 000 000. Syftet med bemyndigandet är bl.a. att kunna stärka bolagets allmänna finansiella ställning, bredda ägarkretsen samt att möjliggöra finansiering av företagsförvärv, delar av företag eller andra tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske när en riktad nyemission, på grund av tids-, affärs- eller motsvarande skäl, är mer fördelaktig för bolaget. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller kvittning.
Styrelsen eller den styrelsen därtill utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet.
För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse 59 899 541 aktier med en röst vardera.
Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, Skeppargatan 27 i Stockholm, och på bolagets webbplats, www.kopygoldfields.com, senast från och med den 5 maj 2016. Samtliga förslag till beslut är fullständiga i denna kallelse. Handlingarna kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
Upplysningar vid årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Stockholm i april 2016
Kopy Goldfields AB (publ)
STYRELSEN
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Kopy Goldfields Kallelse till arsstamma.pdf
Kopy Goldfields Bilaga A.pdf
