Dignitana AB (publ) (”Dignitana” eller ”Bolaget”) meddelar att Bolagets styrelse, med stöd av befintligt emissionsbemyndigande, beslutat att genomföra en riktad nyemission, om ca 2,2 miljoner aktier till en emissionskurs om 15 SEK och en företrädesemission om högst ca 1,3 miljoner aktier till en emissionskurs om 15 SEK. Totalt tillförs Bolaget 52,5 MSEK genom nyemissionerna. Genom den riktade emissionen tillförs Bolaget ca 33,1 MSEK före emissionskostnader. Huvudinvesterare i den riktade emissionen är ett amerikanskt kapitalförvaltningsbolag, Hodges Capital Management som leds av Craig Hodges, investeringen skall ses som långsiktig. Genom företrädesemission tillförs Bolaget högst cirka 19,4 MSEK före emissionskostnader på villkor enligt nedan. · Företrädesemissionen är säkerställd till 75 procent genom teckningsförbindelser och garantier. · Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier. · Tretton (13) befintliga aktier berättigar till teckning av en (1) ny aktie. · Teckningskursen är 15 SEK per aktie. · Avstämningsdagen för att delta i företrädesemissionen är den 25 maj 2016. · Teckningsperioden löper från den 27 maj till den 10 juni 2016. Bakgrund och motiv Dignitana är ett svenskt medicinteknikbolag som fokuserar på en bred marknadslansering i USA av DigniCap skalpkylningssystem, en produkt som motverkar håravfall hos cancerpatienter vid cytostatikabehandling och väsentligt bidrar till välbefinnandet och livskvaliteten. Målsättningen är att Bolaget skall bli marknadsledande i USA inom hårbevarande skalpkylning med sitt system. Systemet blev godkänt av FDA i december 2015 för försäljning på den amerikanska marknaden och bolaget har inlett en omfattande lansering i USA genom eget dotterbolag. Vid full teckning tillförs Bolaget totalt cirka 52,5 MSEK före emissionskostnader. Av nettolikviden efter emissionskostnader från de båda emissionerna, vilken uppgår till cirka 47,5 MSEK, avses cirka 25 MSEK användas till Bolagets expansion i USA samt till att utveckla organisationen i USA för vidare lansering av DigniCap på den amerikanska marknaden. Dignitana har lanserat en ny och förbättrad affärsmodell i USA som innebär att kunderna, cancerkliniker, hyr maskinen samt betalar en avgift för varje behandling som genomförs. Detta kommer på sikt att ha stor påverkan på Dignitanas intjäningsförmåga. Därtill skall cirka 15 MSEK allokeras till produktutveckling samt till åtgärder för att sänka produktionskostnaden för DigniCap systemet. Resterande del av emissionslikviden kommer att användas för att förstärka Bolagets likviditetsbuffert – något som bedöms som nödvändigt för att främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling. ”Efter godkännandet från FDA i december förra året har vi följt vår plan genom att sätta upp en organisation i USA samt snabbt få igång försäljningen. Det känns glädjande att ha fått en sådan respons och förtroende från både svenska och amerikanska investerare” Jan Richardsson, VD. Tecknings- och garantiåtaganden Dignitana har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser från ett antal av Bolagets aktieägare om cirka 7,5 MSEK, motsvarande cirka 39 procent av företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier om cirka 7,0 MSEK, motsvarande cirka 36 procent av företrädesemissionen som kan tas i anspråk för eventuellt bristande teckning i Företrädesemissionen upp till 75 procent av totalt emissionsbelopp, motsvarande cirka 14,5 MSEK. Riktad nyemission Styrelsen i Dignitana har med stöd av befintligt emissionsbemyndigande den 13 maj 2016 beslutat om en riktad nyemission av 2 209 628 aktier (”Emissionen”). Intresset för emissionen var stort och tilldelning av har skett till huvudsakligen kvalificerade investerare. Emissionskursen bestämdes genom bookbuilding till 15 SEK. Genom Emissionen tillförs Bolaget ca 33,1 MSEK före emissionskostnader. Efter Emissionen kommer antalet aktier i Bolaget att uppgå till 18 983 792. Bolagets aktiekapital ökas med 2 209 628 SEK från 16 774 164 SEK till 18 983 792 SEK. Registrering av Emissionen hos Bolaget beräknas ske omkring den 25 maj 2016. Syftet med beslutet att emittera nya aktier i Emissionen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra en snabb expansion på den amerikanska marknaden. Avvikelsen från företrädesrätten har även medfört att Bolaget kunnat nå nya institutionella investerare och därmed kunnat bredda sin investerarbas. Bolagets aktieägare bereds därtill möjlighet att teckna sig för aktier i en företrädesemission enligt nedan. En av huvudinvesterarna i Emissionen är Hodges Capital Management, som förvaltar Hodges Small Cap Fund. Hodges Small Cap Fund är en av mest framgångsrika Small Cap fonderna i USA över de sista 10 åren. Hodges Capital förvaltar över 3 miljarder USD. “At Hodges, we rely on experience and research to discover small cap opportunities with high growth potential. Dignitana is a prime example of a very good company, experiencing rapid growth in a deep and relatively unserviced opportunity. We're excited to be investing at this early stage in their expansion into the U.S. healthcare market” Craig Hodges Företrädesemission Styrelsen har också med stöd av befintligt emissionsbemyndigande beslutat att erbjuda befintliga aktieägare möjligheten att teckna aktier i Dignitana till samma teckningskurs som i den riktade emissionen, 15 SEK. Styrelsen i Dignitana har den 13 maj 2016 beslutat att, med stöd av befintligt bemyndigande, genomföra en nyemission av aktier om upp till cirka 19,4 MSEK med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Bolagets aktieägare kommer att ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen. I Företrädesemissionen berättigar tretton (13) befintliga aktier till teckning av en (1) ny aktie. De som har deltagit i Emissionen, har deklarerat att de inte kommer att utnyttja eller avyttra de teckningsrätter som de eventuellt blir tilldelade i samband med företrädesemissionen. Detta för att ge möjlighet till Bolagets befintliga aktieägare att teckna aktier utöver sin företrädesrätt. Aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter har aktieägare och övriga externa investerare möjlighet att teckna utan stöd av teckningsrätter, varefter tilldelning kommer att ske i enlighet med principerna i styrelsens beslut. De som på avstämningsdagen, den 25 maj 2016, äger aktier i Bolaget kommer att tilldelas teckningsrätter. För varje aktie på avstämningsdagen innehavd aktie erhålls en (1)teckningsrätt. Tretton (13) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 15 SEK per aktie. Genom Företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst 1 290 320 SEK och antalet aktier med högst 1 290 320 aktier. Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 27 maj 2016 till och med den 10 juni 2016. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden och tiden för betalning. Handel med teckningsrätter kommer att ske på NASDAQ First North från och med den 27 maj 2016 till och med den 8 juni 2016. Teckningsrätter som inte utnyttjats för teckning senast den 10 juni 2016 eller avyttrats senast den 8 juni 2016 blir ogiltiga och saknar därmed värde. Total utspädning för de aktieägare som inte deltar i den riktade emissionen eller Företrädesemissionen är cirka 17 procent. Preliminär tidplan (samtliga datum hänför sig till 2016): 23 maj: Sista dag för handel i Bolagets aktier med rätt att erhålla teckningsrätter 25 maj: Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen 27 maj – 8 juni: Handel med teckningsrätter Från 27 maj: Handel med Betalda Tecknade Aktier (BTA) kommer att ske från 27 maj till och med att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket. 27 maj – 10 juni: Teckningsperiod Omkring den 16 juni: Offentliggörande av utfall Denna information Dignitana offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande kl 08.30 den 16 maj 2016. Detaljerade villkor för Företrädesemissionen kommer att beskrivas i den informationsbroschyr som beräknas offentliggöras omkring den 26 maj 2016 och som kommer att hållas tillgänglig på Bolagets hemsida, www.dignitana.com. Rådgivare Stockholm Corporate Finance (www.stockholmcorp.se) är finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi är juridisk rådgivare i Emissionen och Företrädesemissionen. För mer information, vänligen kontakta: Jan Richardsson Tel: 046-16 30 92 jan.richardsson@dignitana.se EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG. Viktig information Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande avseende några värdepapper i Dignitana. Emissionen riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare med hemvist i USA (såvida inte aktieägaren är en ”qualified institutional buyer” dvs en ”QIB” enligt definitionen i Rule 144A enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse), Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland, eller i något annat land där deltagande i emissionen skulle förutsätta prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Dignitana har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier, aktier eller andra värdepapper utgivna av Dignitana överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Emissionen riktar sig endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien; (ii) till professionella investerare som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse); eller (iii) andra personer till vilka den lagligen kan riktas. Om Stockholm Corporate Finance AB Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, förvärv, samgående och avyttringar (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 44 M&A-rådgivare och investmentbanker i 38 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. www.stockholmcorp.se För mer info: Jan Richardsson VD, Dignitana AB (publ) Telefon: 046-16 30 92 E-post: jan.richardsson@dignitana.se Om Dignitana AB (publ) Dignitanas, med säte i Lund, affärsidé är att utveckla, tillverka och marknadsföra den medicintekniska produkten DigniCap®. Dignitana bedriver en kontinuerlig forskning och utveckling av nya användningsområden för DigniCap®. Dignitanas aktier handlas på NASDAQ OMX First North med Erik Penser Bank som Certified Adviser. För mer information gå in på: www.dignitana.se Om skalpkylningssystemet DigniCap® Dignitanas huvudprodukt - skalpkylningssystemet DigniCap® - är ett patenterat system med syfte att eliminera eller kraftigt reducera håravfall för patienter som genomgår cytostatikabehandling. DigniCap® erbjuder skalpkylning med jämn kyla, hög effektivitet, säkerhet och acceptabel komfort.
Dignitana genomför nyemissioner om 52,5 mkr fördelat på riktad nyemission om 33,1 mkr samt företrädesemission om 19,4 mkr
| Source: Dignitana AB
Attachments
