Pörssitiedote
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
24.5.2016
KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ("Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 15.6.2016 klo 11.00 Espoossa Aalto-yliopiston tiloissa, Kandidaattikeskuksen D-salissa, osoitteessa Otakaari 1, Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 10.00.
A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Kokouksessa läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Tilikauden tuloksen käsittely ja osingonjaosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että osinkoa ei makseta vuodelta 2015 ja että tilikauden tappio kirjataan Yhtiön taseen voitto/tappio-tilille.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, ettei hallituksen jäsenten vuotuisia palkkioita muutettaisi vuoden 2017 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle, jolloin palkkiot määräytyisivät seuraavasti: hallituksen puheenjohtaja: EUR 84.000/vuosi ja ei-työsuhteinen hallituksen jäsen: EUR 48.000/vuosi. Hallituksen työsuhteisen jäsenen palkkio sisältyy hänelle maksettavaan peruspalkkaan eikä sitä makseta erikseen. Hallituksen valiokuntatyöskentelystä ei makseta ylimääräistä korvausta eikä hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista makseta erillistä kokouspalkkiota. Matkakulut korvataan Yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että se vahvistaisi hallituksen jäsenten lukumääräksi neljä (aiemmin viisi).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Tapani Järvinen, Stuart Murray, Pekka Perä ja Solveig Törnroos-Huhtamäki valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut Yhtiölle, että, jos se valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi, päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Juha Wahlroos.
15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että Yhtiön yhtiöjärjestyksen toimialaa koskevaa kohtaa 2 § muutettaisiin siten, että se kattaisi monipuolisesti myös uudentyyppisen liiketoiminnan kehittämisen.
Hallituksen ehdotuksen mukaan Yhtiön toimialaa koskeva yhtiöjärjestyksen kohta 2 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti:
"Yhtiön toimialana on harjoittaa malmien etsintää, hyödyntämistä, kaivamista ja muuta kaivostoimintaa sekä metalli-, kone-, kemian- ja rakennusteollisuutta ja näitä tukevaa liiketoimintaa. Yhtiö voi myös harjoittaa liiketoimintaa, joka perustuu näillä aloilla hankittuun tietotaitoon tai jotka ovat niihin liittyviä tai niiden yhteyteen soveltuvia. Yhtiö voi toimia joko suoraan, tytär- tai osakkuusyhteisöjen taikka yhteisyritysten välityksellä."
16. Kokouksen päättäminen
B. VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN ASIAKIRJAT
Tämä kokouskutsu, varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä Yhtiön tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.talvivaara.com/varsinainen-yhtiokokous-2016. Hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä muut edellä mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös kokouksessa. Näistä asiakirjoista ja tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla 29.6.2016 alkaen.
C. OHJEITA VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat
Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 3.6.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 10.6.2016 klo 16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
(a) Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.talvivaara.com;
(b) sähköpostitse osoitteeseen agm@talvivaara.com;
(c) telefaksilla numeroon 020 712 9801; tai
(d) kirjeitse Yhtiön osoitteeseen Ahventie 4 B, 5. krs, 02170 Espoo.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.6.2016. Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 10.6.2016 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Yhtiölle alkuperäisinä edellä ilmoitettuun Yhtiön osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet ja tiedot
Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 23.5.2016 yhteensä 1.915.271.152 osaketta ja ääntä, joilla voi osallistua yhtiökokoukseen.
Varsinainen yhtiökokous pidetään suomeksi, mutta kysymyksiä voi esittää myös englanniksi.
Espoo, 23.5.2016
TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ
Hallitus
HUG#2014890
