Aktieägarna i myFC Holding AB (publ), org. nr 556942-1612, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 8 november 2016 kl. 15:00 i bolagets lokaler på Saltmätargatan 8A, NB, i Stockholm. Registrering och anmälan Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 1 november 2016 dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 1 november 2016. Anmälan kan göras skriftligen till myFC Holding AB, Saltmätargatan 8A, 113 59 Stockholm, per telefon 08 500 002 00 eller per e-mail till ulf.henning@myfc.se. Vid anmälan ombeds aktieägarna uppge namn/firma, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken per den 1 november 2016 för att få rätt att delta i stämman. Aktieägare måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag, då inregistreringen måste vara verkställd. Ombud En aktieägare som inte personligen närvarar vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten i original bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovanstående adress. Företrädare för juridisk person ska vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida (www.myfcpower.com). Ärenden och förslag till dagordning 1) Stämmans öppnande 2) Val av ordförande vid stämman 3) Upprättande och godkännande av röstlängd 4) Godkännande av dagordning 5) Val av en eller två justeringsmän 6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7) Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m m 8) Stämmans avslutande Beslutsförslag Punkt 7 – Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m m Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m m enligt följande. A. Emission av teckningsoptioner Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 3 472 855 teckningsoptioner, varje teckningsoption berättigande till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 203 091 kronor (avrundat). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla. 1. 1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget myFC Option och Kapital AB, org. nr 556883-7511 (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till medarbetare enligt punkt B nedan. 1. 2. Överteckning kan inte ske. 1. 3. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom anställda genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie under hela den period som det föreslagna programmet omfattar. 1. 4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till det helägda dotterbolaget myFC Option & Kapital AB. 1. 5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 9 november 2016. Teckning ska ske på särskild teckningslista. 1. 6. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. 1. 7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med den 1 maj 2018 till och med den 31 maj 2018. 1. 8. Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering. 1. 9. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 250 procent av den för aktier i Bolaget på Nasdaq First North noterade genomsnittliga betalkursen under perioden 25 oktober – 8 november 2016. I avsaknad av noterad betalkurs någon av de aktuella dagarna ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt öre. Teckningskursen får inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktier. 1. 10. Aktie som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts. 1. 11. I övrigt ska de villkor gälla för teckningsoptionerna som framgår enligt Bilaga A. B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner 1. 1. Rätt till förvärv Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare: +----------------+---------------------+---------------------------------------- -+ |Kategori 1 |Koncernledning |Totalt högst [2 604641] teckningsoptioner| | | |Högst [1 736 428] per befattningshavare | +----------------+---------------------+---------------------------------------- -+ |Kategori 2 |Övriga nyckelpersoner|Totalt högst [514 178] teckningsoptioner,| | | |högst [173 643] per befattningshavare | +----------------+---------------------+---------------------------------------- -+ |Kategori 3 |Nyförvärv |Totalt högst [347 286] teckningsoptioner,| | | |högst [347 286] per befattningshavare | +----------------+---------------------+---------------------------------------- -+ För det fall att samtliga optioner inom en kategori inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke överlåtna optioner erbjudas medarbetare i andra kategorier. Maxtaket per person ska inte kunna överskridas för någon enskild person. En förutsättning för rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget är att den teckningsberättigade vid tidpunkten för förvärvet av teckningsoptionerna är anställd och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd. Optioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta förslag. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet. Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Vid överlåtelse ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om innehavarens anställning i bolaget upphör eller om den anställde i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. 1. 2. Anmälningsperiod Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 11 november 2016 mot samtidig kontant betalning. Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare som anställs efter den initiala anmälningsperiodens utgång. 1. 3. Pris Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. C. Närmare information om emissionen och överlåtelsen 1. 1. Utspädning Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 3 472 855 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 10,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner med mera. Utspädningen är beräknad som totalt antal nya aktier vid full nyteckning dividerat med totalt antal aktier efter utnyttjande av samtliga tidigare utgivna teckningsoptioner i Bolaget samt teckningsoptioner som eventuellt emitteras enligt detta beslutsförslag. Tillsammans med utestående teckningsoptioner till anställda utgivna av Bolagets dotterbolag myFC AB, vilka enligt avtal ger optionsinnehavarna rätt att sälja tecknade aktier i myFC AB mot betalning i form av nyemitterade aktier i Bolaget beräknas den totala utspädningen motsvara cirka 11,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget beräknat enligt de principer som anges ovan. 2. Påverkan på nyckeltal mm Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuell betalkurs på Nasdaq First North vid tidpunkten för emissionen. Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att dessa optioner inte förväntas medföra några personalkostnader för Bolaget. Dock vissa kostnader för upprättande och administration. 3. Beredning av ärendet Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren. 4. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m m Bolagets dotterbolag myFC AB har gett ut 501 352 teckningsoptioner till anställda, varav 242 304 teckningsoptioner var utestående vid datum för kallelse till extra bolagstämma. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i dotterbolaget myFC AB till kursen 10 kronor. Teckningsoptionerna kan utnyttjas fram till och med 31 december 2016. Bolaget har ingått avtal med optionsinnehavarna om en rätt för Bolaget att förvärva eventuellt tecknade aktier i dotterbolaget mot betalning i form av 1,045923 nyemitterade aktier i Bolaget för varje nyemitterad aktie i dotterbolaget. Bolaget avser att erbjuda anställda som innehar teckningsoptioner utgivna av myFC AB att återköpa dessa, genom Bolaget eller annat bolag i myFC-koncernen, i utbyte mot att dessa anställda erbjuds att förvärva teckningsoptioner i enlighet med punkt B ovan i det nya incitamentsprogram som här föreslås, förutsatt att sådana förvärv kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Teckningsoptionerna ska förvärvas till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Bolaget har gett ut 2 200 000 teckningsoptioner till anställda, varav 2 200 000 teckningsoptioner var utestående vid datum för kallelse till extra bolagsstämma. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Bolaget till kursen 17,75 kronor. Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden från och med 1 december 2016 till och med 31 december 2016. Bolaget har avsatt 2 733 341 teckningsoptioner till att användas som betalning till Novel Unicorn Ltd. för det samarbetsavtal som parterna tecknade tidigare under 2016. Teckningsoptionerna kommer att utnyttjas i det fall att Novel Unicorn Ltd uppfyller de milestones som specificerats i avtalet. Varje teckningsoption berättigar till täckning av en aktie i bolaget till aktiens kvotvärde. 5. Övrigt Vid tidpunkten för avgivandet av detta förslag är det cirka 14 medarbetare inom ovanstående kategorier som omfattas av förslaget och som kommer att erbjudas förvärv av teckningsoptioner. Därtill kan ytterligare ett fåtal nya medarbetare komma ett erbjudas deltagande. D. Bemyndiganden och beslutsregler Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket. Bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna beslutet om överlåtelse enligt punkt B ovan. Handlingar inför bolagsstämman Styrelsens fullständiga förslag till beslut, jämte tillhörande styrelseredogörelse och revisorsyttrande enligt 14 kap aktiebolagslagen, finns tillgängliga hos bolaget på Saltmätargatan 8A i Stockholm. Handlingarna finns även tillgängliga på bolagets hemsida (www.myfcpower.com) från och med tisdagen den 25 oktober 2016. Kopior av handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på bolagsstämman. Upplysningar på bolagsstämman Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Stockholm i oktober 2016 myFC Holding AB (publ) Styrelsen Om myFC myFC är ett svenskt innovationsföretag som utvecklar gröna energilösningar och är världsledande inom microbränsleceller. Företagets första vätgasdrivna produkt, myFC PowerTrekk, är en hybridladdare för mindre elektriska enheter som mobiltelefoner och surfplattor och drivs på vanligt salt och vatten. I Q4 2015 lanserade bolaget sin nya generation laddare med namnet, JAQ. myFC grundades 2005 och tillhör koncernen myFC Holding AB. myFC Holding noterades i maj 2014 på NASDAQ | First North. Huvudkontoret ligger i Stockholm och bolagets Certified Advisor är Remium Nordic AB. För mer information, besök www.myfcpower.com
Kallelse till extra bolagsstämma i myFC Holding AB (Publ)
| Source: myFC Holding AB
Attachments
