Stockholm, 2016-11-07 08:00 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- RusForest AB (publ):s (“RusForest” eller ”Bolaget”) oberoende budkommitté rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera Dimesilias oförankrade offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i RusForest.
Bakgrund
Detta uttalande görs av Rusforests oberoende budkommitté i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på vissa handelsplattformar (MTF:er) antagna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Nasdaq First North (”Takeover-reglerna”).
Den 24 oktober 2016 offentliggjorde Dimesilia Holdings Ltd (”Dimesilia” eller “Budgivaren”) ett oförankrat offentligt uppköpserbjudande riktat till aktieägarna i RusForest att överlåta alla sina aktier i RusForest till Dimesilia till priset 2,12 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Dimesilia uppgav att de hade förvärvat aktier i RusForest under de sex månader som föregick Erbjudandet, till ett pris om högst 2,05 kronor per aktie, och innehade cirka 15,6 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Dimesilia uppgav att Erbjudandet regleras av Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens avgöranden gällande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna.
Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 223 747 636 kronor baserat på nuvarande antal utestående aktier RusForest, som inte direkt eller indirekt innehas av Dimesilia. I enlighet med den indikativa tidplan som fanns intagen i budpressmeddelandet offentliggjordes en erbjudandehandling den 24 oktober 2016, acceptfristen började löpa den 25 oktober 2016 samt beräknas avslutas den 21 november 2016 och redovisning av likvid beräknas kunna påbörjas omkring den 23 november 2016. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Dimesilias budpressmeddelande samt erbjudandehandling.
Oberoende kommitté
Styrelsen har inom sig utsett en oberoende kommitté bestående av styrelseledamöterna Peter Nilsson, Camilla Öberg och Per Brilioth (”Kommittén”) för att företräda Bolaget i samband med Erbjudandet och uttala sig om Erbjudandet.
Styrelseordförande Alexander Rudik är inte medlem av Kommittén på grund av en intressekonflikt. Alexander Rudik, som är förmånstagare till aktieägaren i Lasnerio Commercial Ltd. (Nova Capital), har oåterkalleligen både för Lasnerio Commercials och för egen räkning förbundit sig att acceptera Erbjudandet, villkorat av att Erbjudandet offentliggjordes senast den 25 oktober 2016. Således har Alexander Rudik, på grund av att han har ingått sådant åtagande, en intressekonflikt och har därför inte deltagit i RusForests handläggning av Erbjudandet eller andra frågor relaterade till Erbjudandet.
Erbjudandet är oförankrat och därför har det inte genomförts någon due diligence eller förekommit några andra kontakter mellan Bolaget och Budgivaren i samband med förberedelserna av Erbjudandet.
Som ett led i Kommitténs utvärdering av Erbjudandet har Kommittén anlitat Pareto Securities AB (”Pareto Securities”) som finansiell rådgivare och Vinge som legal rådgivare. Pareto Securities har vidare ombetts av Kommittén att utfärda ett värderingsutlåtande avseende priset i Erbjudandet.
Erbjudandets inverkan på anställda m.m.
Enligt Takeover-reglerna ska Kommittén, med utgångspunkt i vad Dimesilia uttalat i sitt budpressmeddelande, redogöra för sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på RusForest, särskilt med avseende på anställda och anställningsvillkor, och Kommitténs uppfattning om Dimesilias strategiska planer för RusForest och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet.
Kommittén noterar att Dimesilia i budpressmeddelandet anger att de inte har någon avsikt att göra några väsentliga förändringar i Bolagets ledning och/eller anställda eller deras anställningsvillkor. Kommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.
Kommitténs rekommendation
Kommittén grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Kommittén ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning och förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker.
Kommittén konstaterar att priset per aktie som Dimesilia erbjuder innebär en premie om cirka 8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under de senaste 90 dagarna fram till och med den 21 oktober 2016, dvs. den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande. Jämfört med stängningskursen om 2,03 kronor för Bolagets aktie på Nasdaq First North den 21 oktober 2016 innebär Erbjudandet en premie om cirka 4 procent.
Bedömningen grundar sig även på Pareto Securities värderingsutlåtande avseende skäligheten från finansiell synvinkel för aktieägarna i RusForest av Erbjudandet. Enligt värderingsutlåtandet, som biläggs detta pressmeddelande, är Pareto Securities uppfattning att värderingen i Erbjudandet, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet, motsvarar det aktuella underliggande värdet i Bolaget och därmed utgör en skälig värdering av RusForest.
Kommittén anser att priset per aktie som erbjuds av Dimesilia är lågt och har, trots att Erbjudandet har varit oförankrat och den korta tid som stått till buds, försökt utverka ett högre bud. Trots att priset är lågt ligger det inom ett spann som kan anses som skäligt, vilket också stöds av Pareto Securities värderingsutlåtande. Kommitténs bedömning är att det finns en långsiktig potential i Bolaget, speciellt med nuvarande ledningsgrupp och med möjligheten att gå samman med liknande bolag/tillgångar med industriell logik. Anledningen till att Kommittén, trots Bolagets långsiktiga potential, har valt att rekommendera budet är de många oklarheter som uppkommer med byte av storägare, något som redan nu står klart att det kommer att ske oavsett utfallet av Erbjudandet. Sådana oklarheter kan avse frågor rörande bolagsstyrning, industriell strategi samt förmågan att behålla och attrahera relevant och kompetent personal, vilket sammantaget medför att RusForests riskprofil ökar. Mot bakgrund av dessa risker anser Kommittén att priset per aktie som erbjuds är acceptabelt och rekommenderar enhälligt RusForests aktieägare att acceptera Erbjudandet.
Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist som uppkommer med anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Stockholm, 7 november 2016
RusForest AB (publ)
Den oberoende kommittén
För mer information, vänligen kontakta
Per Brilioth, styrelseledamot och medlem av den oberoende kommittén, telefon +46-8 545 015 50
Denna information är sådan information som RusForest AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 november 2016 kl. 08:00.
Om RusForest AB (publ)
RusForest är ett svensk skogsbolag som bedriver verksamhet i östra Sibirien. Bolaget kontrollerar långsiktiga timmerarrenden och utnyttjar dessa resurser för att producera ett brett sortiment av sågat virke och träpellets. RusForest är noterat på Nasdaq First North (ticker ”RUSF”).
RusForest ABs Certified Adviser på First North är Pareto Securities AB.
