GF Money Oyj | Lehdistötiedote 29.5.2018 klo 11.15
GF MONEY OYJ ODOTTAA JULKAISEVANSA ESITTEEN TÄYDENNYKSEN OLENNAISTEN UUSIEN TIETOJEN PERUSTEELLA SEKÄ KESKEYTTÄÄ VÄLIAIKAISESTI MERKINTÖJEN VASTAANOTTAMISEN LISTAUTUMISANNISSA
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA, SINGAPORESSA, YHDYSVALLOISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA
GF Money Oyj ("GF Money" tai "Yhtiö") tiedotti 14.5.2018 suunnittelevansa listautumista First Northiin ("Listautuminen"). Yhtiö tiedotti 17.5.2018 päättäneensä käynnistää listautumisannin ("Listautumisanti") ja julkaisevansa suunniteltuun First North -listautumiseen liittyvän Finanssivalvonnan 16.5.2018 hyväksymän esitteen ("Esite").
Listautumisannin pääjärjestäjänä toimii Alexander Corporate Finance Oy. Listautumisannin merkintäpaikkoina toimivat Alexander Corporate Finance Oy ja Nordnet Bank AB Suomen sivuliike ("Järjestäjät").
Merkintöjen vastaanottamisen keskeytys Esitteen täydennyksen julkistamiseen asti
Yhtiön tietoon on Esitteen hyväksymisen jälkeen tullut olennaisia uusia tietoja, joilla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle. Tästä syystä Yhtiö odottaa julkistavansa Esitteen täydennyksen, jolla Esitettä tullaan täydentämään alla kuvatuilla tiedoilla.
Yhtiö ja Järjestäjät keskeyttävät väliaikaisesti Listautumisannin merkintöjen vastaanottamisen Esitteen täydennyksen julkistamiseen asti. Esitteen täydennys voidaan julkistaa vasta Finanssivalvonnan hyväksyttyä sen. Yhtiö pyrkii saamaan Esitteen täydennyksen Finanssivalvonnan tarkastettavaksi niin pian kuin mahdollista.
Yhtiön liiketoimet Nuorisosäätiön kanssa ja Yhtiön vastaanottama vaatimus
Julkisuudessa on esiintynyt osittain virheellistä ja harhaanjohtavaa keskustelua Yhtiön ja Nuorisosäätiön liiketoimista. Suomen Kuvalehti on julkaissut 18.5.2018 verkkosivuillaan ja 25.5.2018 painetussa lehdessään artikkelin, joissa viitataan rikosepäilyyn Nuorisosäätiön palveluksessa olleita yksittäisiä henkilöitä kohtaan. Artikkelissa Yhtiö on tarkoitushakuisesti liitetty asiaan. Yhtiö ei ole tiedonantopolitiikkansa mukaisesti kommentoinut julkisuudessa esiintyviä huhuja eikä se ole halunnut kommentoida yksittäisten yrityslaina-asiakkaidensa luottamuksellisia asioita. Sijoittajien tasapuolisen tiedonsaantioikeuden vuoksi Yhtiö ei myöskään ole voinut antaa asiassa Esitteen ulkopuolisia tietoja täydentämättä Esitettä. Yhtiö haluaa kuitenkin tässä yhteydessä vastata julkisuudessa esitettyihin väitteisiin ja selventää, että se noudattaa toiminnassaan vastuullisen luotonannon periaatteita ja lakeja ja säännöksiä. Kaikki Yhtiön myöntämät yrityslainat ovat vakuudellisia. Yhtiön tiedossa ei ole, että Yhtiötä, sen johtoa tai työntekijöitä epäiltäisiin rikoksesta tai että näitä kohtaan olisi käynnistetty asiassa esitutkinta.
Kiinteistö Oy Pääskynpesät -nimisen yhtiön jakautumisessa syntyneet Koy Gneissikodit, Koy Graniittikodit ja Vaparatalot Oy, jotka ovat Nuorisosäätiön tytäryhtiöitä, ovat Yhtiön yrityslaina-asiakkaita. Yhtiöllä on yhteensä 5,2 miljoonan euron vakuudelliset lainasaatavat Koy Gneissikodilta, Koy Graniittikodilta ja Vaparatalot Oy:ltä. Yhtiö on aiemmin antanut yrityslainaa myös muille Nuorisosäätiön tytäryhtiöille osana tavanomaista liiketoimintaansa. Lainoilla on reaalivakuuksien lisäksi Nuorisosäätiön takaus ja ne ovat Nuorisosäätiön hallituksen sekä Kiinteistö Oy Pääskynpesien hallituksen hyväksymät.
Yhtiön tytäryhtiöt GF Property Oy ja GF Money Business Oy ovat yhdessä H&R Properties Oy:n (yhdessä "Asuntokaupan myyjät") kanssa sopineet myyvänsä Nuorisosäätiölle ja Kiinteistö Oy Pääskynpesille (yhdessä "Asuntokaupan ostajat") Uudellamaalla sijaitsevien asunto-osakeyhtiöiden osakkeita ("Osakekauppakirja"). Myydyt osakkeet ovat olleet yhteisomistuksessa siten, että 75 prosenttia kustakin myydystä osakkeesta omistaa H&R Properties Oy ja 25 prosenttia kustakin osakkeesta asunto-osakeyhtiöstä riippuen Yhtiön tytäryhtiöistä joko GF Property Oy tai GF Money Business Oy. Yhtiön tytäryhtiöt GF Property Oy ja GF Money Business Oy ovat Esitteen julkistamisen jälkeen vastaanottaneet kirjeen, jossa Nuorisosäätiö ja Koy Gneissikodit, Koy Graniittikodit sekä Vaparatalot Oy vaativat tiettyjen asunto-osakeyhtiöiden osakkeiden kaupan purkua.
Yhtiö pitää saamaansa purkuvaatimusta perusteettomana ja pyrkii neuvottelemaan H&R Properties Oy:n ja Asuntokaupan ostajien kanssa asiassa sovinnollisen ratkaisun. Sovinnon saavuttamisesta ei ole takeita ja on mahdollista, että Yhtiö tulee kiistämään purkuvaatimuksen tarvittaessa oikeusteitse. Yhtiön kannalta epäedullisella neuvottelujen lopputuloksella, erityisesti jos 30.6.2018 erääntyvää loppukauppahintaa ei maksettaisi eräpäivänä, olisi negatiivinen vaikutus Yhtiön käyttöpääomaan.
Osakekauppakirjan mukainen enimmäiskauppahinta oli yhteensä 12,1 miljoonaa euroa, josta Yhtiön edellä mainittujen tytäryhtiöiden osuus on 3,7 miljoonaa euroa. Osakekauppakirjan mukaisesti Asuntokaupan ostajat ovat maksaneet Yhtiön tytäryhtiölle GF Property Oy:lle ja GF Money Business Oy:lle kauppahinnasta 0,2 miljoonaa euroa ja loppukauppahinta erääntyy maksettavaksi 30.6.2018. Purkuvaatimuksen mukaan Nuorisosäätiö ja Koy Gneissikodit, Koy Graniittikodit ja Vaparatalot Oy pitävät Osakekauppakirjaa pätemättömänä. Tästä johtuen loppukauppahinnan maksamiseen eräpäivänä liittyy merkittävä epävarmuus.
Yhtiö on lisäksi myöntänyt H&R Properties Oy:lle 7,2 miljoonan euron vakuudellisen lainan, joka erääntyy maksettavaksi 31.12.2018, mutta on ollut tarkoitus maksaa takaisin Osakekauppakirjan mukaisen kaupan yhteydessä. Lainan vakuutena on H&R Properties Oy:n osuus Osakekauppakirjalla myydyistä asunto-osakeyhtiöiden osakkeista. Jos Osakekauppakirjan mukaista loppukauppahintaa ei makseta, Yhtiön H&R Properties Oy:ltä olevan saatavan maksamiseen eräpäivänä liittyy merkittävä epävarmuus.
Osakekauppakirjan mukaan omistusoikeus myytyihin asunto-osakeyhtiöiden osakkeisiin siirtyy Asuntokaupan ostajille, kun kauppahinta on kokonaisuudessaan maksettu. Jos kauppa peruuntuu, omistusoikeus jää Asuntokaupan myyjille ja Asuntokaupan myyjät pyrkivät löytämään asunto-osakeyhtiöiden osakkeille toisen ostajan.
Purkuvaatimuksen seurauksena Yhtiö odottaa täydentävänsä Esitteessä kuvattua Yhtiön käyttöpääomalausuntoa, siihen liittyvää riskitekijää ja tiettyjä muita Esitteen kohtia.
Muutokset Listautumisannin ehtoihin
Listautumisannin merkintäaika alkoi 21.5.2018 kello 9.30 ja päättyy 1.6.2018 kello 16.30, ellei merkintäaikaa keskeytetä tai pidennetä. Yhtiö odottaa pidentävänsä merkintäaikaa.
Yhtiö harkitsee myös Listautumisannin merkintähinnan alentamista, jos purkuvaatimusta koskevien neuvottelujen tulos vaikuttaisi Yhtiön käyttöpääomaan negatiivisesti.
Jos merkintäaikaa pidennetään, merkintähintaa alennetaan tai Listautumisannin ehtoja muutoin muutetaan, Yhtiö tulee ilmoittamaan muutoksista tiedotteella ja Esitteen täydennyksessä.
Listautumisannin ehtojen mahdollisen muutoksen seurauksena Yhtiö täydentäisi Esitteessä kuvattuja Listautumisannin ehtoja ja tiettyjä muita Esitteen kohtia.
Muut täydennykset Esitteeseen
Edellä todetusti Yhtiö odottaa täydentävänsä Esitteessä kuvattua Yhtiön käyttöpääomalausuntoa, käyttöpääomalausuntoon liittyvää riskitekijää ja Listautumisannin ehtoja.
Näiden muutosten lisäksi Yhtiö odottaa, että Esitteen täydennyksellä täydennetään Esitettä myös muilta osin edellä mainittujen muutosten edellyttämässä laajuudessa.
Peruutusoikeus
Sijoittajalla, joka on ennen Esitteen täydennyksen julkistamista antanut merkintäsitoumuksen, on oikeus peruuttaa annettu merkintäsitoumus kahden pankkipäivän ajan Esitteen täydennyksen julkistamisesta. Yhtiö odottaa julkistavansa Esitteen täydennyksen mahdollisimman pian. Esitteen täydennyksen julkistaminen edellyttää, että Finanssivalvonta hyväksyy Esitteen täydennyksen.
Merkintäsitoumuksen mahdollisen peruutuksen tulee koskea yksittäisen sijoittajan antamien merkintäsitoumusten kattamaa osakemäärää kokonaisuudessaan. Sijoittajan on tehtävä peruutus samassa merkintäpaikassa kuin alkuperäinen merkintä.
Ohjeet peruutusoikeuden käyttämisestä tullaan antamaan Esitteen täydennyksen julkistamisen yhteydessä sekä Esitteen täydennyksessä.
Peruuttamiseen oikeuttavan ajanjakson päätyttyä peruuttamisoikeutta ei enää ole. Merkintämaksut palautetaan merkintänsä peruuttaneiden sijoittajien merkintäsitoumuksessa ilmoittamalle pankkitilille seitsemän pankkipäivän kuluessa merkinnän peruuttamisesta. Palautettaville merkintämaksuille ei makseta korkoa.
Lisätietoja:
Kari Keskitalo
Toimitusjohtaja
Puhelin: 040 826 2193
Sähköposti: kari.keskitalo@gfmoney.fi
Hyväksytty neuvonantaja: Alexander Corporate Finance Oy
Puhelin: 050 520 4098
GF Money Oyj lyhyesti:
GF Money on suomalainen ja riippumaton uuden ajan rahoituspalvelukonserni, joka tarjoaa finanssiteknologiaa hyödyntäviä rahoitusratkaisuja yksityishenkilöille ja yrityksille. GF Moneyn liiketoiminta-alueet ovat rahoitus- ja kiinteistöliiketoiminta. Yhtiön maantieteellinen päämarkkina-alue on Suomi. Lisäksi GF Money toimii Ruotsissa ja Tanskassa. Yhtiön liikevaihto oli vuonna 2017 21,7 miljoonaa euroa ja sen tulos ennen veroja oli 7,6 miljoonaa euroa. www.gfmoney.fi
Tärkeä huomautus
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa tai Yhdysvalloissa.
Tämä tiedotteen sisältämä tieto ei ole eikä sitä tule tulkita tarjoukseksi myydä tai pyynnöksi saada tarjouksia ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön laatimaan ja julkaisemaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.
Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti Jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa Jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa Jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, joka ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltioissa niissä tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa Jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa Jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.
Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdistyneissä kuningaskunnissa. Yhdistyneissä kuningaskunnissa ei ole hyväksytty arvopapereihin liittyvää esitettä eikä sellaista tulla rekisteröimään. Tässä tiedotteessa esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneiden kuningaskuntien ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Yhdistyneiden kuningaskuntien vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla tai (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.
Tämän tiedotteen sisältö ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Arvopapereita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesti.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka eivät ole historiallisia tosiseikkoja vaan lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tulevaisuutta koskevat lausumat koskevat muun muassa Yhtiön tulevaa taloudellista asemaa ja liiketoiminnan tulosta, Yhtiön strategiaa, tavoitteita, tulevaa kehitystä tai odotettuja sääntelymuutoksia niillä markkinoilla, joilla Yhtiö toimii tai pyrkii toimimaan. Joitakin tulevaisuutta koskevia lausumia voi tunnistaa ilmaisuista "aikoo", "arvioi", "ennustaa", "jatkaa", "mahdollinen", "odottaa", "ohjeistus", "olettaa", "pitäisi", "saattaa", "suunnittelee", "tähtää", "uskoo", "voisi" tai näiden ilmaisujen kieltomuodoista ja vastaavista ilmaisuista.
Luonteeltaan tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä ja epävarmuustekijöitä, koska ne liittyvät tapahtumiin ja johtuvat olosuhteista, jotka joko tapahtuvat taikka eivät tapahdu tulevaisuudessa. Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole takeita tulevasta kehityksestä ja ne perustuvat moniin oletuksiin. Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos, mukaan lukien Yhtiön taloudellinen asema ja maksuvalmius sekä niiden toimialojen kehitys, joilla Yhtiö toimii, saattavat poiketa olennaisesti siitä ja olla heikompia kuin mitä näissä tiedotteen tulevaisuutta koskevissa lausumissa on kuvattu tai esitetty. Lisäksi, vaikka Yhtiön historiallinen liiketoiminnan tulos, mukaan lukien Yhtiön taloudellinen asema ja maksuvalmius sekä niiden toimialojen kehitys, joilla Yhtiö toimii, ovat johdonmukaiset tämän tiedotteen sisältämien tulevaisuutta koskevien lausumien kanssa, nämä tulokset tai tapahtumat eivät välttämättä anna viitteitä tuloksista tai tapahtumista tulevilla ajanjaksoilla. Tämän tiedotteen tiedot, näkemykset ja tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa. Ellei lainsäädännöstä muuta johdu, Yhtiö pääjärjestäjä ei ota vastuuta tai anna sitoumusta julkaista päivityksiä tai korjauksia mihinkään tässä tiedotteessa oleviin tietoihin, näkemyksiin tai tulevaisuutta koskeviin lausumiin.