PERSBERICHT
GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE
VOORWETENSCHAP
Takeda en TiGenix maken resultaten bekend van eerste acceptatieperiode voor het vrijwillige en voorwaardelijke openbare overnamebod van TiGenix en de aanvang van de tweede acceptatieperiode
- Het aantal Effecten dat in het Bod wordt aangeboden samen met alle Effecten die eigendom zijn van Takeda en zijn filialen, vertegenwoordigt of geeft toegang tot 90,83% van de stemrechten die worden vertegenwoordigd of toegang krijgen tot alle uitstaande Effecten op volledig verwaterde basis.
- Takeda kondigt aan dat aan de voorwaarden van het Bod is voldaan.
- Takeda aanvaardt als betaling alle Effecten die geldig zijn aangeboden en niet zijn ingetrokken tijdens de eerste acceptatieperiode.
- Takeda zal zorgen voor een tweede acceptatieperiode waarin houders van Effecten die niet eerder in het Bod waren opgenomen vóór het verstrijken van de eerste acceptatieperiode hun Effecten in het Bod kunnen aanbieden.
- De tweede acceptatieperiode voor het Belgisch Bod begint op 20 juni 2018 en vervalt op 3 juli 2018, onder voorbehoud van eventuele verlenging. De tweede acceptatieperiode voor het Amerikaans Bod begint vandaag, op 6 juni 2018 en vervalt op 3 juli 2018, onder voorbehoud van eventuele verlenging.
Osaka, Japan en Leuven, België, 6 juni, 2018, 07:00 CEST - Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502) ('Takeda') en TiGenix NV (Euronext Brussel en Nasdaq: TIG) ('TiGenix') hebben vandaag de resultaten bekendgemaakt van de eerste acceptatieperiode van Takeda's eerder aangekondigde overnamebod (het 'Bod') in contanten voor alle uitstaande gewone aandelen ('Gewone aandelen'), warrants ('Warrants') en Amerikaanse deposito-aandelen (American Depositary Shares, 'ADS'en', en samen met de Gewone aandelen en de Warrants, de 'Effecten') van TiGenix die nog niet in het bezit zijn van Takeda en zijn filialen, die zoals gepland verstreek op 31 mei 2018 om 16.00 uur CEST/10.00 uur EDT.
Het Bod, dat wordt gedaan ingevolge de aanbods- en ondersteuningovereenkomst tussen Takeda en TiGenix op 5 januari 2018 (de 'Aanbods- en Ondersteuningsovereenkomst'), bestaat uit twee afzonderlijke aanbiedingen - (i) een aanbod aan alle houders van Gewone Aandelen en Warrants in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving in België (het 'Belgisch Bod') en (ii) een aanbieding aan houders van Gewone Aandelen die ingezeten zijn in de VS in overeenstemming met de toepasselijke Amerikaanse wetgeving en aan houders van ADS'en, ongeacht waar ze zich bevinden (het 'Amerikaans Bod').
Takeda bevestigde dat vanaf het verstrijken van de eerste acceptatieperiode op 31 mei 2018, een totaal van 256.657.251 Gewone aandelen (inclusief 20.621.280 Gewone aandelen vertegenwoordigd door ADS'en) en een totaal van 11.941.130 Warrants geldig zijn aangeboden in het Bod en niet zijn ingetrokken. Dat heeft tot gevolg dat, rekening houdend met alle Effecten die in het bezit zijn van Takeda en zijn filialen, na vereffening van de Effecten aangeboden in de eerste acceptatieperiode, Takeda 90,62% van alle gewone aandelen bezit (inclusief Gewone aandelen vertegenwoordigd door ADS'en) en 90,83% van de stemrechten die worden vertegenwoordigd of waartoe alle Gewone Aandelen, Warrants en ADS'en op volledig verwaterde basis toegang geven vanaf het verstrijken van de eerste acceptatieperiode. Takeda bevestigde verder dat aan de voorwaarden voor voltooiing van het Bod is voldaan. De betaling voor de Gewone Aandelen, Warrants en ADS'en die geldig zijn aangeboden en niet zijn ingetrokken in de eerste acceptatieperiode, zal naar huidige verwachting beginnen op 8 juni 2018.
"Takeda en TiGenix delen een gemeenschappelijke missie voor het bevorderen van innovatieve behandelingen om het leven van patiënten met gastro-intestinale aandoeningen te verbeteren, en we zijn verheugd TiGenix bij Takeda te mogen verwelkomen met het sluiten van deze overeenkomst," zei Asit Parikh, hoofd van de Gastro-enterologische Therapeutische Afdeling van Takeda. "Dit is een boeiende stap voorwaarts in de uitbreiding van onze wereldwijde, gevorderde GI-pijplijn, wat onze aanwezigheid op de Amerikaanse markt voor gespecialiseerde zorg zal versterken. Deze overeenkomst vormt het verlengstuk van een succesvol partnerschap, en we kijken ernaar uit om de expertise van TiGenix op het vlak van stamcellen uit te breiden om nieuwe behandelingen te introduceren aan patiënten".
"We zijn zeer tevreden met het succesvolle resultaat van de eerste acceptatieperiode voor het overnamebod van Takeda", aldus Eduardo Bravo, CEO van TiGenix. "We beschouwen dit als een positieve stap voor de effectenhouders van TiGenix en het is een afspiegeling van de werkelijke waarde van onze toewijding aan patiënten gedurende de afgelopen jaren. De expertise van TiGenix kan Takeda helpen om zijn ambitie te versnellen om nieuwe stamcelbehandelingen te ontwikkelen. Als een patiëntgericht bedrijf zijn we ervan overtuigd dat Takeda over de beste capaciteiten en middelen beschikt om ervoor te zorgen dat patiënten over de hele wereld toegang krijgen tot deze nieuwe behandelingen".
Opening van de tweede acceptatieperiode
Takeda is op grond van artikel 35, 1° van het Belgisch Koninklijk Besluit op de openbare overnamebiedingen (en de Aanbod- en Ondersteuningsovereenkomst) verplicht om te voorzien in een tweede acceptatieperiode waarin houders van Effecten die niet eerder in het Bod waren opgenomen vóór het verstrijken van de eerste acceptatieperiode hun Effecten in het Bod kunnen aanbieden.
De tweede acceptatieperiode voor het Belgisch Bod begint op 20 juni 2018 om 09.00 uur CEST en de tweede acceptatieperiode voor het Amerikaanse Bod begint vandaag, 6 juni 2018 om 09.00 en zal naar verwachting voor zowel het Belgisch Bod als het Amerikaans Bod aflopen op respectievelijk 3 juli 2018 om 16.00 uur CEST/10.00 uur EDT, onder voorbehoud van eventuele verlengingen. De resultaten van de tweede acceptatieperiode zullen naar verwachting op 6 juli 2018 worden gepubliceerd. De betaling voor de Gewone aandelen, Warrants en ADS'en die geldig zijn aangeboden en niet zijn ingetrokken in de tweede acceptatieperiode, zal naar huidige verwachting beginnen op 10 juli 2018.
Tijdens de tweede acceptatieperiode kunnen houders van Gewone aandelen, warrants en ADS'en hun effecten aanbieden in het Bod door de instructies te volgen die worden uiteengezet in het prospectus of de verklaring van het overnamebod op Schedule TO, naargelang wat voor hen van toepassing is.
Uitkoopbod and schrapping
Wanneer de tweede acceptatieperiode is verlopen, zal Takeda proberen een vereenvoudigd uitkoopbod te starten conform artikel 42 en 43 van het Belgisch Koninklijk Besluit op openbare overnamebiedingen en artikel 513 van het Belgisch wetboek van vennootschappen, als aan de voorwaarden voor een dergelijk uitkoopbod wordt voldaan. Na het uitkoopbod, zal TiGenix voor 100% een dochteronderneming worden van Takeda. De Gewone aandelen worden automatisch geschrapt van Euronext Brussels en Takeda zal proberen de ADS'en van de Nasdaq Global Select Market te schrappen. In het geval niet aan de voorwaarden voor een uitkoopbod wordt voldaan, zal Takeda alsnog proberen de Gewone aandelen van Euronext Brussels en de ADS'en van de Nasdaq Global Select Market te schrappen, zoals toegestaan door de wet en de toepasselijke regelgeving.
Contacts
TiGenix :
Claudia Jiménez Media enquiries:
Senior Director COMFI
Investor Relations and Communications Gunther De Backer
T : +34 91 804 9264 T: +32 2 290 90 92 / +32 475 90 39 09
claudia.jimenez@tigenix.com gunther@comfi.be
For Takeda:
Kazumi Kobayashi Luke Willats
Media in Japan Media outside of Japan
T: +81 33 278 2095 T: +41 44 555 1145
kazumi.kobayashi@takeda.com luke.willats@takeda.com
Takeda's inzet voor gastro-enterologie
Gastro-intestinale (GI)-ziekten kunnen complex, slopend en levensveranderend zijn. Takeda erkent deze onvervulde behoefte en, samen met zijn samenwerkingspartners, legt het zich daarom al meer dan 25 jaar toe op het verbeteren van de levens van patiënten dankzij het aanbieden van innovatieve medicatie en gerichte ondersteuningsprogramma's voor patiëntenziekten. Takeda streeft een verbetering na van hoe patiënten omgaan met hun ziekte. Bovendien neemt Takeda het voortouw in bepaalde gebieden van gastro-enterologie die worden geassocieerd met een hoge onvervulde behoefte, zoals inflammatoire darmziekte, maagzuurgerelateerde aandoeningen en motiliteitsstoornissen. Ons GI-onderzoeks- en ontwikkelingsteam onderzoekt ook oplossingen voor coeliakie, leverziekte in gevorderd stadium en microbiome therapieën.
Over Takeda Pharmaceutical Company Limited
Takeda Pharmaceutical Company Limited (TSE: 4502) is een globaal, R&D-gedreven farmaceutisch bedrijf dat erop gericht is patiënten een betere gezondheid en een mooiere toekomst te bieden door wetenschap te vertalen in levensveranderende geneesmiddelen. Takeda richt zijn R&D op oncologie, gastro-enterologie en neurowetenschappelijke therapeutische zones en vaccinaties. Takeda doet zijn R&D zowel intern als met partners om op vlak van innovatie tot de top te blijven behoren. Vernieuwende producten, in het bijzonder op het gebied van oncologie en gastro-enterologie, net als de aanwezigheid van Takeda in opkomende markten, drijven momenteel de groei aan van Takeda. Meer dan 30.000 medewerkers van Takeda zetten zich elke dag in om de levenskwaliteit van patiënten te verbeteren, in samenwerking met partners in de gezondheidszorg in meer dan 70 landen. Voor meer informatie, ga naar https://www.takeda.com/newsroom/.
Over TiGenix
TiGenix NV (Euronext Brussels en NASDAQ: TIG) is een geavanceerd biofarmaceutisch bedrijf dat nieuwe behandelingen ontwikkelt voor ernstige medische aandoeningen door de anti-inflammatoire eigenschappen van allogene, of van een donor afkomstige, stamcellen te benutten. TiGenix heeft haar hoofdzetel in Leuven (België) en heeft vestigingen in Madrid (Spanje) en Cambridge, MA (USA). Voor meer informatie, ga naar http://www.tigenix.com.
Toekomstgerichte informatie
Dit persbericht kan toekomstgerichte informatie en schattingen bevatten over de verwachte toekomstige prestaties van TiGenix en de markt waarin TiGenix actief is, en verklaringen met betrekking tot de verwachte voltooiing van het overnamebod, wat een aantal risico's en onzekerheden met zich meebrengt, waaronder voldoening aan opschortende voorwaarden van het overnamebod, de mogelijkheid dat de transactie niet zal plaatsvinden, de impact van algemene economische, industriële, markt- of politieke omstandigheden, en andere risico's en onzekerheden die toegelicht worden in de openbare indiening van TiGenix bij de SEC, inclusief de rubriek " Risicofactoren"van Formulier 20-F van TiGenix zoals ingediend op 16 april 2018, alsook de openbare overnamedocumenten ingediend door Takeda op 30 april 2018, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld, en de aanbiedings-/aanbevelingsverklaring ingediend door TiGenix op 30 april 2018, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld. Degelijke beweringen, voorspellingen en schattingen kunnen herkend worden door het gebruik van woorden zoals bijvoorbeeld 'denkt', 'anticipeert', 'verwacht', 'is van plan om', 'plant', 'tracht' 'schat', 'kan', 'zal' en 'blijft' en gelijkaardige uitdrukkingen. Ze vertegenwoordigen zaken die geen historische feiten zijn. Dergelijke beweringen, voorspellingen en schattingen zijn gebaseerd op verschillende veronderstellingen en beoordelingen van bekende en niet-bekende risico's, onzekerheden en andere factoren, die werden beschouwd als redelijk toen ze werden gedaan/gemaakt, maar die al dan niet juist kunnen zijn. Werkelijke gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren die buiten de controle vallen van TiGenix. Om die reden kunnen de werkelijke resultaten, de financiële voorwaarden, prestaties, timing of resultaten van TiGenix, of de resultaten van de sector, materieel verschillen van de eventuele toekomstige resultaten of prestaties die worden uitgedrukt of kunnen worden afgeleid van dergelijke beweringen, voorspellingen en schattingen. Gezien deze onzekerheden worden geen garanties geboden met betrekking tot de juistheid of redelijkheid van dergelijke toekomstgerichte beweringen, voorspellingen en schattingen. Bovendien gelden de toekomstgerichte beweringen, voorspellingen en schattingen slechts vanaf de datum van de publicatie van dit persbericht. Takeda en TiGenix verwerpen elke verplichting dergelijke toekomstgerichte beweringen, voorspellingen of schattingen aan te passen aan eventuele veranderingen in de verwachtingen van het bedrijf hieromtrent, of aan eventuele wijzigingen in de gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke beweringen, voorspellingen of schattingen zijn gebaseerd, behalve voor zover bij Belgische wetgeving verplicht.
Deze communicatie omvat de communicatie die onder het toepassingsgebied van artikel 31 en 33 vallen van de Belgische wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.
Prospectus en memorie van antwoord
Het Belgische prospectus en memorie van antwoord werden goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten op April 24, 2018. Het Prospectus (met inbegrip van het Aanvaardingsformulier en de Memorie van Antwoord) is gratis verkrijgbaar op het nummer +32 (0)2 433 41 13. Een elektronische versie van het Prospectus (inclusief het Aanvaardingsformulier en de memorie van Antwoord) is ook beschikbaar op de websites van BNP Paribas Fortis SA/NV (www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer (Frans en Engels) en www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen (Nederlands en Engels)), Takeda (http://www.takeda.com/newsroom) en TiGenix (http://tigenix.com/takeda-takeover-bid).
Belangrijke bijkomende informatie voor Amerikaanse investeerders.
Het overnamebod voor de Gewone aandelen, Warrants en ADS'en is van start gegaan. Deze mededeling dient uitsluitend als informatie en is geen aanbeveling, aanbod tot aankoop of uitnodiging tot een aanbod tot verkoop van enige effecten van TiGenix.
Houders van TiGenix-effecten worden aangeraden om de aanbiedingsdocumenten te lezen die beschikbaar zijn op www.sec.gov. Het Amerikaans Bod wordt gedaan overeenkomstig een aankoopbod en gerelateerd materiaal. Takeda heeft een overnamebod ingediend via Schedule TO bij de SEC met betrekking tot het Amerikaans Bod van 30 april 2018, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. TiGenix zal naar verwachting een aanbiedings-/aanbevelingsverklaring indienen via Schedule 14D-9, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, bij de SEC met betrekking tot het Amerikaans Bod.
Houders van ADS'en en Gewone aandelen onderworpen aan het Amerikaans Bod die wensen deel te nemen aan het Amerikaans Bod, worden aangeraden om de documenten met betrekking tot het Amerikaans Bod die ingediend zullen worden door Takeda bij de SEC, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld, nauwkeurig na te lezen aangezien deze documenten belangrijke informatie bevatten, inclusief de voorwaarden van het Amerikaans Bod. Houders van ADS'en en Gewone aandelen onderworpen aan het Amerikaans Bod en die wensen deel te nemen aan het Amerikaans Bod, worden ook aangeraden de gerelateerde aanbiedings-/aanbevelingsverklaring via Schedule 14D-9 over het Amerikaans Bod te lezen die door TiGenix bij de SEC werd ingediend, en zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld, aangezien het belangrijke informatie bevat. U kunt een gratis exemplaar van deze en andere documenten verkrijgen op de SEC-website op www.sec.gov. Investeerders en effectenhouders kunnen ook een gratis exemplaar verkrijgen van de van aanbiedings-/aanbevelingsverklaring via Schedule 14D-9, zoals van tijd tot tijd gewijzigd of aangevuld, en andere documenten ingediend bij de SEC door TiGenix op www.tigenix.com. Het Schema TO, inclusief het aankoopbod en het verwante materiaal en het Schema 14D-9, inclusief de verklaring tot uitnodiging/aanbeveling, zijn gratis verkrijgbaar door contact op te nemen met Georgeson LLC, de informatieverantwoordelijke voor het overnamebod, op +1 866 391 6921/tig-offer@georgeson.com. Naast het bod en bepaalde andere overnamedocumenten en de aanbiedings-/aanbevelingsverklaring dient TiGenix rapporten en andere informatie in bij de SEC. U kunt alle rapporten en andere informatie die werd ingediend door TiGenix inkijken en kopiëren in de openbare kantoren van de SEC in 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. U wordt verzocht contact op te nemen met de SEC op 1-800-SEC-0330 voor meer informatie over de Public Reference Room. De publicaties die TiGenix heeft ingediend bij de SEC zijn ook beschikbaar voor het publiek via commerciële documentenbeheer diensten en op de website van de SEC op www.sec.gov.
U MOET DE DOCUMENTEN DIE TAKEDA EN TIGENIX HEBBEN INGEDIEND BIJ DE SEC ZORGVULDIG LEZEN VOORDAT U EEN BESLISSING NEEMT MET BETREKKING TOT HET AMERIKAANS BOD.