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卑詩省溫哥華市, March 18, 2019 (GLOBE NEWSWIRE) -- Kona Bay Technologies Inc.（“Kona Bay”或“本公司”）（TSXV: KBY）欣然宣布已於2019年3月8日與Asia Interactive Services (Hong Kong) Limited (“PropGo”)訂立具有法律約束力的意向書（“意向書”）。據此，Kona Bay建議通過PropGo反向收購Kona Bay，以此收購PropGo100%的股份（ “建議交易”），經由此交易所形成的公司（“最終發行人”）將會以“PropGo Media Technologies Corp.”或由董事會及多倫多證券交易所（“交易所”）批准的其他名稱營運， 並繼續從事PropGo當前正在經營的業務。 就建議交易而言，最終發行人將作為科技公司申請普通股於交易所上市。
建議交易為公平交易。
PropGo公司簡介
PropGo是香港首屈一指的房地產媒體及軟件公司，為眾多規模龐大且有影響力的房地產代理商及媒體公司提供服務。PropGo已構建一套房地產代理企業軟件，供房地產代理商對其多個國家和地區的整體業務進行管理。該等企業軟件解決方案包括客戶關係管理、數據分析、列表庫存管理和媒體分發。一眾聲譽良好的全球性公司均位居PropGo的客戶之列，其中包括金融時報（Financial Times）、紐約時報中文網（New York Times China）、日本經濟新聞（Nikkei）、Christies International Realty、高力國際（Colliers）、第一太平戴維斯（Savills）及Sotheby’s International Realty。
PropGo以專有技術提供可擴展軟件平台，平台為內部開發，不倚賴任何第三方平台。 PropGo的解決方案面向全球，在單一平台上可覆蓋多種語言、多個國家和地區，現已包括中國、亞洲、歐盟和美國。用戶數量日益增長，通過PropGo、PropGoLuxury和媒體合作夥伴網站登錄的月訪客人數已突破50,000,000人次，本公司已觸及全球的房地產業消費者。
PropGo目前正在進行最近一期的年終審核。截至2018年12月31日止年度，未經審核報表顯示收入為13,363,422港元，淨收入為3,832,777港元，資產為5,081,728港元，負債為707,776港元。
$1.00 加元= $5.8 港元
交易概要
根據意向書的條款，建議交易預期將以股份交換、合併、重組安排計劃或類似形式的業務合併方式進行，據此，PropGo股東將獲得最終發行人資本中的普通股以換取PropGo的證券，並將成為最終發行人的多數股東。交易的最終形式預計會在雙方將予訂立的最終協議中闡明，該協議將替換並取代意向書（“最終協議”）。
Kona Bay目前已發行在外的普通股合共6,713,968股，而另外4,591,269股普通股則保留在已發行普通股購買認股權證項下以供發行。根據意向書的條款，Kona Bay預計將對其已發行普通股進行合併，二（2）股併為一（1）股（「股份合併」）。因此，合併後的Kona Bay股份數目將為3,356,984股，以及已發行的Kona Bay股份購買認股權證數目為2,295,634股。根據建議交易的條款，預計Kona Bay將向PropGo股東發行49,532,377股合併後股份以收購PropGo。此外，PropGo目前已發行4,975,000股股份購買認股權證，預期將於建議交易完成後交換最終發行人的普通股購買認股權證。建議交易完成後，股份數目預期將為52,889,361股（不包括並行私募配售所發行的股份（定義見下文））。
完成建議交易須遵守若干條件，包括但不限於完成股份合併、交易所批准及股東批准（如有需要，視乎交易所或公司法律規定）。此外，建議交易的完成須遵守若干標準成交條件，包括完成令Kona Bay和PropGo均滿意的盡職調查、執行最終協議，且於完成建議交易前，Kona Bay或PropGo的業務並無任何重大不利變動。
並行融資
就完成建議交易而言，預計本公司將在合併後的基礎上以每普通股單價0.40美元，所得款項總額高達5,000,000美元進行私募配售（“並行私募配售”）。
就建議交易而言，預期Kona Bay管理層及其董事會將會有若干變動（隨著建議交易取得進展及最終協議訂立時，將提供有關建議任命和被提名人選的進一步詳情）。最終發行人新組建的董事會應由PropGo提名，而Kona Bay的現任董事及高級職員應於建議交易完成時或之前辭任。
本公司擬根據證券法或交易所的要求，就建議交易召開股東特別會議。
本公司的普通股交易已暫停，並將於收到有關建議交易的所有所需文件，且交易所另行同意解除暫停前依照交易所政策持續暫停交易。
預計Kona Bay不會向PropGo作出預付款或支付保證金。
交易所規定反向收購（“反向收購”）須獲保薦，惟可予豁免保薦要求的則除外。 Kona Bay有意對此反向收購申請豁免保薦。但概不保證此要求將予豁免。
有關建議交易進一步詳情的新聞稿將根據交易所的政策發佈，其中將包括最終協議和交易對價的概要、PropGo的財務資料概要、最終發行人所建議董事和高級職員的履歷資料，以及建議交易及相關融資的其他相關資料。
承董事會命
總裁兼董事
「Vincent Wong」
警示聲明
交易的完成取決於若干條件，包括但不限於交易所接受，且若適用，根據交易所要求，大多數小股東批准。在適用的情況下，未獲得所需的股東批准前，交易不能完成。 無法保證交易將按建議完成或根本無法完成。
本新聞稿包含某些聲明和資訊，這些聲明和資訊可能構成適用的加拿大證券法所界定的前瞻性資訊。本新聞稿中的所有陳述，除歷史事實陳述外，包括有關未來估計、計劃、目標、時間、假設或未來業績預期的陳述，包括建議交易預期將通過股票交換或其他類似業務合併、建議交易預計將按管理層預期的條款及時間表完成、預期將訂立最終協議、預期Kona Bay將按管理層預期的條款進行股份合併、PropGo的普通股購買認股權證預計將在Kona Bay合併後的普通股購買認股權證中進行交換、預期最終發行人將按照管理層的預期完成並行私募配售，並預計Kona Bay將因建議交易而進行管理層變更。通常，前瞻性陳述和資訊可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“打算”、“預期”、“預計”或此類詞語和短語的變體，或某些行為、事件或結果“可能”、“可以”、“應該”或“會”發生的陳述。前瞻性陳述乃基於截至本新聞稿發布日期的本公司作出的若干重大假設及分析，以及管理層意見及估計，包括建議交易將以股份交換或其他類似業務合併方式進行、建議交易將按管理層預期的條款及時間表完成、即將訂立最終協議、Kona Bay將按管理層預期的條款進行股份合併、PropGo的普通股購買認股權證將予以交換為Kona Bay合併後的普通股購買認股權證、最終發行人將按照管理層的預期完成並行私募配售，並且Kona Bay將進行與建議交易相關的管理變更。雖然公司根據目前可獲得的資訊認為這些假設是合理的，但它們可能被證明是不正確的，本新聞稿中的前瞻性陳述受到眾多風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致未來結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。該等風險因素可能包括建議交易將不會通過股份交換或其他類似業務合併、建議交易將不會按管理層預期的條款及時間表完成、最終協議將沒有訂立、Kona Bay將不按管理層預期的條款進行股份合併、PropGo的普通股購買認股權證將不會交換為Kona Bay合併後的普通股購買認股權證、最終發行人將無法完成管理層預期的並行私募配售以及Kona Bay將不會就建議交易進行管理層變更。無法保證本新聞稿中涉及的交易將完成。雖然公司管理層試圖找出可能導致實際結果與前瞻性陳述或前瞻性資訊中所含內容產生重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致結果不符合預期、估計或預計。無法保證此類陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述和前瞻性資訊。請讀者注意，依賴此類資訊可能不適合其他目的。除非根據適用的證券法，否則公司不承諾更新任何通過引用併入本文的前瞻性陳述、前瞻性資訊或財務展望。我們尋求安全港。
謹請投資者注意，除了與交易有關的管理層資訊通函或存檔聲明中披露的任何資訊外，任何有關交易的資訊可能不準確或完整，不應依賴為投資的依據。 Kona Bay證券交易應被視為具有高度投機性的投資。
The TSX Venture Exchange Inc. 不會判斷建議交易的優點，也未批准或不批准本新聞稿的內容。
CONTACT: 欲了解更多資訊，請聯繫Kona Bay投資者關係部： 電話: (604) 235-1950 電郵: investor.relations@konabaytech.com