Valener accepte d’être acquise par Noverco

MONTRÉAL, 27 mars 2019 (GLOBE NEWSWIRE) -- Valener inc. (« Valener » ou « la société ») (TSX : VNR) (TSX : VNR.PR.A), véhicule d’investissement pour le public d’Énergir, s.e.c., et Noverco inc. (« Noverco »), l’associé détenant le contrôle d’Énergir, s.e.c., ont annoncé aujourd’hui qu’elles avaient conclu une convention d’arrangement définitive (la « convention d’arrangement ») en vertu de laquelle Noverco acquerra indirectement toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Valener (les « actions ordinaires ») au coût de 26,00 $ en espèces par action et toutes les actions privilégiées à taux rajustable et à dividende cumulatif série A émises et en circulation de Valener (les « actions privilégiées ») au coût de 25,00 $ en espèces par action, plus les dividendes courus et non versés  (l’« arrangement »).

Faits saillants de l’opération

• La contrepartie en espèces de 26,00 $ par action ordinaire représente une prime approximative de 30 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires le 12 décembre 2018 (soit la veille du début des démarches de Noverco auprès de Valener en vue d’une éventuelle opération) et une prime d’environ 10 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires le plus élevé jamais atteint, soit 23,67 $ observé le 22 mars 2019.
  
  
• Quant à la contrepartie en espèces de 25,00 $ par action privilégiée, elle représente une prime de 18 % par rapport au cours de clôture des actions privilégiées le 12 décembre 2018.
  
  
• L’acquisition de toutes les actions ordinaires et privilégiées en circulation donne à Valener une valeur d’entreprise totale d’environ 1,2 milliards de dollars, y compris la prise en charge des dettes existantes.
  
  
• La contrepartie entièrement en espèces procure une liquidité immédiate et une valeur certaine aux porteurs d’actions ordinaires et d’actions privilégiées.
  
  
• BMO Marché des capitaux et Valeurs Mobilières TD ont jugé, sous réserve des hypothèses, des limitations et des qualifications contenues dans leur avis respectif, la contrepartie en espèces offerte par Noverco équitable du point de vue financier pour les porteurs d’actions ordinaires et d’actions privilégiées. De plus, la contrepartie offerte aux actionnaires ordinaires s’inscrit dans la fourchette de la juste valeur marchande de 24,00 $ à 28,50 $ par action ordinaire établie par Valeurs Mobilières TD, à titre d’évaluateur indépendant.

Recommandation du conseil d’administration

Après avoir consulté ses conseillers financiers et juridiques, le conseil d’administration de Valener (le « conseil d’administration ») a approuvé à l’unanimité l’arrangement, a déterminé à l’unanimité qu’il était dans l’intérêt véritable de la société et recommande à l’unanimité aux porteurs d’actions ordinaires et d’actions privilégiées de voter en faveur de l’arrangement. Les membres du conseil d’administration ont l’intention d’exercer les droits de vote rattachés à toutes les actions ordinaires et privilégiées qu’ils détiennent en faveur de l’arrangement.

Le conseil d’administration a mandaté BMO Marché des capitaux à titre de conseiller financier exclusif et Valeurs Mobilières TD à titre d’évaluateur indépendant pour réaliser une évaluation officielle des actions ordinaires en application du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (« Règlement 61‑101 »). BMO Marché des capitaux et Valeurs Mobilières TD ont chacun fourni au conseil d’administration un avis selon lequel, au 27 mars 2019, et sous réserve des hypothèses, des réserves et des restrictions qui y sont prévus, la contrepartie est équitable du point de vue financier pour les porteurs d’actions ordinaires et les porteurs d’actions privilégiées. Valeurs Mobilières TD a également remis au conseil d’administration une évaluation officielle des actions ordinaires datée du 27 mars 2019, selon laquelle, en date du 27 mars 2019, sous réserve des hypothèses, des réserves et des restrictions qui y sont prévus, la juste valeur marchande des actions ordinaires se situait entre 24,00 $ et 28,50 $ l’action. Les avis sur le caractère équitable et l’évaluation officielle seront incorporés dans la circulaire de sollicitation de procurations qui sera postée aux porteurs d’actions ordinaires et d’actions privilégiées.

Renseignements complémentaires sur l’opération

L’arrangement sera mis en œuvre par voie d’un plan d’arrangement prévu par la Loi canadienne sur les sociétés par actions et est assujetti aux conditions de clôture habituelles, notamment l’approbation de la Cour supérieure du Québec; l’approbation aux deux tiers des voix exprimées par les porteurs d’actions ordinaires présents ou représentés par procuration à l’assemblée extraordinaire des porteurs de valeurs de Valener (l’« assemblée extraordinaire »); si le Règlement 61‑101 l’exige, l’approbation par la majorité simple des voix exprimées par les porteurs désintéressés d’actions ordinaires lors de l’assemblée extraordinaire; et les approbations réglementaires et gouvernementales applicables, notamment celle de la Vermont Public Utility Commission et de la Federal Energy Regulatory Commission. Les parties s’attendent à conclure l’arrangement au cours des six prochains mois. L’arrangement n’est assujettie à aucune condition de financement. D’ici à ce que l’arrangement soit conclu, les actionnaires ordinaires continueront de toucher les dividendes déclarés dans le cours normal des activités.

La convention d’arrangement prévoit notamment un engagement de non-sollicitation de la part de Valener, sous réserve des clauses habituelles de retrait fiduciaire, qui donnent le droit à Valener d’examiner et d’accepter une proposition supérieure avant que l’arrangement soit approuvé par les actionnaires de Valener, ainsi qu’un droit en faveur de Noverco d’égaliser toute proposition supérieure. Si la convention d’arrangement est résiliée dans certaines circonstances, notamment si Valener conclut une entente à l’égard d’une proposition supérieure ou si le conseil d’administration retire ou modifie sa recommandation à l’égard de l’arrangement, Noverco aura droit à une indemnité de résiliation de 30 millions de dollars.

Selon l’arrangement, il est proposé que les actions privilégiées soient également acquises par Noverco. Aux termes de la convention d’arrangement, les porteurs d’actions privilégiées seront invités à voter sur l’arrangement dans une catégorie distincte. La réalisation de l’arrangement n’est toutefois pas conditionnelle à l’obtention de cette approbation. Si l’approbation des porteurs d’actions privilégiées n’est pas obtenue, les actions privilégiées seront exclues de l’arrangement et demeureront en circulation conformément à leurs modalités. Pour que les actions privilégiées soient incluses dans l’arrangement, la résolution approuvant celui-ci doit être adoptée par les porteurs d’au moins 66 2/3 % des actions privilégiées présents en personne ou représentés par procuration à l’assemblée extraordinaire.

D’autres renseignements concernant l’arrangement, l’assemblée extraordinaire et la convention d’arrangement seront présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations devant être envoyée aux actionnaires de Valener à la fin avril. Une copie de la convention d’arrangement et de la circulaire de sollicitation de procurations pourra être obtenue sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Conseillers

Miller Thomson S.E.N.C.R.L., s.r.l. est le conseiller juridique de Valener, tandis que McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. représente Noverco. BMO Marché des capitaux agit comme conseiller financier exclusif de Valener dans le cadre de l’opération et Valeurs Mobilières TD a été retenue comme évaluateur indépendant conformément au Règlement 61‑101. Financière Banque Nationale est le conseiller financier de Noverco.

Valener en bref

Valener est une société ouverte détenue à 100 % par le public investisseur. Elle est le véhicule d’investissement pour le public dans Énergir, s.e.c. Par l’entremise de son investissement dans Énergir, s.e.c., Valener offre à ses actionnaires un placement solide dans un portefeuille énergétique diversifié et en grande partie réglementé, au Québec et au Vermont. En tant que partenaire stratégique, Valener, d’une part, participe à la croissance d’Énergir, s.e.c., et d’autre part investit conjointement avec cette dernière dans la production d’énergie éolienne au Québec. Valener privilégie des sources et des utilisations d’énergie innovantes, propres, concurrentielles et rentables. Les actions ordinaires et privilégiées de Valener sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole « VNR » dans le cas des actions ordinaires et sous le symbole « VNR.PR.A » dans le cas des actions privilégiées de série A. www.valener.com

Noverco en bref

Noverco est une société de portefeuille qui détient indirectement environ 71 % d’Énergir, s.e.c., une société de distribution de gaz naturel qui exerce ses activités dans la province de Québec et détient des participations dans des filiales exploitant des entreprises de transport de gaz, de distribution de gaz et de distribution d’électricité au Québec et au Vermont. La Caisse de dépôt et placement du Québec, le Fonds de solidarité FTQ, la British Columbia Investment Management Corporation et le Régime de retraite de l’Université du Québec, par l’entremise de TRENCAP, s.e.c., détiennent 61,1 % de Noverco, Enbridge Inc. étant propriétaire des 38,9 % restants.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs, assujettis à des risques et incertitudes. Plus particulièrement et sans restriction, ce communiqué renferme des énoncés et de l’information de nature prospective concernant : les avantages prévus de l’arrangement pour les actionnaires de Valener; l’obtention prévue des approbations requises des organismes de réglementation, des tribunaux et des actionnaires; la capacité des parties de remplir les autres conditions de l’arrangement et de mener celui-ci à terme; la mise à la poste d’une circulaire de sollicitation de procurations; et le moment prévu de la réalisation de l’arrangement. Les énoncés prospectifs se rapportent notamment aux activités, aux affaires, à la situation financière, aux résultats financiers prévus, au rendement, aux clients potentiels, aux objectifs courants, aux stratégies et aux perspectives de Valener. Dans certains cas, les énoncés prospectifs se reconnaissent à l’emploi de termes comme « devoir », « prévoir », « croire », « s’attendre à », « anticiper », « estimer », « planifier », « avoir l’intention de » ou « devrait », la forme négative de ces termes ou des expressions semblables. Sauf dans la mesure requise par les lois sur les valeurs mobilières applicables, les énoncés prospectifs ne sont valables qu’à la date à laquelle ils sont faits, et Valener n’est nullement tenue de les mettre à jour ou de les réviser publiquement, que ce soit par suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement.

Comme les énoncés et l’information de nature prospective concernent des événements et des situations futurs, ils comportent des risques et des incertitudes qui leur sont inhérents. Les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont prévus actuellement en raison d’un certain nombre de facteurs et de risques. Les risques et incertitudes inhérents à l’arrangement comprennent notamment l’incapacité de Valener et de Noverco d’obtenir les approbations nécessaires des actionnaires, des organismes de réglementation et des tribunaux, notamment celles mentionnées précédemment, ou de remplir par ailleurs les conditions à la réalisation de l’arrangement ou de le faire en temps opportun. Si les parties ne parviennent pas à obtenir ces approbations ou par ailleurs à remplir les conditions de l’arrangement ou à le mener à terme, l’arrangement pourrait ne pas être réalisé, notamment aux conditions proposées.

Renseignements :

PDF disponible : http://ml.globenewswire.com/Resource/Download/dc2c40e1-640b-4342-bc80-3fdf66edc5c6