Bestyrelsen i BoStad A/S ("Selskabet") blev på den ordinære generalforsamling den 22. oktober 2019 meddelt bemyndigelse i vedtægternes pkt. 4.6 til i perioden frem til den 22. oktober 2024 at optage lån ad én eller flere omgange mod udstedelse af konvertible gældsbreve, der af långiver kan konverteres til nye B-aktier med en pålydende værdi på indtil i alt nominelt DKK 250.000.000.
Bestyrelsen har den 19. november 2019 besluttet delvist at udøve den i vedtægternes pkt. 4.6 meddelte bemyndigelse til at indgå aftale med Selskabets storaktionær CL Denmark ApS ("Långiver") om ydelse af et lån på op til DKK 250.000.000 til Selskabet ("Låneaftalen"). Lånet vil blive udbetalt til Selskabet efter særskilte trækningsanmodninger og mod Selskabets udstedelse af konvertible gældsbreve for et beløb svarende til den pågældende udbetaling, der af Långiver kan konverteres til nye B-aktier i Selskabet eller til ordinære kapitalandele i Selskabet, hvis der ikke er B-aktier eller aktieklasser i Selskabet på tidspunktet for konverteringen.
Hovedvilkårene for Låneaftalen er:
- Lånet giver Selskabet ret til at låne op til DKK 250.000.000.
- Udbetalinger under Låneaftalen afdrages ikke, men forfalder til betaling den 31. december 2022 og forrentes med 8,00 % p.a., der tilskrives årligt.
- Långiver er i Låneaftalens løbetid berettiget til at konvertere de konvertible gældsbreve (helt eller delvist) til kapitalandele i Selskabet.
- Konvertering af gældsbrevene udstedt under Låneaftalen giver med tillæg af påløbne renter ret til at modtage et antal B-aktier i Selskabet (eller ordinære kapitalandele i Selskabet, hvis der ikke er B-aktier eller aktieklasser i Selskabet på tidspunktet for konvertering af Lånet) à nominelt DKK 1 til en konverteringskurs på DKK 2,1376 per B-aktie à nominelt DKK 1. Ved Konvertering udgør det mindste og det højeste beløb, hvormed selskabskapitalen i Selskabet kan forhøjes DKK 1 og DKK 116.953.592, dog kan regulering i henhold til Låneaftalen medføre et større nominelt beløb.
- Långiver tillægges fortegningsret til de kapitalandele, der måtte blive udstedt som følge af konvertering af de konvertible gældsbreve.
I forlængelse heraf indføres et nyt pkt. 4.6.1 i Selskabets vedtægter.
Selskabets bestyrelse har endvidere den 19. november 2019 besluttet at optage lån i henhold til Låneaftalen på samlet DKK 25.200.000 mod udstedelse af et konvertibelt gældsbrev på DKK 25.200.000 til Långiver i overensstemmelse med de vilkår, der er fastsat i bilag 1 til Selskabets vedtægter samt at indsætte en nyt pkt. 4.6.2 i Selskabets vedtægter. Provenuet fra lånet skal anvendes til Selskabets almindelige drift, herunder realisering af initiativer i Selskabets strategi- og forretningsplan og styrkelse af Selskabets kapitalberedskab.
Selskabets opdaterede vedtægter vil blive offentliggjort på Selskabets hjemmeside.
Aarhus, den 19. november 2019
På selskabets vegne
William Kanta
Bestyrelsesmedlem
Kontaktperson:
Eventuelle henvendelser vedrørende selskabsmeddelelsen rettes til bestyrelsesmedlem William Kanta på telefon + 45 3134 3983.
Vedhæftet fil
