HEXO Corp fera l’acquisition de Zenabis Global Inc.

Kanata, Ontario, CANADA


OTTAWA et VANCOUVER, Colombie-Britannique, 16 févr. 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- HEXO Corp (« HEXO ») (TSX : HEXO ; NYSE : HEXO) et Zenabis (« Zenabis ») (TSX : ZENA) ont le plaisir d'annoncer qu'une convention d'arrangement définitive (la « convention d'arrangement ») a été conclue, aux termes de laquelle HEXO acquerra, au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par un tribunal en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Colombie-Britannique), toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Zenabis dans le cadre d'une opération portant sur l'ensemble des actions et évaluée à environ 235 millions de dollars (l' « opération »). Aux termes de la convention d'arrangement, les actionnaires de Zenabis recevront 0,01772 d’une action ordinaire de HEXO en échange de chaque action ordinaire de Zenabis détenue le « ratio d’échange »). Le ratio d'échange implique une prime par action ordinaire de Zenabis d'environ 19% sur la base du prix moyen pondéré en fonction du volume (le « VWAP ») sur 20 jours des actions ordinaires de Zenabis à la Bourse de Toronto et des actions ordinaires de HEXO à la Bourse de Toronto au 12 février 2021. Les bons de souscription et les titres assortis d’un incitatif de Zenabis seront ajustés conformément à leurs modalités afin de permettre à terme leur levée et recevoir des actions ordinaires de HEXO en fonction du ratio d'échange des actions.

L’opération a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de HEXO et par celui de Zenabis (dans le cas du conseil d'administration de Zenabis, après avoir reçu la recommandation unanime d'un comité spécial formé aux fins de l’opération), et le conseil d’administration de Zenabis recommande à l'unanimité à ses actionnaires de voter en faveur de l’opération.

Faits saillants de l’opération

  • Renforcement des marques nationales: selon les derniers états financiers et résultats trimestriels intermédiaires de HEXO et de Zenabis, et ceux des autres principaux producteurs autorisés au Canada, le regroupement des deux entreprises constituera l'un des trois premiers producteurs autorisés en termes de ventes combinées de cannabis à des fins récréatives au Canada.
      
  • Présence en Europe : par l'intermédiaire du partenaire local de Zenabis, l’opération donne à HEXO un accès immédiat au marché européen du cannabis à des fins médicales, avec une installation bien implantée dans l'Union européenne fournissant des produits pharmaceutiques au marché européen. L’installation sert également de centre d’emballage et de distribution de produits médicaux à base de cannabis conformes aux bonnes pratiques de fabrication de l’Union européenne avec du cannabis produit dans l’installation de Zenabis à Althoville.
  • Accroissement des synergies : HEXO estime que l'entité fusionnée devrait réaliser plus de 20 millions de dollars de synergies annuelles, grâce à des réductions du coût de produits vendus, à l’utilisation supplémentaire de la capacité du Centre d’excellence de HEXO à Belleville, et à des économies au niveau des ventes et des frais généraux et administratifs, lesquelles, si elles sont réalisées, devraient permettre à HEXO de poursuivre son parcours vers la rentabilité.

  • Augmentation de la capacité grâce à une infrastructure ultramoderne pour la culture : l’opération donnerait à HEXO accès à une capacité supplémentaire sous licence pour produire environ 111 200 kg de cannabis de haute qualité par an. L'opération permettrait à HEXO d'avoir accès à deux installations intérieures (totalisant environ 635 000 pieds carrés) et à une serre de 2,1 millions de pieds carrés, soit un total d’environ 2,735 millions de pieds carrés d'espace de culture à cycle court offrant des techniques de culture et de production diversifiées.  Ainsi, nous disposons d'une plate-forme de croissance et d'une base à partir de laquelle nous pouvons renforcer et diversifier notre portefeuille de marques.

« Nous sommes ravis d'accueillir l'équipe Zenabis dans la famille HEXO. Zenabis a établi des relations incroyables, et ils partagent la vision de HEXO de faire vivre des expériences exceptionnelles de cannabis de marque aux adultes du Canada et ailleurs », a déclaré Sébastien St-Louis, PDG et co-fondateur de HEXO Corp « Nous procédons à cette opération parce que nous pensons qu’elle devrait être bénéfique pour nos actionnaires et qu'elle positionne également HEXO sur la voie d’une croissance nationale et internationale accélérée tout en répondant aux besoins à court terme de capacité supplémentaire sous licence. La stratégie de croissance d’HEXO prévoit le développement de notre présence au niveau mondial, et cette acquisition est un pas important dans cette direction. »

« C'est une fusion convaincante. La force de nos marques et de nos variétés partout au Canada, associé à notre présence internationale et à des installations de culture ultramodernes à faible coût et de haute qualité, viennent compléter les activités de HEXO, créant ainsi un leader de l'industrie. Tout comme HEXO, Zenabis estime que le regroupement donnera lieu à des synergies significatives, à une situation financière plus solide et à une plus grande souplesse, et permettra à l'entreprise issue du regroupement de répondre à la demande croissante des consommateurs au niveau national et international. Je crois que cette opération est bénéfique pour nos actionnaires, nos clients et nos employés. Nous sommes impatients de travailler en étroite collaboration avec l'équipe de direction pour mener à bien cette opération », a ajouté Shai Altman, PDG de Zenabis.

Détails supplémentaires de l’opération

L'opération devra être approuvée par au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires de Zenabis présents à une assemblée extraordinaire des actionnaires de Zenabis. HEXO a conclu des conventions de soutien à droit de vote avec les administrateurs et dirigeants de Zenabis en ce qui concerne toutes les actions qu'ils détiennent.

La convention d'arrangement comprend des dispositions usuelles, y compris des dispositions de non-sollicitation, sous réserve du droit de Zenabis d'accepter une proposition supérieure dans certaines circonstances, HEXO disposant d'un période de cinq jours ouvrables pour exercer le droit d’égaler une telle proposition supérieure pour Zenabis. La convention d'arrangement prévoit également des frais de résiliation de 6,0 millions de dollars payables par Zenabis à HEXO si l’opération est résiliée dans certaines circonstances précises, ainsi que le paiement réciproque de frais de remboursement si l’opération est résiliée l'une des parties dans certaines autres circonstances particulières.

En plus de l'approbation des actionnaires de Zenabis, l’opération est assujettie à l'obtention de certaines approbations réglementaires, judiciaires et boursières et au respect d'autres conditions habituelles préalables dans les opérations de cette nature ainsi qu'au respect des conditions suspensives supplémentaires suivantes, entre autres : (i) la résiliation et la libération inconditionnelle de la garantie émise par Zenabis en faveur de la Banque de Montréal dans le cadre de la cession de Bevo Farms Ltd. et de ses filiales (« Bevo ») annoncée par Zenabis le 4 janvier 2021 ; (ii) la réalisation de l’opération de vente de Bevo ; et (iii) certaines autres conditions préalables spécifiées dans la convention d'arrangement.

Une fois l’opération finalisée, les actionnaires actuels de HEXO et de Zenabis détiendraient respectivement environ 87,43 % et 12,57 % de HEXO sur une base pro forma pleinement diluée. De plus, HEXO s'est engagée dans la convention d'arrangement, dans un délai de 90 jours à compter de la clôture de l’opération, à augmenter d’un membre son conseil d'administration et à faire nommer un des administrateurs actuels de Zenabis, sélectionné par HEXO, au conseil d'administration de HEXO, conformément aux documents constitutifs de HEXO.

De plus, Zenabis annonce aujourd'hui que Zenabis Ltd., sa filiale à 100 %, a conclu un accord de règlement et de décharge avec un client (l' « accord de règlement »), en vertu duquel les parties ont convenu de se retirer de la procédure d'arbitrage entre les parties, et de libérer l'autre partie de toutes les réclamations passées, présentes et futures des parties découlant de l'accord d'approvisionnement prépayé relatif aux livraisons ultérieures de produits à base de cannabis.

Simultanément à la signature de la convention d'arrangement, Zenabis a conclu un accord avec HEXO pour l’émission d’une débenture convertible non garantie en faveur de HEXO d'un montant principal de 19,5 millions de dollars, attestant à la fois une avance de fonds accordée par HEXO à Zenabis à la fin de 2020 ainsi qu'une autre avance accordée à Zenabis simultanément à l'annonce de la présente opération afin de permettre à Zenabis de payer le montant du règlement conformément à l’accord de règlement. La débenture convertible non garantie porte intérêt au taux annuel de 8 %, arrive à échéance le 15 fèvrier 2023. La débenture est convertible, en tout ou en partie, à tout moment après la première des deux dates suivantes : la résiliation de la convention d'arrangement ou la « date limite » alors applicable en vertu de celle-ci, au choix de HEXO, en actions ordinaires de Zenabis à un prix de conversion égal au VWAP de 5 jours des actions ordinaires à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date de conversion. La débenture peut être prépayée par Zenabis à son gré et sans pénalité ni prime, à tout moment après la première des deux dates suivantes : la résiliation de la convention d'arrangement ou la « date limite » applicable aux termes de celle-ci, sous réserve du droit de HEXO de choisir de convertir la débenture en actions ordinaires de Zenabis avant le prépaiement. Un changement de contrôle de Zenabis, autre que l'opération avec HEXO, entraînera la conversion obligatoire de la débenture en actions ordinaires de Zenabis à un prix de conversion égal au VWAP de 5 jours, le dernier jour du VWAP de 5 jours des actions ordinaires à la TSX étant le jour de négociation précédant immédiatement le jour de négociation où la première de ces opérations de changement de contrôle est initialement annoncée publiquement, que ce soit par Zenabis ou par la personne qui propose, a l'intention d’effectuer ou accepte de réaliser l'opération de changement de contrôle. La débenture convertible non garantie contient également une disposition empêchant HEXO d'acquérir, à tout moment, à la suite et au moment de la conversion de la débenture (à l'exception d'une conversion obligatoire dans le cadre d'une opération de changement de contrôle), plus de 9,9 % des actions ordinaires de Zenabis. La cotation des actions ordinaires de Zenabis pouvant être émises dans le cadre de la suscription est assujettie à l'acceptation par la Bourse de Toronto.

De plus amples renseignements concernant l’opération, y compris les principales conditions de la débenture convertible non garantie émise à HEXO seront inclus dans la circulaire d'information que Zenabis préparera, déposera et postera en temps opportun à ses actionnaires dans le cadre de son assemblée extraordinaire devant être tenue pour examiner l’opération. Dans les prochains jours, Zenabis déposera une demande auprès de la Cour suprême de la Colombie-Britannique afin d'obtenir une ordonnance provisoire approuvant diverses questions de procédure et autres questions connexes en vue de convoquer l'assemblée extraordinaire des actionnaires dans le cadre de l'opération. La convention d'arrangement sera déposée sur les profils SEDAR de Zenabis et de HEXO sur le site Web de SEDAR à www.sedar.com.

Aucun des titres devant être émis aux termes de la convention d'arrangement n'a été ni ne sera inscrit en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni des lois sur les valeurs mobilières des États, et les titres émis aux termes de l'arrangement devraient être émis conformément à la dispense des exigences d'inscription prévues au paragraphe 3a) 10) de la Securities Act et aux dispenses applicables prévues par ces lois. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres.

Recommandation du conseil d'administration de Zenabis

L’opération a été recommandée à l’unanimité au conseil d'administration de Zenabis par un comité spécial, composé des administrateurs indépendants Daniel Burns et Natascha Kiernan, et qui a été formé pour étudier des alternatives stratégiques et pour renégocier et restructurer le capital de la société. Après avoir reçu la recommandation unanime du comité spécial et d’avoir bénéficié de conseils financiers et juridiques indépendants, le conseil d’administration de Zenabis a déterminé à l'unanimité que l’opération est dans le meilleur intérêt de Zenabis et de ses porteurs de titres, et le conseil recommande unanimement aux actionnaires de Zenabis de voter en faveur de l'opération.

Le conseil d'administration de Zenabis a obtenu de Echelon Wealth Partners Inc. un avis quant au caractère équitable selon lequel, à la date de la convention d’arrangement, et sous réserve des hypothèses, restrictions et réserves sur lesquelles il est fondé, la contrepartie à être versée aux termes de l'opération est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires de Zenabis.

Conseillers et conseillers juridiques

Echelon Wealth Partners (un membre d’Echelon Wealth Partners Inc.) agit à titre de conseiller financier de Zenabis. Stikeman Elliott LLP agit à titre de conseiller juridique de Zenabis et agit à titre de conseiller juridique du comité spécial du conseil d'administration de Zenabis.

A.G.P./Alliance Global Partners agit à titre de conseiller financier de HEXO et Norton Rose Fulbright Canada LLP agit à titre de conseiller juridique de HEXO.

À propos d’HEXO

HEXO Corp est une entreprise primée de biens de consommation qui crée et distribue des produits innovateurs de cannabis destinés au marché international du cannabis. La Société dessert le marché canadien du cannabis destiné aux adultes avec ses marques HEXO Cannabis, Up Cannabis et Original Stash, ainsi que le marché thérapeutique avec HEXO cannabis médical. Pour plus d’informations, consultez le site www.hexocorp.com.

À propos de Zenabis

Zenabis est un important cultivateur autorisé canadien de cannabis à des fins médicales et récréatives. Zenabis emploie du personnel d’un bout à l’autre du pays, dans ses installations à Atholville, au Nouveau-Brunswick; Langley, en Colombie-Britannique; et Stellarton, en Nouvelle-Écosse. Zenabis dispose présentement d’espaces sous licence pour la culture de 111 200 kg de cannabis, répartis dans trois installations autorisées au Canada, ainsi que de ZenPharm, sa coentreprise pour l’importation, l’exportation et la transformation de cannabis, qui est établie à Birżebbuġa, à Malte.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS :

Certains renseignements contenus dans le présent communiqué de presse constituent des énoncés prospectifs en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Tout énoncé contenu dans le présent communiqué de presse qui ne constitue pas un énoncé de faits historiques est considéré comme un énoncé prospectif. Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes comme « pouvoir », « devoir », « anticiper », « s'attendre à », « potentiel », « croire », « avoir l'intention », « estimation », à la forme négative de ces termes ou de leurs variations ou une terminologie semblable. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse comprennent, sans toutefois s'y limiter : des déclarations concernant la réalisation de l'opération et le calendrier de sa réalisation ; le respect des conditions de clôture, qui comprennent, sans s’y limiter (i) l’ approbation requise des actionnaires de Zenabis, (ii) l'approbation nécessaire du tribunal relativement au plan d'arrangement, (iii) l'obtention des approbations requises en vertu de la Loi sur la concurrence, (iv) certains droits de résiliation dont les parties disposent aux termes de la convention d'arrangement, (v) l'obtention par HEXO des approbations nécessaires auprès de la TSX et de la NYSE pour l'inscription à la cote de ses actions ordinaires dans le cadre de l'opération, vi). Zenabis reçoit l'approbation de la radiation de ses actions de la cote de la TSX et (vii) le respect par HEXO et Zenabis des diverses clauses restrictives contenues dans la convention d'arrangement ; des déclarations concernant l'effet de l'opération sur HEXO et sa stratégie pour l'avenir, ainsi que des déclarations concernant les avantages prévus associés à l'acquisition de Zenabis.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur certaines hypothèses concernant HEXO et Zenabis, y compris la réalisation de l'opération, les avantages prévus de l'opération, et la croissance prévue, les résultats d'exploitation, le rendement, les tendances du secteur et les occasions de croissance. Bien que HEXO et Zenabis considèrent ces hypothèses comme raisonnables, d'après les informations actuellement disponibles, elles peuvent s'avérer incorrectes. Les lecteurs sont prévenus de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.

Les hypothèses de HEXO et de Zenabis, bien qu'elles soient jugées raisonnables au moment de la préparation, peuvent s'avérer incorrectes. De plus, les énoncés prospectifs comportent nécessairement des risques connus et inconnus, y compris, sans s'y limiter, les risques associés à la conjoncture économique générale, aux événements défavorables dans le secteur, aux développements législatifs, fiscaux et réglementaires futurs, à l'incapacité d'obtenir suffisamment de capitaux de sources internes et externes, et/ou l'incapacité d'obtenir suffisamment de capitaux à des conditions favorables, la capacité de HEXO à mettre en œuvre ses stratégies commerciales, la concurrence, les fluctuations monétaires et de taux d'intérêt, et autres risques. Entre autres choses, rien ne garantit que l'opération soit réalisée ou que les avantages prévus de l'opération seront réalisés.  

Les lecteurs sont priés de noter que la liste ci-dessus n'est pas exhaustive. Les lecteurs sont également mis en garde de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, car rien ne garantit que les plans, les intentions ou les attentes sur lesquels ils sont formulés se réaliseront. Ces informations, bien que jugées raisonnables par la direction au moment de leur préparation, peuvent s'avérer inexactes et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux prévus. Pour de plus amples renseignements sur les risques, incertitudes et hypothèses qui pourraient faire en sorte que les occasions prévues et les résultats réels diffèrent de façon importante, veuillez vous reporter aux documents publics déposés par HEXO et Zenabis qui sont disponibles sur SEDAR à www.sedar.com, y compris la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de HEXO datée du 29 octobre 2020, la notice annuelle de Zenabis datée du 30 mars 2020 et le plus récent rapport de gestion déposé par HEXO et par Zenabis.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont expressément visés par la présente mise en garde et reflètent nos attentes en date des présentes, et sont donc susceptibles de changer par la suite. HEXO et Zenabis déclinent toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, sauf si la loi l'exige.

Avis aux porteurs de titres aux Étas-Unis. HEXO et Zenabis ont toutes deux étés constituées à l'extérieur des États-Unis. L'opération sera assujettie à des obligations d'information du Canada qui diffèrent de celles des États-Unis. Les états financiers inclus dans les documents, le cas échéant, seront préparés conformément aux normes comptables canadiennes et pourraient ne pas être comparables aux états financiers des sociétés américaines. Il peut être difficile pour un porteur de titres aux États-Unis de faire valoir ses droits et toute réclamation qu'un porteur de titres peut avoir en vertu des lois sur les valeurs mobilières fédérales américaines, puisque les sociétés sont situées au Canada et que certains ou tous leurs dirigeants ou administrateurs peuvent être résidents du Canada ou d'un autre pays à l'extérieur des États-Unis. Un porteur de titres pourrait ne pas être en mesure de poursuivre une société canadienne ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal au Canada ou ailleurs à l'extérieur des États-Unis pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. Il peut être difficile d'obliger une société canadienne et ses sociétés affiliées à se soumettre au jugement d'un tribunal américain.

La TSX et la NYSE n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

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