KUTSU SSH COMMUNICATIONS SECURITY OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
SSH Communications Security Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 25. maaliskuuta 2021 klo 12.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa: Karvaamokuja 2B, 00380 Helsinki.
Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle.
Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan ainoastaan äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C. ”Ohjeita kokoukseen osallistuville”.
Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä Suomen eduskunnan Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi hyväksymän väliaikaisen lain (677/2020) nojalla. Yhtiö on päättänyt ryhtyä väliaikaisen lain mahdollistamiin toimiin, jotta yhtiökokous voidaan pitää ennakoitavalla tavalla huomioiden osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. KOKOUKSEN AVAAMINEN
2. KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN
Yhtiökokouksen puheenjohtajana toimii yhtiön lakiasiainjohtaja Markku Karppi. Mikäli Markku Karpilla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
3. PÖYTÄKIRJAN TARKASTAJAN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJAN VALINTA
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii Niklas Nordström. Mikäli Niklas Nordströmillä ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.
4. KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN
5. LÄSNÄOLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN
Kokouksessa edustetuiksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6. VUODEN 2020 TILINPÄÄTÖKSEN, KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN SEKÄ TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, yhtiön 3.3.2021 julkistamat tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus, jotka ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.ssh.com/investors/financial-reports-fi, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle.
Video yhtiön toimitusjohtajan katsauksesta on nähtävissä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.ssh.com/investors/agm-2021 viimeistään 10.3.2021 kello 12.00.
7. TILINPÄÄTÖKSEN JA KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN
8. TASEEN OSOITTAMAN TULOKSEN KÄYTTÄMINEN JA OSINGOSTA PÄÄTTÄMINEN
Hallitus ehdottaa, että emoyhtiön tilinpäätöksen osoittama tilikauden tappio kirjataan voitto- ja tappiotilille eikä osinkoa jaeta.
Tilikauden ollessa tappiollinen, ei osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaista vähemmistöosinkoa voida vaatia.
9. HALLITUKSEN JÄSENTEN JA TOIMITUSJOHTAJIEN VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN TILIKAUDELTA 1.1.2020.-31.12.2020.
10. TOIMIELINTEN PALKITSEMISRAPORTIN KÄSITTELY
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, yhtiön 3.3.2021 julkistama palkitsemisraportti, jossa kuvataan yhtiön palkitsemispolitiikan toteutumista ja esitetään tiedot yhtiön toimitusjohtajan ja hallituksen palkitsemisesta tilikaudella 2020, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.ssh.com/investors/agm-2021. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.
11. HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN
Accendo Capital, Tatu Ylönen, Timo Syrjälä, Juha Mikkonen sekä Sauli Kiuru, jotka yhdessä omistavat enemmistön yhtiön äänivallasta, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan 24.000 euron vuosipalkkio ja hallituksen puheenjohtajalle 28.800 euron vuosipalkkio toimikaudelta, joka päättyy seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen.
12. HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN
Accendo Capital, Tatu Ylönen, Timo Syrjälä, Juha Mikkonen sekä Sauli Kiuru, jotka yhdessä omistavat enemmistön yhtiön äänivallasta, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin neljä (4).
13. HALLITUKSEN JÄSENTEN VALINTA
Accendo Capital, Tatu Ylönen, Timo Syrjälä, Juha Mikkonen sekä Sauli Kiuru, jotka yhdessä omistavat enemmistön yhtiön äänivallasta, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallitukseen valittaisiin:
- Henri Österlund
- Kai Tavakka
- Sampo Kellomäki
- Christian Fredrikson (uusi jäsen)
Christian Fredriksonin esittely löytyy www.ssh.com/investors/agm-2021.
Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
14. TILINTARKASTAJIEN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajille maksetaan palkkio laskun mukaan.
15. TILINTARKASTAJAN VALINTA
Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut, että KHT Erkka Talvinko jatkaa päävastuullisena tilintarkastajana.
16. HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA PÄÄTTÄMÄÄN MAKSULLISISTA OSAKEANNEISTA SEKÄ OPTIO-OIKEUKSIEN JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, aikaisemmat antivaltuutukset kumoten, uuden osakeantia sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien antamista koskevan valtuutuksen antamista hallitukselle seuraavin ehdoin:
Valtuutuksella hallitus oikeutetaan päättämään yhteensä enintään 6.000.000 osakkeen antamisesta maksullisella osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia joko osakkeenomistajien merkintäetuoikeuksin tai merkintäetuoikeudesta poiketen yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa joko uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään maksullisesta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien (ml. optio-oikeudet) antamisesta joka suhteessa samalla tavoin kuin yhtiökokouskin voisi niistä päättää.
Hallitukselle annettava valtuutus käsittää siten muun muassa oikeuden poiketa suunnatuilla anneilla osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Edelleen valtuutus käsittää hallitukselle oikeuden päättää osakkeisiin ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisiin optio-oikeuksiin tai erityisiin oikeuksiin oikeutetuista sekä niihin liittyvistä vastikkeista, merkintä- ja maksuajoista sekä merkintähinnan merkitsemisestä osakeyhtiölain sallimissa rajoissa osakepääomaan tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Valtuutus on voimassa seuraavaksi pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti.
17. HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
Omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen nojalla voidaan hankkia yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla enintään 2.000.000 yhtiön omaa osaketta. Omia osakkeita voidaan hankkia myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä yhtiön osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta.
Hallitus esittää omien osakkeiden hankkimista koskevaa valtuutusta käytettävän muun muassa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyiden rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin yhtiöllä pidettäviksi, edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Päätöksiä omien osakkeiden hankkimisesta ei saa tehdä siten, että yhtiöllä tai sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ylittää yhden kymmenesosan kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutus on voimassa seuraavaksi pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2022 asti.
18. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, palkitsemisraportti, SSH Communications Security Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla yhtiön internet-sivuilla www.ssh.com/investors/agm-2021 viimeistään 3.3.2021. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla viimeistään 8.4.2021.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
Covid-19 pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle. Osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet saavat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.
Osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua kokoukseen myöskään reaaliaikaisen tietoteknisen yhteyden välityksellä eikä kokousta videoida. Video yhtiön toimitusjohtajan katsauksesta on nähtävissä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.ssh.com/investors/agm-2021 viimeistään 10.3.2021 kello 12.00. Yhtiökokouksen päätökset julkaistaan pörssitiedotteella kokouksen jälkeen.
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä maanantaina 15.3.2021 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ainoastaan äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon.
2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 9.3.2021 klo 12.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 19.3.2021 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien SSH Communications Security Oyj:lle ja Euroclear Finland Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 9.3.2021 klo 12.00 – 19.3.2021 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
a) Internetsivujen kautta: www.ssh.com/investors/agm-2021
Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan henkilö- tai Y-tunnus ja arvo-osuustilin numero. Kun henkilöomistaja kirjautuu yhtiön verkkosivujen kautta Euroclear Finland Oy:n palveluun, hänet ohjataan vahvaan sähköiseen tunnistamiseen. Yhteisöomistajien osalta vahvaa sähköistä tunnistamista ei vaadita. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
b) Postitse tai sähköpostin kautta
Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla postitse tai sähköpostitse ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli samalla toimitetaan edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
Äänestystä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.ssh.com/investors/agm-2021.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamies voi osallistua kokoukseen ainoastaan äänestämällä osakkeenomistajan puolesta ennakkoon edellä kuvatulla tavalla.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.
Ennakkoäänetyslomake on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.ssh.com/investors/agm-2021.
4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.3.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään maanantaina 22.3.2021 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta.
5. Muut tiedot
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen agm@ssh.com viimeistään 8.3.2021 klo 12.00. Vastaehdotuksen tekevän osakkeenomistajan on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä riittävä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla www.ssh.com/investors/agm-2021/counterproposals viimeistään 9.3.2021 klo 12.00.
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 12.3.2021 klo 16.00 asti sähköpostitse osoitteeseen agm@ssh.com. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla www.ssh.com/investors/agm-2021/qa viimeistään 17.3.2021. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.
Yhtiön osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaislukumäärä kokouskutsun päivänä on 38.802.233 kappaletta. Yhtiön kaikki osakkeet ovat samanlajisia.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Helsingissä, 3. päivänä maaliskuuta 2021
SSH Communications Security Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Teemu Tunkelo, toimitusjohtaja, puh. +358 40 5499605
Markku Karppi, lakiasiainjohtaja, puh. +358 50 586 0552
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.ssh.com
Liite
