Kallelse till årsstämma

Stockholm, SWEDEN


P R E S S R E L E A S E

Stockholm, 19 april 2021

Aktieägarna i BTS Group AB (publ), org.nr 556566-7119 (”bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 19 maj 2021.
Mot bakgrund av den pågående pandemin och risken för spridning av covid-19 samt med beaktande av myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster, har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 19 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen slutligt sammanställts.

Förutsättningar för deltagande
Aktieägare som önskar att genom poströstning delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 10 maj 2022, dels anmäla sig hos bolaget genom att avge sin poströst i enlighet med nedanstående anvisningar, så att poströsten är bolaget tillhanda senast tisdagen den 18 maj 2021.

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för rätt till deltagande i bolagsstämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst ska sådan aktieägare begära omregistrering av sina aktier så att aktieägaren är registrerad i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen, det vill säga måndagen den 10 maj 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn ska, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 12 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägare utövar sin rösträtt vid stämman enbart genom att rösta på förhand (s.k. poströstning) enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas. Detta finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.bts.com och hos bolaget på adress Grevgatan 34, 6 tr, 114 53 Stockholm. Separat anmälan erfordras inte utan det ifyllda och underskrivna formuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret, som ska undertecknas av aktieägaren, ska vara bolaget tillhanda i original senast tisdagen den 18 maj 2021 på adress Grevgatan 34, 6 tr, 114 53 Stockholm. Det ifyllda och undertecknade formuläret kan också skickas till bolaget via e-post till ir@bts.com. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströstningsformuläret ogiltigt. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om den extra bolagsstämman beslutar härom eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Röstning via ombud
Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär återfinns på bolagets webbplats, www.bts.com. Sker poströstningen med stöd av fullmakt ska fullmakten biläggas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar biläggas poströstningsformuläret. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet om inte fullmakten anger längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en person att jämte stämmoordföranden justera protokollet
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2020 samt styrelsens ersättningsrapport enligt enligt 8 kap 53 a § ABL och revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § ABL
7. Beslut
a. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b. om disposition beträffande bolagets vinst enligt fastställd balansräkning
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
d. om godkännande av den av styrelsen upprättade ersättningsrapporten
8. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer
9. Beslut om arvode till styrelse och revisorer
10. Val av styrelse och styrelseordförande
11. Val av revisor
12. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om emission

BESLUTSFÖRSLAG

Valberedningens beslutsförslag

I valberedningen ingår Anders Dahl (utsedd av Henrik Ekelund), Erik Durhan (utsedd av Nordea Fonder), Stefan af Petersens (eget innehav) och Reinhold Geijer (styrelsens ordförande). Anders Dahl har varit ordförande i valberedningen.

Valberedningen föreslår följande gällande punkterna 1, 2, 8-11:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Advokat Klaes Edhall föreslås till stämmoordförande, eller vid hans förhinder den person som verkställande direktören istället utser.

Val av en person att jämte stämmoordföranden justera protokollet (punkt 2)
Stefan af Petersens föreslås att jämte stämmoordföranden justera stämmoprotokollet, eller vid hans förhinder den person som verkställande direktören istället utser. Uppdraget som justeringsman ska, utöver att jämte stämmoordföranden underteckna stämmoprotokollet, även innefatta kontroll av röstlängden samt att inkomna poströster korrekt återges i stämmoprotokollet.

Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor (punkt 8)
Fem ordinarie styrelseledamöter och en suppleant. En revisor, utan suppleant.

Beslut om arvode till styrelse och revisorer (punkt 9)
Arvode till styrelseledamöter som ej uppbär lön av bolaget föreslås utgå med sammanlagt 1 355 000 kronor (f å 1 370 000), varav 480 000 kronor (f å 450 000 kronor) till styrelsens ordförande och 215 000 kronor (f å 200 000 kronor) till envar av övriga ledamöter. Arvode till suppleanten föreslås utgå med 50 000 kr. För utskottsarbete föreslås ett totalt arvode om 180 000 (f å 120 000) kronor.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning

Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 10)
Omval av Mariana Burenstam Linder, Henrik Ekelund, Stefan Gardefjord, Reinhold Geijer och Anna Söderblom föreslås. Nyval av Olivia Ekelund som suppleant föreslås. Omval av Reinhold Geijer som styrelsens ordförande föreslås. Dag Sehlin har avböjt omval.

Olivia Ekelund är född 1994 och är marknadskoordinator på Staccs AB samt innehar en filosofie magister från The University of Edinburgh. Aktieinnehav i BTS Group AB: 0

Val av revisor (punkt 11)
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) för tiden intill slutet av årsstämman 2022.

Styrelsens beslutsförslag

Röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats av justeringspersonen.

Vinstutdelning (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår för räkenskapsåret 2020 en utdelning på 1,20 SEK per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 0,60 SEK. Förslag till avstämningsdag för den första utbetalningen om 0,60 SEK är fredagen den 21 maj 2021 och för den andra utbetalningen om 0,60 SEK fredagen den 12 november 2021. Under förutsättning att årsstämman fastställer styrelsens förslag, beräknas den första utbetalningen bli utsänd från Euroclear Sweden AB med början onsdagen den 26 maj 2021 och den andra utbetalningen med början onsdagen den 17 november 2021.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 7 d.)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner den av styrelsen upprättade ersättningsrapporten för 2020.

Styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om emission (punkt 12 a. och b.)
a. Styrelsen förslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästa årsstämma, besluta om emission – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – av högst 1 200 000 nya B-aktier eller av konvertibler utbytbara till högst 1 200 000 nya B-aktier. Styrelsen ska äga rätt att besluta om att tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport), med kvittningsrätt eller eljest med villkor.

Aktiekapitalet får inte ökas med mer än sammanlagt 400 000 kronor.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att kunna genomföra företagsförvärv och att då även kunna kvitta sådan köpeskillingsfordran som uppkommit vid förvärvet.

b. Styrelsen förslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästa årsstämma, besluta om emission – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – av högst 1 200 000 nya B-aktier eller av konvertibler utbytbara till högst 1 200 000 nya B-aktier. Styrelsen ska äga rätt att besluta om emission mot kontant vederlag, med kvittningsrätt eller eljest med villkor.

Aktiekapitalet får inte ökas med mer än sammanlagt 400 000 kronor.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen finansiell handlingsberedskap och att styrelsen därmed vid behov snabbt och effektivt ska kunna genomföra erforderlig kapitalanskaffning.

Vid styrelsens beslut om emission med stöd av bemyndigandena enligt punkterna a. respektive b. ovan, ska emissionskursen för de nya aktier som utges ansluta till aktiekursen, respektive emissionskursen för de nya konvertibler som utges ansluta till aktiekursen som utgångspunkt för en marknadsmässig värdering, i förekommande fall med avdrag för sådan marknadsmässig rabatt, som styrelsen bedömer erforderlig. Övriga villkor beslutas av styrelsen, vilka dock ska vara marknadsmässiga.

Antalet nyemitterade aktier, respektive emitterade konvertibler som kan konverteras till aktier, och som kan komma att utges vid utnyttjande av ovanstående bemyndiganden, får sammantaget, dvs för båda bemyndigandena, inte överstiga 1 930 000 aktier, motsvarande en sammanlagd utspädning om högst 10 procent av antalet aktier i bolaget.

Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen därtill utser, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i årsstämmans beslut avseende förslagen ovan, som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Beslut av årsstämman enligt ovan fattas som två separata beslut. För giltigt beslut ska aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträda ettvart av de två besluten.

___________

AKTIER OCH RÖSTER
Vid tidpunkten för denna kallelse var det totala antalet aktier i bolaget 19 318 292 aktier, varav 853 800 aktier av serie A och 18 464 492 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 27 002 492.

HANDLINGAR
Årsredovisning och revisionsberättelse liksom styrelsens respektive valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan, styrelsens ersättningsrapport för 2020, revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär och formulär rörande förhandsröstning, kommer att finnas tillgängliga på bolagets webbplats (www.bts.com) från och med onsdagen den 28 april 2021 samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin adress.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska framställas skriftligen till bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, det vill säga senast söndagen den 9 maj 2021 på adress Grevgatan 34, 6 tr, 114 53 Stockholm eller via epost till ir@bts.com. Upplysningarna lämnas av bolaget genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats www.bts.com, och hos bolaget på ovan angiven adress senast fredagen den 14 maj 2021. Upplysningarna skickas även till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas se:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2021
BTS Group AB (publ)
Styrelsen

Om BTS Group AB (publ)
BTS är ett tjänsteföretag med huvudkontor i Stockholm och cirka 820 medarbetare vid 35 kontor i sex världsdelar. Vi fokuserar på individerna när organisationer ska genomföra strategiförändringar och arbetar med ledare på samtliga nivåer för att hjälpa dem att fatta bättre beslut, gå från beslut till handling och leverera resultat. Vi är övertygade om att man lär sig bäst genom egna erfarenheter. Under 35 års tid har vi skapat engagerande och effektfulla program med en djup och bestående inverkan på deltagarna och deras karriärer. Vi inspirerar till nya sätt att tänka och stärka de kritiska förmågor som medarbetare och ledare behöver för att skapa bättre affärsresultat. It’s strategy made personal.

Våra tjänster möter en rad olika kundbehov, däribland: Strategigenomförande, Ledarskapsutveckling, Assessment för urval och utveckling, Affärsmannaskap, Utveckling av säljorganisationer, Coaching samt Digitala tjänster och evenemang med verktyg för genomförande av förändringar.

BTS är partner till närmare 450 företag och organisationer, inklusive fler än 30 av världens 100 största multinationella företag. Bland våra största kunder återfinns exempelvis: ABB, Chevron, Coca-Cola, Ericsson, EY, HP, Mercado Libre, Salesforce.com, SAP, and Tencent.

BTS Group AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm och handlas under symbolen BTS B.
För mer information, besök oss på www.bts.com.

Bilaga



Attachments

BTS kallelse årsstämma 2021