KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HOYLU AB (PUBL)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I HOYLU AB (PUBL)

Aktieägarna i Hoylu AB (publ), org. nr 559084-6381 ("Bolaget") kallas härmed till Bolagets årsstämma Fredagen den 21 maj 2021, kl. 09.00 hos Eversheds Sutherland Advokatbyrå på Strandvägen 1 i Stockholm. Inregistrering inleds kl. 08.45.

INFORMATION MED ANLEDNING AV COVID-19
Med anledning av COVID-19 kommer Bolaget att vidta vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman. För att minska risken för smittspridning kommer ingen förtäring eller dryck att erbjudas. Styrelsemedlemmar och Bolagets ledning kommer i möjligaste mån att närvara via elektronisk uppkoppling. Aktieägarna har möjlighet att närvara via ombud.

DELTAGANDE
En aktieägare som vill delta på årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 12 maj 2021, och
  
• anmäla sitt deltagande senast måndagen den 17 maj 2021, helst före kl. 16.00. Anmälan att delta på årsstämman ska ske via e-post till bolagsstamma@hoylu.com, via post till to Hoylu AB (publ), Tunnbindaregatan 37, 602 21 Norrköping, eller per telefon 040-170600 under kontorstid.
  
  

Aktieägare ska i anmälan om deltagande ange namn/bolagsnamn, person-nummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att ta med sig en eller två biträden till årsstämman ska sådant deltagande meddelas. Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på årsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) senast måndagen den 17 maj 2021 och förvaltare bör därför instrueras om detta i god tid i förväg.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.hoylu.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av årsstämman
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en (1) eller två (2) protokolljusterare
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisonsberättelse
8. Beslut om
   1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
12. Beslut om justering av bolagsordningens gränser vad avser aktiekapitalet och antalet aktier
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
15. Årsstämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Styrelsens ordförande Björn Wallin utses till ordförande vid årsstämman.

Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt
8b)
Styrelsen föreslår att samtliga disponibla vinstmedel för räkenskapsåret 2020 överförs i ny räkning. Styrelsen föreslår även att ingen utdelning för räkenskapsåret 2020.

Fastställande av arvoden till styrelse och revisor (punkt 9)

Styrelsen föreslår att styrelsearvode ska utgå med totalt 550 000 kronor, varav 250 000 kronor till styrelseordförande samt 150 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som utses av årsstämman. För styrelseledamot som även är anställd i Bolaget utgår inget styrelsearvode.
Revisorsarvode ska utgå enligt löpande och godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 10)

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås antalet styrelseledamöter oförändrat uppgå till fyra (4), utan suppleanter.

Det föreslås val av Johan Lindqvist (styrelseordförande) och omval av Björn Wallin, Stein Revelsby och Hans Othar Blix som styrelseledamöter.
Johan Lindqvist, född 1970, är styrelseordförande i Carasent ASA, Vice styrelseordförande i Visolit AS, och styrelseledamot i Nipsoft AB. Lindquist har varit styrelseledamot i Advance AB, Librus SP. z.o.o., och Itera AS. Lindqvist har erfarenhet som VD i Telecomputing ASA. Lindqvist har en Master’s Degree Marketing från Linköping University. Lindqvist innehar 1,071,428 aktier i Bolaget genom Windchange Invest AB och anses vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Styrelsen föreslår vidare att för tiden intill slutet av nästa årsstämma utse det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB till Bolagets revisor (med auktoriserade revisorn Henrik Ekström som huvudansvarig revisor till dess att annat meddelas).
Fullständig information om styrelseledamöterna och revisorn kommer publiceras på Bolagets hemsida senast tre veckor före årsstämman.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 11)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om antagande av följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare.
Ersättningsnivån och ersättningsstrukturen ska vara marknads- och konkurrensmässig och beakta individens ansvarsområde och kompetens. Den totala ersättningen ska bestå av en balanserad kombination av fast lön, rörlig ersättning, pensions- och hälsoplaner, övriga förmåner samt uppsägningsvillkor och avgångsvederlag. Ersättning kan även innefatta långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram.
Den rörliga ersättningen varierar för respektive ledande befattningshavare och ska primärt sättas i relation till Bolagets budget och får inte överstiga femtio (50) procent av respektive ledande befattningshavares fasta lön. För den verkställande direktören gäller dock att den rörliga ersättningen inte får överstiga sjuttiofem (75) procent av den fasta lönen.
Styrelsen får, för det fall särskilda skäl därtill föreligger och i enlighet med 8 kap. 53 § aktiebolagslagen, göra mindre avvikelser på individuell basis från dessa ovan angivna riktlinjer.

Beslut om justering av bolagsordningens gränser vad avser aktiekapitalet och antalet aktier (punkt 12)
Styrelsen föreslår att 4, 5, 8 och 9 §§ i bolagsordningen ändras enligt följande.

§ 4

”Aktiekapitalet ska vara lägst 4 121 950 kronor och högst 16 487 800 kronor.
The share capital shall be not less than SEK 4,121,950 and no more than SEK 16,487,800.”

§ 5

”Antal aktier ska vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000.
The number of shares shall be no fewer than 50,000,000 and no more than 200,000,000.”

Anledningen till de föreslagna ändringarna i 4-5 §§ är att ge Bolaget flexibiliteten att kunna emittera fler aktier om så behövs, exempelvis i samband med potentiella framtida transaktioner.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till slutet av nästkommande årsstämma, besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen.
Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt mot kontant betalning, genom apport, kvittning eller annars förenas med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter och/eller anställda i Bolaget.
Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på årsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Antal aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 91 743 922 utestående aktier representerande totalt 91 743 922 röster. Bolaget har inget innehav av egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att vid årsstämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Aktieägare har vid årsstämman rätt att ställa frågor till Bolaget avseende punkterna och förslagen som ska hanteras vid årsstämman.

Handlingar

Årsredovisning, koncernredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar hänförliga till föreslagna beslut till årsstämman finns tillgängliga på Bolagets huvudkontor och hemsida www.hoylu.com senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. Handlingarna kommer att läggas fram på årsstämman.

Stockholm i april 2021

Hoylu AB (publ)

Styrelsen

För mer information kontakta:
Stein Revelsby, CEO at Hoylu +1 213 440 2499 Email: sr@hoylu.com
Karl Wiersholm, CFO at Hoylu +1 425 829 2316 Email: kw@hoylu.com

Om Hoylu
Hoylus uppdrag är att ge distribuerade team möjlighet att samarbeta enkelt och sömlöst samtidigt som de alltid håller sig synkroniserade. Hoylus Connected Workspaces™ hjälper företag såväl stora som små att driva projekt, program och initiativ över olika tidszoner och kontinenter med samma engagemang och tydlighet som om alla arbetade i samma rum.

För mer information: www.hoylu.com  
Testa Hoylu gratis: https://www.hoylu.com/signup/

Kortnamn: Hoylu
Marknadsplats: Nasdaq First North Growth Market
Certified Adviser: Mangold Fondkommission AB + 46 (0) 8 50 301 550, ca@mangold.se

Publicering
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 21 april 2021 kl 21:00 CEST.