Aktieägarna i Fingerprint Cards AB (publ), org. nr. 556154-2381 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 26 maj 2021.
Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 kommer stämman att hållas på ett annat sätt än vanligt. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs stämman, med stöd av tillfälliga lagregler, genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.
A. Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 18 maj 2021, och
- anmäla sitt deltagande till stämman senast tisdagen den 25 maj 2021. Utövandet av rösträtt i enlighet med poströstningsförfarandet kommer att betraktas som en anmälan från aktieägaren om att delta i stämman.
Aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Då denna registrering ska vara införd i aktieboken torsdagen den 20 maj 2021 måste aktieägaren i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.
B. Översikt över poströstningsförfarande för årsstämman 2021
På grund av den fortsatta COVID-19-pandemin och för att säkerställa aktieägares, anställdas och andra intressenters hälsa och säkerhet har styrelsen för Fingerprint Cards AB beslutat om extraordinära mötesförfaranden enligt 22 § i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Följande kommer därmed att gälla:
- Årsstämman kommer att äga rum onsdagen den 26 maj 2021. Inga aktieägare, ombud eller andra externa personer kan dock delta personligen.
- Aktieägare kommer endast att kunna delta på årsstämman genom att i förväg rösta på förslagen på stämman samt skicka frågor till Bolaget. Se avsnitt C nedan för mer information.
- Dagordningen för stämman samt förslag till beslut beskrivs i avsnitt D nedan.
- Årsstämman kommer inte att direktsändas via Bolagets webbplats. Ett pressmeddelande kommer att publiceras efter stämman med information om de väsentliga punkter som är godkända av stämman, så snart resultatet av poströstningsförfarandet är klart. De detaljerade omröstningsresultaten kommer att framgå av stämmoprotokollet vilket kommer att offentliggöras inom två veckor därefter.
C. Process för poströstning och frågor
En aktieägare kan utöva sina rättigheter på årsstämman genom att i förväg (A) rösta på de punkter som finns på dagordningen och (B) lämna in frågor till Bolaget. Aktieägare som avser att delta i årsstämman (via poströstning eller frågor) måste lämna följande information i samband med sin anmälan eller fråga:
- aktieägarens namn,
- person- eller organisationsnummer,
- postadress
- e-postadress, och
- telefonnummer.
Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och endast användas för årsstämman 2021.
För aktieägare som önskar delta genom befullmäktigat ombud, dvs. där sådant befullmäktigat ombud poströstar eller ställer frågor på uppdrag av aktieägaren, finns ett fullmaktsformulär tillgängligt på Bolagets webbplats. Aktieägare som deltar genom befullmäktigat ombud måste skicka in fullmaktsformuläret tillsammans med poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande bifogas.
C1. Poströstning
Poströstning kommer att kunna genomföras från och med tisdagen den 27 april 2021 till och med tisdagen den 25 maj 2021. Aktieägaren kan rösta i förväg på något av följande sätt:
- Röstning på webbplatsen: Röstning kan göras elektroniskt med Bank-ID på Bolagets webbplats www.fingerprints.com/stamma2021.
- Röstning via e-post: Röstning kan göras genom att fylla i det förhandsröstningsformulär som finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://www.fingerprints.com/stamma2021 och sedan skicka formuläret till följande e-postadress info@computershare.se, tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar (se avsnitt C ovan).
- Vanlig post: Röstning kan göras genom att skriva ut och fylla i det förhandsröstningsformulär som finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://www.fingerprints.com/stamma2021 och sedan skicka formuläret till Computershare AB, ”Fingerprint Cards årsstämma 2021”, Box 5267, 102 46 Stockholm, tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar (se avsnitt C ovan).
En aktieägare kan inte ge några andra instruktioner än att välja ett av de alternativ som anges vid varje punkt i poströstningsformuläret. En omröstning (dvs poströstningen i sin helhet) är ogiltig om aktieägaren har försett formuläret med specifika instruktioner eller villkor eller om förtryckt text ändras eller kompletteras.
Röstningsformuläret, tillsammans med eventuell bifogad fullmakt och behörighetsdokumentation, måste vara Fingerprint Cards tillhanda senast tisdagen den 25 maj 2021. Röster som mottages senare kommer att bortses från.
För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet, kontakta Computershare, telefon 08-518 01 550, vardagar kl. 09:00–16:00.
C2. Frågor
Frågor till bolaget i samband med årsstämman kan skickas till Fingerprint Cards fram till och med söndagen den 16 maj 2021. Aktieägare som vill ställa frågor kan göra det på något av följande sätt:
- E-post: Frågor kan skickas via e-post till följande e-postadress: investrel@fingerprints.com
- Vanlig post: Frågor kan skickas till Fingerprint Cards AB, ”Fingerprint Cards årsstämma 2021”, Birger Jarlsgatan 14, 114 34 Stockholm.
Aktieägaren måste ange namn samt person- eller organisationsnummer för att frågan ska besvaras.
Frågor från aktieägarna måste ha kommit Fingerprint Cards tillhanda senast söndagen den 16 maj 2021 och kommer att besvaras och publiceras senast fredagen den 21 maj 2021. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, Fingerprint Cards AB, Birger Jarlsgatan 14, 114 34 Stockholm och på Bolagets webbplats, https://www.fingerprints.com/stamma2021, och kommer att skickas till aktieägaren under förutsättning att aktieägarens adress är känd av Bolaget eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Bolagets eller dotterbolagens ekonomiska situation, dels på Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.
D. Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Godkännande av dagordning
5) Val av två justerare
6) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8) Beslut om:
- fastställande av resultat- och balansräkning samt av koncernresultat- och koncernbalansräkning
- disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
9) Godkännande av ersättningsrapport
10) Bestämmande av antalet styrelseledamöter
11) Fastställande av arvode till styrelse
12) Fastställande av arvode till revisor
13) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14) Val av revisor
15) Beslut om valberedningen
16) Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B
17) Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med eller utan företrädesrätt för aktieägarna
18) Styrelsens förslag till beslut om
- minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier
- ökning av aktiekapitalet genom fondemission
19) Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
20) Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
21) Stämmans avslutande
Förslag till beslut m.m.
Valberedningens förslag omfattande punkterna 2, 10 – 15 på dagordningen
Valberedning har bildats enligt beslut på årsstämman 2020 och består av Dimitrij Titov (valberedningens ordförande), Johan Carlström, Helen Fasth Gillstedt och Erik Svenonius.
Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Björn Kristiansson utses till ordförande vid stämman, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen föreslår.
Punkt 10 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Punkt 11 - Fastställande av arvode till styrelse
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet per ledamot höjs med i snitt cirka 3,4% jämfört med föregående mandatperiod. Det innebär att valberedningen föreslår ett sammanlagt fast styrelsearvode om 2 320 000 kronor, varav till styrelsens ordförande 640 000 kronor och till övriga ledamöter 280 000 kronor per ledamot.
Därutöver tillkommer arvode för kommittéarbete som föreslås utgå med 420 000 kronor, vilket innebär en sammanlagd höjning av styrelsearvodet för kommittéarbetet med i snitt cirka 12 % att fördelas enligt följande:
Revisionsutskott: 130 000 kronor till ordföranden samt 65 000 kronor till annan ledamot.
Ersättningsutskott: 80 000 kronor till ordföranden samt 40 000 kronor till annan ledamot.
Skälet till den i jämförelse större höjningen av styrelsearvodet för kommittéarbetet är motiverat av den ökade arbetsbelastningen som föranleds av ändrade regelverk.
Punkt 12 - Fastställande av arvode till revisor
Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 13 - Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Sofia Bertling, Johan Carlström, Ted Elvhage, Alexander Kotsinas, Tomas Mikaelsson, Dimitrij Titov och Juan Vallejo. Till styrelseordförande föreslås Johan Carlström.
Information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets webbplats, www.fingerprints.com.
Punkt 14 – Val av revisor
Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor samt att revisionsbolaget BDO Mälardalen AB, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, nyväljs till revisor för en mandatperiod om ett år för tiden intill slutet av årsstämman 2022. BDO Mälardalen AB har anmält avsikten att auktoriserade revisorn Johan Pharmanson ska utses till huvudansvarig revisor. Valberedningen föreslår även att auktoriserade revisorn Carl-Johan Kjellman, BDO Mälardalen AB, väljs till revisor i enlighet med revisionsutskottets rekommendation för en mandatperiod om ett år för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Information om BDO Mälardalen AB, Johan Pharmanson och Carl-Johan Kjellman återfinns på https://www.bdo.se/.
Punkt 15 - Beslut om valberedningen
Dessa riktlinjer föreslås gälla till dess bolagsstämman beslutar annat.
Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra (4) ledamöter. Styrelsens ordförande ska under året sammankalla de till röstetalet tre (3) största aktieägarna i Bolaget att utse en ledamot vardera, att jämte styrelseordföranden utgöra ledamot i valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse ledamot i valberedningen, ska nästkommande aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Valberedningen kan även besluta, om så befinns lämpligt, att utse ytterligare en ledamot för en grupp större aktieägare som ska adjungeras till valberedningen.
Styrelseordföranden ska sammankalla till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen utses den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren om inte ledamöterna enas om annat. Mandatperioden för den utsedda valberedningen sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.
Valberedningen ska konstitueras baserat på den röstmässigt största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägaren per den sista bankdagen i augusti månad. Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, ska dess ledamot ställa sin plats till förfogande varefter den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska äga rätt att utse ny ledamot. Marginella förändringar som ägt rum i röstetalet behöver dock inte beaktas, om ej särskilda skäl föreligger.
Om någon ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom en rimlig tid utse ny ledamot i valberedningen. Avstår aktieägaren att utse ny ledamot, ska rätten att utse ny ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan utsett en ledamot i valberedningen. Eventuella förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:
- förslag till stämmoordföranden
- förslag till styrelse
- förslag till styrelseordföranden
- förslag till revisor
- förslag till styrelsearvoden
- förslag till revisorsarvode
- eventuellt förslag till ändring av riktlinjer för tillsättande av valberedning
Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 3, 5, 8b, 9, 16 – 20 på dagordningen
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Computershare AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringspersonerna.
Punkt 5 - Val av två justerare
Styrelsen föreslår att två justerare utses, och att Helen Fasth Gillstedt (ombud för Handelsbanken Fonder) och Elisabeth Jamal Bergström (ombud för SEB Investment Management) väljs, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, annan person som föreslås av styrelsen.
Punkt 8b – Disposition av Bolagets resultat
Styrelsen föreslår att årets resultat och det balanserade resultatet behandlas enligt förslaget i årsredovisningen. Förslaget innebär att ingen utdelning ska lämnas.
Punkt 9 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Punkt 16 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier av serie B
Styrelsen föreslår att stämman beslutar bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många B-aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om överlåtelse av Bolagets egna B-aktier. Överlåtelser av egna B-aktier får ske på Nasdaq Stockholm. Överlåtelse får också ske på annat sätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Överlåtelser får ske av högst så många egna B-aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse. Överlåtelser på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelser på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.
Bemyndigandena syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur och att skapa flexibilitet i Bolagets möjligheter att tillvarata attraktiva affärsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera förvärv av företag eller verksamhet genom överlåtelse av egna aktier.
Punkt 17 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission med eller utan företrädesrätt för aktieägarna
a) bemyndigande om 20 procent
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler berättigande till B-aktier motsvarande högst 20 (tjugo) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget per dagen för denna kallelse. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.
Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.
Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella kapitalanskaffningar eller förvärv av företag eller verksamheter.
b) bemyndigande om 10 procent
För det fall stämman inte godkänner förslaget om emissionsbemyndigande om 20 procent under punkten a) ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av B-aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler berättigande till B-aktier motsvarande högst 10 (tio) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget per dagen för denna kallelse. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.
Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.
Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella kapitalanskaffningar eller förvärv av företag eller verksamheter.
Punkt 18 – Styrelsens förslag till beslut om a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier och b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission
a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att minska aktiekapitalet med 659 912,628152 kronor genom indragning av 15 967 675 aktier av serie B som bolaget återköpt med stöd av bemyndigande från årsstämman 2020.
Syftet bakom minskningen av aktiekapitalet är att skapa en mer optimal kapitalstruktur i bolaget.
Minskningsbeloppet kommer att avsättas till fritt eget kapital.
b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission
I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt ovan föreslår styrelsen att stämman samtidigt beslutar om att aktiekapitalet ska ökas genom fondemission med 659 912,628152 kronor, genom en överföring av 659 912,628152 kronor från bolagets fria egna kapital. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier.
Beslut fattade av stämman i enlighet med punkt 18 a) och b) ovan ska antas som ett gemensamt beslut.
Punkt 19 – Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra § 1 och § 12 samt att införa en § 14 och en § 15 i bolagsordningen enligt nedan.
Nuvarande lydelse
§1 Firma
Bolagets Firma är Fingerprint Cards AB. Bolaget är publikt (publ).
Föreslagen lydelse
§1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Fingerprint Cards AB. Bolaget är publikt (publ).
Nuvarande lydelse
§ 12 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Föreslagen lydelse
§ 12 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
§ 14 Fullmaktsinsamling samt poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
§ 15 Utomståendes närvaro vid bolagsstämma
Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en bolagsstämma.
Punkt 20 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall behov skulle uppstå vid registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
E. Handlingar och antal aktier och röster
För giltigt beslut under punkterna 16 – 19 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman på Bolagets webbplats www.fingerprints.com. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress.
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i Bolaget 313 967 675 (6 000 000 aktier av serie A och 307 967 675 aktier av serie B). Det totala antalet röster är 367 967 675. Bolaget äger 15 967 675 egna aktier av serie B.
____________________
Göteborg i april 2021
Fingerprint Cards AB (publ)
Styrelsen
| Om Fingerprints Fingerprint Cards AB (Fingerprints) - det ledande globala biometribolaget med svenska rötter. Vi tror på en säker och sammanbunden värld, där du är nyckeln till allt. Våra lösningar återfinns i hundratals miljoner enheter, och används miljardtals gånger varje dag. Vi erbjuder säker och användarvänlig identifiering och autentisering med en mänsklig touch. För mer information, besök vår webbplats, läs vår blogg, och följ oss på Twitter. Fingerprints är börsnoterat på Nasdaq Stockholm (FING B). | |
Bilaga
