Käesolev AKTSIASELTS TALLINNA VESI („ASTV“) nõukogu („Nõukogu“) arvamus on koostatud 22. aprillil 2021. a kooskõlas väärtpaberituru seaduse („VPTS“) § 171 lõikega 2 ja Rahandusministri 28. mai 2002. a määruse nr 71 „Ülevõtmispakkumisreeglid” 9. peatükiga seoses Tallinna linna ja Osaühingu Utilitas (ühiselt „Ülevõtjad“, eraldi vastavalt kas „Tallinna linn“ või „Utilitas“) poolt 13. aprillil 2021. a. tehtud kohustusliku ülevõtmispakkumisega ASTV kõigi Ülevõtjatele mittekuuluvate A-aktsiate omandamiseks („Pakkumine“).
Käesoleva arvamuse koostamise kuupäeval on Nõukogu liikmed Priit Lello, Katrin Kendra, Mart Mägi, Robert Kitt, Priit Koit (Nõukogu esimees), Niall Mills, Allar Jõks ja Priit Rohumaa. Toivo Tootseni Nõukogu liikme volitused on lõppenud.
Nõukogu, olles tutvunud Pakkumise prospekti ja teatega, on järgmisel arvamusel:
1. Lepingud ja muud sidemed Ülevõtjate ning Nõukogu ja Juhatuse liikmete vahel
Nõukogu liikmetest on sidemed Tallinna linnaga Priit Lellol ja Katrin Kendral. Priit Lello on Tallinna linnasekretär, kes on ametisse nimetatud Tallinna linnavalitsuse korralduse ja Tallinna linnapea käskkirja alusel. Katrin Kendra on Tallinna linna finantsdirektor, kes on ametisse nimetatud Tallinna linnavalitsuse korralduse ja Tallinna linnasekretäri käskkirja alusel.
Nõukogu liikmetest on sidemed Utilitasega Priit Koidul, Robert Kitil ja Niall Millsil. Priit Koit on Utilitase juhatuse liige (juhataja). Robert Kitt on alates märtsist 2021 Utilitase kontserni kuuluvate AS-i Utilitas Tallinn ja AS-i Utilitas Eesti juhatuse liige. Niall Mills on Utilitasega seotud isiku First Sentier Investors juht ja partner. Priit Koidul on Utilitasega sõlmitud juhatuse liikme leping. Robert Kitil on sõlmitud juhatuse liikme leping AS-ga Utilitas Tallinn ja AS-ga Utilitas Eesti.
ASTV juhatuse („Juhatus“) liikmetel ning ülejäänud Nõukogu liikmetel (Nõukogu liige Mart Mägi ning sõltumatud liikmed Priit Rohumaa ja Allar Jõks) Ülevõtjatega lepinguid ega muid sidemeid ei ole.
2. Nõukogu ja Juhatuse liikmete valimine või määramine
Nõukogu liige Priit Lello on Nõukogu liikmeks määratud Tallinna linna poolt. Nõukogu liikmed Katrin Kendra ja Mart Mägi seati Nõukogu liikme kandidaatidena üles Tallinna linna poolt.
Nõukogu liikmed Priit Koit ja Niall Mills on Nõukogu liikmeks määratud Utilitase poolt. Nõukogu liige Robert Kitt seati Nõukogu liikme kandidaadina üles Utilitase poolt.
Nõukogu sõltumatud liikmed Priit Rohumaa ja Allar Jõks valiti Nõukogu liikmeteks ASTV aktsionäride üldkoosoleku poolt.
Juhatuse liikmed Kristi Ojakäär ja Aleksandr Timofejev valiti Juhatuse liikmeteks Nõukogu poolt.
3. Huvide konfliktid ja meetmed riskide maandamiseks
Ühelgi Nõukogu ega Juhatuse liikmel ei ole õigust saada mis tahes hüvitisi, mille saamine sõltuks Pakkumisest või selle tulemustest ning mis võiks tuua Juhatuse või Nõukogu liikmetele kaasa huvide konflikti seoses Pakkumisega.
Tulenevalt punktis 1 toodud seostest Ülevõtjate ning Nõukogu liikmete Priit Lello, Katrin Kendra, Robert Kiti, Priit Koidu ja Niall Millsi vahel, on vaatamata hüvitiste puudumisele võimalik Priit Lellol, Katrin Kendral, Robert Kitil, Priit Koidul ja Niall Millsil huvide konflikti tekkimine olukorras, kus Nõukogu peaks võtma vastu otsuseid Pakkumisega seoses. Samas, jättes kõrvale antud Nõukogu arvamuse esitamise (mille on Nõukogu esitanud ühehäälselt), ei ole Nõukogu võtnud Pakkumisega seoses vastu mistahes otsuseid ning ei näe ka edaspidi ette vajadust Pakkumisega seoses otsuseid vastu võtta.
Kui peaks selguma, et Nõukogu peab Pakkumisega seoses võtma vastu mistahes otsuse, analüüsiks Nõukogu Priit Lello, Katrin Kendra, Robert Kiti, Priit Koidu ja Niall Millsi võimaliku huvide konflikti riski. Huvide konflikti riski olemasolu korral ei hääletaks nimetatud isikud asjakohaste otsuste vastuvõtmisel.
4. Pakkumise mõju hinnang ASTV huvidele ja töösuhetele
Kõik Nõukogu liikmed, sealhulgas mõlemad sõltumatud Nõukogu liikmed (vastavalt Ülevõtmispakkumisreeglite § 21 lg 2 p-le 4) Priit Rohumaa ja Allar Jõks, on arvamusel, et Pakkumisel ei ole negatiivset mõju ASTV-le ega ASTV huvidele.
Nõukogu märgib, et Pakkumine on Ülevõtjate poolt tehtud tulenevalt asjaolust, et Tallinna linn omandas 31.03.2021 jõustunud aktsiate müügitehingu alusel Hollandi äriühingult United Utilities (Tallinn) B.V. 3 530 435 ASTV A-aktsiat (mis koos enne nimetatud kuupäeva Tallinna linnale juba kuulunud ASTV A-aktsiatega moodustavad ligikaudu 52,35% kõigist ASTV A-aktsiatest) ning Utilitas omandas sama tehingu raames samalt müüjalt 3 530 435 ASTV A-aktsiat (mis moodustavad ligikaudu 17,65% kõigist ASTV A-aktsiatest). Arvestades nimetatud ASTV aktsiate müügilepingut ning Ülevõtjate vahel sõlmitud aktsionäride lepingus (mis jõustus aktsiate müügitehingu lõpuleviimisel 31.03.2021) sätestatud kokkuleppeid, sh ASTV juhtimise korraldamise, Nõukogu ja Juhatuse liikmete valimise ja määramise kohta, on Ülevõtjad 31.03.2021 omandanud ühise valitseva mõju ASTV üle ning Ülevõtjatel tekkis VPTS § 166 lg 1 kohaselt kohustus teha ülevõtmispakkumine ning anda ASTV aktsionäridele võimalus võõrandada oma aktsiad olukorras, kus Ülevõtjad on kooskõlastatult tegutsedes omandanud ühise valitseva mõju ASTV üle.
Vastavalt Pakkumise prospektile ei kavatse Ülevõtjad teha ASTV majandustegevuses ja struktuuris ega ASTV kohustuste täitmise osas olulisi ja vahetuid muudatusi. Pakkumise prospekti kohaselt on eelolevatel aastatel kavas arendada ASTV-d kooskõlas Tallinna linna 12-aastase ühisveevärgi- ja kanalisatsiooni arendamise kavaga ja kehtivate õigusaktidega ning teha vajalikud investeeringud ASTV infrastruktuuri.
Nõukogu liikmed, sealhulgas sõltumatud Nõukogu liikmed, on arvamusel, et ei ole ette näha, et Pakkumine mõjutaks ASTV töösuhteid. Pakkumise prospekti kohaselt ei kavanda Ülevõtjad Pakkumisest tulenevaid olulisi muudatusi ASTV töötajate töösuhetes.
5. Nõukogu ja Juhatuse liikmete kavatsus Pakkumine vastu võtta
Ükski Nõukogu ega Juhatuse liige ei oma (otseselt ega kaudselt) ASTV aktsiad, mistõttu ei ole Nõukogu ja Juhatuse liikmetel võimalik Pakkumises osaleda.
6. Nõukogu ja Juhatuse liikmete lepingud
Puuduvad mistahes lepingud ASTV ning Nõukogu või Juhatuse liikmete vahel, mis näeksid ette lepingu lõppemise või hüvitise maksmise Nõukogu või Juhatuse liikmetele ASTV või kolmanda isiku poolt seoses Pakkumise või selle tulemustega.
KORRALDUSLIKUD KÜSIMUSED
Käesolev Nõukogu arvamus tehakse kirjalikus vormis tasuta kättesaadavaks ASTV kontoris tööpäevadel kell 09:00 kuni 17:00, aadressil Ädala tn 10, 10614 Põhja-Tallinna linnaosa, Tallinn, Harju maakond ning avaldatakse ka Nasdaq Tallinna börsi kodulehel (www.nasdaqbaltic.com) ja ASTV kodulehel (https://tallinnavesi.ee).
ASTV kontoris Nõukogu arvamusega tutvumiseks palume aeg eelnevalt kokku leppida telefoni teel (+372 62 62 200) vähemalt üks tööpäev enne soovitavat tutvumise aega.
Priit Lello
Katrin Kendra
Mart Mägi
Robert Kitt
Priit Koit
Niall Mills
Allar Jõks
Priit Rohumaa
Laura Korjus
Kommunikatsioonijuht
AS Tallinna Vesi
(+372) 626 2271
laura.korjus@tvesi.ee