EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, KANADA, JAPAN, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Pressmeddelande
17 juni 2021
Immunicum offentliggör avsikt att genomföra en riktad emission av aktier
Immunicum AB (publ) (Nasdaq Stockholm: IMMU) (“Immunicum” eller “Bolaget”) meddelar sin avsikt att genomföra en riktad emission av högst 33 233 433 nya aktier, motsvarande högst 20 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, till svenska och internationella institutionella investerare (den ”Riktade Emissionen”).
Carnegie Investment Bank och Kempen & Co är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners (“Joint Global Coordinators”) i samband med den Riktade Emissionen.
Teckningskursen och det slutliga totala antalet nya aktier i den Riktade Emissionen kommer att fastställas genom ett accelererat book-buildingförfarande (”Bookbuilding”). Bookbuildingen kommer att påbörjas omedelbart efter detta offentliggörande. Bookbuildingens avslutande, prissättning och tilldelning av de nya aktierna i den Riktade Emissionen beräknas ske innan handeln inleds på Nasdaq Stockholm kl. 09:00 (CEST) den 18 juni 2021. Exakt tid för Bookbuildingens avslutande, prissättning och tilldelning avgörs av Bolaget och kan avbrytas när som helst. Bolaget kommer att meddela utfallet i den Riktade Emissionen i ett pressmeddelande efter att Bookbuildingen har avslutats.
Bolagets största aktieägare Van Herk (43,36%) har åtagit sig att teckna nya aktier i den Riktade Emissionen motsvarande sin pro-rata andel i enlighet med den avsikt som uttrycktes av Van Herk i samband med samgåendet mellan Bolaget och DCprime som meddelades i november 2020. Bolagets näst största aktieägare AP4 (4,51%) har åtagit sig att teckna nya aktier för ett belopp om 60 Mkr, dock maximerat till ett belopp som leder till en ägarandel om högst 9,99% efter den Riktade Emissionen.
Nettolikviden från den Riktade Emissionen avses att användas för: (i) att fortsätta med kliniska studier och förberedelser för utökandet av den kliniska pipelinen; (ii) utökning av processutvecklingsåtgärder; (iii) preklinisk forskningsverksamhet; och (iv) allmänna företagsändamål.
Bolaget anser att en nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med den flexibilitet som följer därav är det mest passande alternativet för Bolaget vid denna tidpunkt, eftersom det möjliggör för Bolaget att anskaffa kapital på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt och att diversifiera sin bas av aktieägare.
I samband med den Riktade Emissionen har Bolaget åtagit sig, med förbehåll för sedvanliga undantag, att inte emittera ytterligare aktier för en period om 180 dagar efter likviddagen för den Riktade Emissionen. Dessutom har medlemmar ur Bolagets styrelse och ledning samt Bolagets större aktieägare, Van Herk och AP4 (”Huvudaktieägarna”), åtagit sig att inte sälja några aktier i Bolaget för en period om 180 dagar efter likviddagen för den Riktade Emissionen, med förbehåll för sedvanliga undantag.
För att underlätta leverans av aktier till investerare i den Riktade Emissionen enligt sedvanligt likvidschema på marknaden ”T+2” kommer Carnegie (i egenskap av settlement-agent) att ingå ett aktielåneavtal med Van Herk. Efter registrering av den Riktade Emissionen vid Bolagsverket kommer de nya aktierna att återlämnas till Van Herk enligt aktielåneavtalet.
Den Riktade Emissionen förutsätter bland annat att Bolagets styrelse, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 4 maj 2021, beslutar om att emittera nya aktier efter att Bookbuildingen har avslutats.
Erik Manting (VD) och Jeroen Rovers (CMO) kommer att ingå avtal om förvärv av aktier med Van Herk, enligt vilka var och en av dem kommer att förvärva befintliga aktier i Bolaget till ett totalt värde om 240 000 euro, till ett pris per aktie som motsvarar stängningskursen för Immunicum-aktien den 17 juni 2021.
Carnegie Investment Bank och Kempen & Co är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners I den Riktade Emissionen. Cederquist är legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie är legal rådgivare till Joint Global Coordinators i samband med den Riktade Emissionen.
Denna information är sådan information som Bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (Nr. 596/2014). Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 17 juni 2021 kl. 17:31 CEST.
FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:
Erik Manting
Chief Executive Officer
Telefon: +31 713 322 627
E-mail: ir@immunicum.com
INVESTOR RELATIONS
Sijme Zeilemaker
Head of Investor Relations & Corporate Communication
Telefon: +46 8 732 8400
E-mail: ir@immunicum.com
OM Immunicum AB (publ)
Immunicum tillämpar sin expertis i dendritcellsbiologi för att utveckla nya, lagringsbara (off-the-shelf), cellbaserade terapier för solida och blodburna tumörer. Med kompletterande terapeutiska angreppssätt i klinisk Fas II-utveckling baserade på intratumoral immunaktivering och canceråterfallsvaccin (relapse vaccine) är bolagets mål att förbättra överlevnad och livskvaliteten för en stor grupp cancerpatienter. Baserat i Sverige och Nederländerna, Immunicum är noterat på Nasdaq Stockholm. www.immunicum.com
Viktig information
I detta meddelande avser Carnegie Carnegie Investment Bank AB (publ) och Kempen & Co avser Van Lanschot Kempen Wealth Management N.V.
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta meddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner Mottagarna av detta meddelande i de jurisdiktioner där detta meddelande har offentliggjorts eller distribuerats ska informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta meddelande ansvarar för att använda det och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta meddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.
Detta meddelande varken identifierar eller föreslår eller utger sig för att identifiera eller föreslå risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av den Riktade Emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Informationen i detta meddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig.
Varje Joint Global Coordinator agerar för Bolagets räkning och inte för någon annans räkning i samband med den Riktade Emissionen. De kommer inte att betrakta någon annan person som sin kund i förhållande till den Riktade Emissionen och kommer inte vara ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras respektive kunder eller för att tillhandahålla råd i samband med den Riktade Emissionen, innehållet i detta meddelande eller någon transaktion, arrangemang eller annat som omnämns häri. Ingen av Joint Global Coordinators, till dem närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare, agenter, samarbetspartners eller någon annan enhet eller person accepterar någon skyldighet eller något ansvar överhuvudtaget för eller lämnar någon uppgift, garanti, eller åtagande uttrycklig eller underförstådd, avseende uppriktighet, exakthet, korrekthet eller fullständighet av informationen eller uppfattningarna i detta meddelande (eller om någon information har utelämnats från detta meddelande) eller någon annan information relaterad till Bolaget eller dess närstående, oavsett om de är skriftliga, muntliga eller i visuell eller elektronisk form, och oavsett hur de överförs eller görs tillgängliga, för någon förlust överhuvudtaget som uppstår vid användning av detta meddelande eller dess innehåll eller annars uppstår i samband därmed. Följaktligen avsäger Joint Global Coordinators, i den största möjliga utsträckning som tillåts enligt tillämplig lag, från allt utomobligatoriskt och inomobligatoriskt ansvar eller ansvar som de annars skulle kunna anses ha för detta meddelande och/eller något sådant uttalande.
I samband med den Riktade Emissionen, kan var och en av Joint Global Coordinators och var och en av till dem närstående bolag agera som investerare för egen räkning och inneha en egen position i Bolagets aktier och i den egenskapen för egen räkning behålla, förvärva, eller sälja sådana aktier och andra värdepapper i Bolaget eller relaterade investeringar i samband med den Riktade Emissionen eller på annat sätt. Därutöver kan var och en av Joint Global Coordinators och deras närstående bolag ingå finansiella arrangemang (inklusive swapavtal eller CFD-avtal (så kallat ”contract for difference”)) med investerare i samband med vilka var och en av Joint Global Coordinators och deras närstående bolag från tid till annan kan förvärva, inneha eller avyttra Bolagets aktier. Vare sig Joint Global Coordinators eller deras närstående bolag avser att upplysa om omfattningen av sådana investeringar eller transaktioner annat än i enlighet med legala eller regulatoriska skyldigheter att göra så.
Detta meddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Detta meddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta meddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta meddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a) till (d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta meddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta meddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar och mål avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”bör”, ”skulle kunna” och ”syftar till” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta meddelande är korrekta och varje läsare av meddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta meddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta meddelande och kan komma att förändras utan föregående avisering. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta meddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering; att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Emissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Global Coordinators endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II; eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
Bilaga
