Kallelse till extra bolagsstämma i Terranet AB

Lund, SWEDEN


Aktieägarna i Terranet AB, org.nr 556707-2128, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 30 december 2021.

Information med anledning av coronaviruset

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av Covid‑19. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder kommer bolagsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer således inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid bolagsstämman.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt torsdagen den 30 december 2021.

Rätt att delta i stämman

För att äga rätt att delta genom förhandsröstning vid stämman ska aktieägare:

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 21 december 2021, och
  • senast onsdagen den 29 december 2021 anmäla sig till Bolaget genom att avge sin förhandsröst i enlighet med anvisningarna nedan, så att anmälan och poströsten är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 29 december 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd senast tisdagen den 21 december 2021 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 23 december 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som skickar in förhandsröst genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt nedan senast onsdagen den 29 december 2021. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.terranet.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förhandsröstning

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (Covid-19) har Bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför bolagsstämman. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.terranet.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 29 december 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Terranet AB, Att: Pål Eriksson, Mobilvägen 10, 223 62 Lund. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till pal.eriksson@terranet.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande och utseende av protokollförare vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Val av en justeringsperson.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Godkännande av dagordning.
  7. Beslut om styrelsearvode.
  8. Fastställande av antal styrelseledamöter.
  9. Val av styrelseledamöter.
  10. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande och utseende av protokollförare vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Carl Svernlöv på Baker & McKenzie Advokatbyrå KB väljs till ordförande och protokollförare vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 4: Val av en justeringsperson

Styrelsen föreslår jurist Sofie Sternberg på Baker & McKenzie Advokatbyrå KB till justeringsperson eller, vid förhinder, den hon anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6: Godkännande av dagordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den föreslagna dagordningen enligt ovan.

Punkt 7: Beslut om styrelsearvode
Aktieägare som företräder ca 26 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget föreslår att styrelsearvode för envar av styrelsens ledamöter vald av bolagsstämman som inte är anställd av Bolaget eller koncernbolag ska uppgå till 100 000 kronor.

Styrelsen avser att inrätta ett ersättningsutskott för att hantera bl.a. beredning av beslut i frågor om ersättningsprinciper att bestå av tre personer. Det föreslås mot bakgrund av detta att bolagsstämman beslutar om att ett arvode om 25 000 kronor ska utgå till var och en av ersättningsutskottets ledamöter.

Punkt 8-9: Fastställande av antal styrelseledamöter och val av styrelse
Aktieägare som företräder ca 26 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget ("Förslagsställarna") föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter. Styrelseledamöterna Arne Hansson, Lars Novak och Michel Roig har meddelat att de kommer avgå per dagen för bolagsstämman.

Förslagsställarna föreslår även att Anders Blom, Magnus Edman, Nils Wollny och Tarek Shoeb väljs som nya styrelseledamöter.

Information om Anders Blom

Utbildning och bakgrund

Anders Blom har mer än 25 års erfarenhet inom internationell finansiering och affärsutveckling från medicinindustrin vilket inkluderar roller såsom business controller hos Pharmacia & Upjohn, corporate controller och chef för affärs- och företagsutveckling på Q-Med AB (publ) (idag Galderma), partner och verkställande direktör på riskkapitalbolaget Nexttobe AB och executive vice president och finanschef på Oasmia Pharmaceutical AB (publ). Anders har dessutom lång styrelseerfarenhet från många företag inom läkemedels- och tekniksektorer inklusive, men inte begränsat till, Hansa Biopharma AB (publ), Biolamina AB, Delta Projects AB, Selego AB, Hunterhex International Ltd och Challengehop Inc.

Anders är utbildad civilekonom vid Uppsala universitet.

Pågående uppdrag: Styrelseordförande i Maida Vale Capital AB och styrelseledamot i Hunterhex International Ltd., HunterHex AB, Wonderboo AB, Challengehop Inc., Alzinova AB (publ) och Emotra AB (publ).

Födelseår: 1969

Nationalitet: Svensk

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person: 1 804 000 aktier och 77 031 teckningsoptioner.

Anders Blom anses vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen men inte till större aktieägare.

Information om Magnus Edman

Utbildning och bakgrund

Magnus Edman har mer än 30 års erfarenhet inom områdena elektronik, mekanik och mjukvaruteknik samt verkställande ledning, produktledning och försäljning. Magnus är grundare och verkställande direktör för Prevas Development AB som tillhandahåller innovativa lösningar, inklusive prototyputveckling, av komplexa system inklusive utveckling av all dess elektronik, mekanik och mjukvarukomponenter, oftast baserade på olika typer av sensorteknologier. Vidare är Magnus en av grundarna av Aims AB som utvecklar avancerade tröghetsmätsystem som nu är en del av KEBNI AB (publ) där Magnus sedan 2019 sitter i styrelsen. Innan Magnus grundade Prevas Development AB 2001 arbetade han med Daimler Chrysler GmbH och Bofors/SAAB Dynamics under åren 1990-2001.-

Magnus är diplomerad elektroingenjör vid Bergslagens gymnasieskola.

Pågående uppdrag: Verkställande direktör i Prevas Development AB, styrelseledamot i KEBNI AB (publ) och ASTGW AB.

Födelseår: 1967

Nationalitet: Svensk

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person: Inga.

Magnus Edman anses vara oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och större aktieägare.

Information om Nils Wollny

Utbildning och bakgrund

Nils Wollny tar med sig omfattande erfarenhet av strategi, digitala affärer och innovation genom sin nuvarande roll som verkställande direktör för Holoride, en spin-off från Audi med fokus på nästa generation av underhållningssystem i bilen. Nils passion för mobilitet och media ledde till att han 2018 var med och grundade Holoride och sedan dess har Holoride utnämnts till "Best of CES 2019" och erkänts av TIME Magazine som en av "The 100 Best Inventions of 2019". Vidare utsågs Nils under 2020 till en "Rising Star" av Automotiv News Europe. 2018 utsåg tyska Automobilwoche Nils till en "40 under 40"-chef med hög potential. Innan Nils var med och grundade Holoride ledde Nils en av Europas ledande digitala byråer som verkställande direktör innan han började på Audi som ansvarig för den digitala verksamheten i vilken roll Nils ansvarade för digitala tjänster och plattformar.

Nils är diplomerad i utrikeshandel och internationell förvaltning vid University of Applied Schiences Hamburg.

Pågående uppdrag: Verkställande direktör i Holoride GmbH.

Födelseår: 1981

Nationalitet: Tysk

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person: Inga.

Nils Wollny anses vara oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och större aktieägare.

Information om Tarek Shoeb

Utbildning och bakgrund

Tarek Shoebs professionella bakgrund har varit såsom generalist inom riskkapitalinvesteringar över flera branscher, stadier och platser. Han har genomfört transaktioner i Europa, Amerika, Indien och Mellanöstern. Tarek har arbetat på Goldman Sachs (London), One Equity Partners (New York), Cerberus (London) och råvaruföretaget Vitol (London). Medan han har investerat i flera branscher såsom hälsovård, tjänster, industri och distribution låg Tareks fokus under tiden på Vitol uteslutande på investeringar i energi- och O&G-sektorerna. Parallellt med detta har Tarek varit en aktiv personlig investerare i tillväxtbolag och han har genomfört investeringar i bl.a. fintech, service tech, förnybara förpackningar, skaldjur, celläder och sport.

Tarek erhöll sin B.A. vid American University i Kairo, Egypten, och sin M.B.A. från Harvard Business School.

Pågående uppdrag: Inga.

Födelseår: 1969

Nationalitet: Brittisk

Aktieinnehav i Bolaget, inklusive närstående fysisk och juridisk person: Inga.

Tarek Shoeb anses vara oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och större aktieägare.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 314 852 930 aktier, varav 1 137 463 utgör A-aktier motsvarande 2 274 926 röster och 313 715 467 utgör B-aktier motsvarande 313 715 467 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 315 990 393 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. måndagen den 20 december 2021 till adress Mobilvägen 10, 223 62 Lund eller via e-post till pal.eriksson@terranet.se. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.terranet.se och på Bolagets huvudkontor senast lördagen den 25 december 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail eller postadress.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * *

Lund i december 2021

Terranet AB

Styrelsen
Om Terranet

Terranet (Nasdaq: TERRNT-B.ST). Med visionen att rädda liv utvecklar Terranet sensorteknologi för kollisionsvarning i trafiken. Bolaget levererar mjukvara med tillämningar för avancerat förarstöd och autonoma fordon. Bolaget var exklusivt utvalt till innovationsplattformen Startup Autobahn vid två tillfällen under 2021. Företaget har verksamhet i Lund och Stuttgart. Terranet AB (publ) är listat på Nasdaq First North Premier Growth Market. Läs mer på: www.terranet.se. Du kan registrera dig för Terranets nyhetsbrev på www.terranet.se/for-investerare

För mer information:

Thomas Falkenberg

CFO

thomas.falkenberg@terranet.se

+ 46 703 360 346

Press:

Sam Aurilia

terranet@fischtankpr.com

FischTank PR

Denna information är sådan information som Terranet AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 december 2021 kl.11.30 CET.

Utsedd Certified Adviser till Terranet AB är Mangold Fondkommission AB, 08-503 015 50, ca@mangold.se