PÖRSSITIEDOTE 16.2.2022 KLO 13:00
Kutsu QPR Software Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
QPR Software Oyj:n (”QPR Software” tai ”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen (”Yhtiökokous”), joka pidetään keskiviikkona 6.4.2022 kello 13.00 alkaen Yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Huopalahdentie 24, 00350 Helsinki.
Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä väliaikaisen lain (375/2021) nojalla. Osakkeenomistajien, työntekijöiden ja Yhtiön muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden varmistamiseksi Yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien ja heidän asiamiestensä läsnäoloa kokouspaikalla. Osakkeenomistajat voivat osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan Yhtiökokouksessa äänestämällä ennakkoon (joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä), sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Myös asiamiesten on äänestettävä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Tarkemmat ohjeet löytyvät tämän kutsun osasta C. ”Ohjeita Yhtiökokoukseen osallistuville”.
Yhtiön johto ja tilintarkastaja eivät osallistu Yhtiökokoukseen. Hallituksen ja johdon puheenvuoroja ei pidetä Yhtiökokouksessa eikä Yhtiökokoukseen järjestetä videoyhteyttä. Toimitusjohtajan etukäteen nauhoitettu puhe tullaan jakamaan yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.qpr.com/fi/ yhtiökokouspäivänä.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
1. Yhtiökokouksen avaaminen
2. Yhtiökokouksen järjestäytyminen
Kokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Mikko Heinonen. Mikäli Mikko Heinosella ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii Teemu Lehto. Mikäli Teemu Lehdolla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon tässä kutsussa annettujen ohjeiden mukaisesti ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua Yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Koska osakkeenomistajat voivat osallistua Yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon, Yhtiön vuosikertomus 2021, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen ja joka on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.qpr.com/fi/ viimeistään 16.3.2022, katsotaan esitetyksi Yhtiökokoukselle.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella ei jaeta osinkoa.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1. - 31.12.2021
10. Yhtiön palkitsemisraportin vahvistaminen
Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että se vahvistaa neuvoa-antavan päätöksen kautta Yhtiön palkitsemisraportin.
Koska osakkeenomistajat voivat osallistua Yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon, Yhtiön palkitsemisraportti vuodelta 2021, joka on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.qpr.com/fi/ viimeistään 16.3.2022, katsotaan esitetyksi Yhtiökokoukselle.
11. Hallituksen jäsenten palkkiot ja tilitarkastajien palkkiot ja kulujen korvausperiaatteet
Yhtiön merkittävät osakkeenomistajat valmistelevat ehdotuksen QPR Software Oyj:n hallituksen kokoonpanosta sekä ehdotuksen hallituksen ja tilintarkastajien palkkioksi vuosittain Yhtiökokoukselle. Yhteydenpidosta merkittäviin osakkeenomistajiin vastaa hallituksen puheenjohtaja, joka kutsuu valmisteluun vuosittain Yhtiön vähintään kolme suurinta osakkeenomistajaa.
Edellä mainitun valmistelun perusteella yhtiökokoukselle ehdotetaan, että Yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten palkkioiksi ehdotetaan seuraavaa: puheenjohtajalle 45 000 euroa vuodessa ja muille hallituksen jäsenille 25 000 euroa vuodessa. Hallituspalkkioista noin 40 % maksetaan osakkeina ja 60 % käteisenä, ja osakkeet luovutetaan mahdollisimman pian seuraavan yhtiökokouksen jälkeen ja sisäpiirimääräysten sen salliessa. Tilintarkastajalle ehdotetaan maksettavaksi palkkio kulloinkin esitetyn kohtuullisen laskun mukaisesti.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiön hallituksen tietoon on saatettu, että osakkeenomistajat, jotka edustavat 55,8 % yhtiön osake- ja äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan neljä (4).
13. Hallituksen jäsenten valinta
Yhtiön hallituksen tietoon on saatettu, että osakkeenomistajat, jotka edustavat 55,8 % Yhtiön osake- ja äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Pertti Ervi, Matti Heikkonen, Antti Koskela ja Jukka Tapaninen.
14. Tilintarkastajan valinta
Yhtiön hallituksen tietoon on saatettu, että osakkeenomistajat, jotka edustavat 55,8 % Yhtiön osake- ja äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab valitaan uudelleen Yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2022. Tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Miika Karkulahti.
15. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustaminen ja työjärjestyksen vahvistaminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiölle perustetaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta ja sille vahvistetaan työjärjestys.
Hallituksen ehdotuksen mukaisesti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänä olisi valmistella hallituksen jäsenten lukumäärään, valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle sekä tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Ehdotuksen mukaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta perustetaan toistaiseksi, kunnes yhtiökokous toisin päättää.
Nimitystoimikunnan kokoonpanon määräytyminen, tehtävät ja toiminta määritetään tarkemmin nimitystoimikunnan työjärjestyksessä. Ehdotus osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestykseksi on tämän kutsun liitteenä.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina.
Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan Yhtiön uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
Hallituksen ehdotus valtuutuksesta päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta on tämän kutsun liitteenä.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta. Hallitus ehdottaa, että Yhtiökokous päättäisi hallituksen valtuuttamisesta sellaiseen hankkimiseen, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
Hallituksen ehdotus valtuutuksesta päättää omien osakkeiden hankkimisesta on tämän kutsun liitteenä.
18. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla QPR Softwaren internetsivuilla osoitteessa https://www.qpr.com/fi/. Yhtiön palkitsemisraportti sekä vuosikertomus 2021, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen ovat saatavilla yllä mainitulla internetsivulla viimeistään 16.3.2022 alkaen. Kopiot näistä asiakirjoista ja tästä kutsusta lähetetään osakkeenomistajille pyynnöstä. Kopioita asiakirjoista on saatavana myös yhtiön Helsingin pääkonttorista osoitteessa Huopalahdentie 24, 00350 Helsinki (puh. 040 126 5382, Sanna Salo). Yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla yllä mainitulla internetsivulla viimeistään 20.4.2022 alkaen.
C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE
Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi Yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistajat tai heidän asiamiehensä eivät voi osallistua Yhtiökokoukseen kokouspaikalla. Osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan Yhtiökokouksessa äänestämällä ennakkoon (joko henkilökohtaisesti tai asiamiehen välityksellä), sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla. Myös asiamiesten on äänestettävä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.
Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on jokaisella osakkeenomistajalla, joka on Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.3.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on rekisteröity hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.
Ohjeet hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajille ovat jäljempänä kohdassa ”Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja”.
Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen Yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat 22.3.2022 klo 9. Yhtiön osakasluetteloon rekisteröidyn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua Yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 30.3.2022 klo 16, mihin mennessä äänten on oltava perillä.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on rekisteröity hänen suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen Yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 22.3.2022 klo 9 – 30.3.2022 klo 16 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:
- Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.qpr.com/fi/
Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
- Postitse tai sähköpostin kautta
Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuille lisättävän ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen
Innovatics Oy, Yhtiökokous / QPR Software Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.
Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Innovatics Oy:lle, äänten toimittaminen ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä 30.3.2022 klo 16.00
katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät jäljempänä mainitut ilmoittautumiseen vaaditut tiedot.
Ennakkoäänestyslomake ja ennakkoäänestyksen ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.qpr.com/fi/ viimeistään 22.3.2022 klo 9. Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse Yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.
Jos osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon soveltuvien ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä, katsotaan tämä ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen edellyttäen, että kaikki tarvittavat tiedot ilmoittautumista ja ennakkoäänestystä varten on annettu. Muuta ilmoitusta osallistumisesta Yhtiökokoukseen ei vaadita.
Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tai asiamiehen on annettava pyydetyt henkilötiedot kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika, Y-tunnus ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien ja asiamiesten QPR Softwarelle tai Innovatics Oy:lle antamia henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Asiamiehet ja valtakirjat
Osakkeenomistaja voi osallistua ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan Yhtiökokouksessa asiamiehen välityksellä.
Myös asiamiehen on äänestettävä ennakkoon tässä kutsussa esitetyllä tavalla.
Asiamiesten on käytettävä vahvaa sähköistä tunnistamista kokoukseen ilmoittautumisen ja sähköisen ennakkoäänestyksen yhteydessä, minkä jälkeen he voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on Yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla https://www.qpr.com/fi/ viimeistään 22.3.2022 alkaen. Mahdolliset valtakirjat tulee toimittaa ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen ja ennakkoon äänestämisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai alkuperäisinä postitse osoitteeseen Ratamestarinkatu 13 A 00520 Helsinki ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä 30.3.2022 klo 16, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.
Mikäli osakkeenomistaja toimittaa valtakirjan Yhtiölle soveltuvien ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen määräajan päättymistä, katsotaan se ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen edellyttäen, että kaikki vaaditut tiedot on sisällytetty valtakirjaan.
Lisätietoja on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.qpr.com/fi/.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.3.2022. Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon viimeistään 1.4.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään viipymättä omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista Yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee merkitä hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan kuluessa. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on myös huolehdittava ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta hallintarekisteröityihin osakkeisiin sovellettavan ilmoittautumisajan kuluessa, eli viimeistään 1.4.2022 klo 10.00 mennessä.
Lisätietoja on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.qpr.com/fi/.
Vastaehdotukset, oikeus esittää kysymyksiä ja muut tiedot
Osakkeenomistajilla, jotka edustavat vähintään yhtä sadasosaa (1/100) Yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettavia vastaehdotuksia Yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava Yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen ilmoittautumiset@qpr.com viimeistään 21.3.2022 klo 16.00, mihin mennessä vastaehdotusten on oltava perillä Yhtiöllä.
Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä riittävä selvitys osakeomistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi Yhtiökokouksessa, jos vastaehdotuksen tehneillä osakkeenomistajilla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen ja he edustavat Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhtä sadasosaa (1/100) Yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi Yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annettuja ääniä ei oteta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.qpr.com/fi/ viimeistään 22.3.2022.
Osakkeenomistajalla on oikeus esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä Yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Tällaiset kysymykset tulee lähettää sähköisen ilmoittautumisen ja ennakkoon äänestämisen yhteydessä tai sähköpostitse osoitteeseen ilmoittautumiset@qpr.com, kummassakin tapauksessa viimeistään 23.3.2022 klo 16.00, mihin mennessä kysymysten on oltava perillä.
Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, Yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla https://www.qpr.com/fi/ viimeistään 28.3.2022. Kysymysten esittämisen yhteydessä osakkeenomistajan on esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan.
QPR Softwarella on tämän kokouskutsun päivänä 16.2.2022 yhteensä 12 444 863 osaketta ja ääntä.
Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään Yhtiökokouksessa.
Helsingissä 16. päivänä helmikuuta 2022
QPR SOFTWARE OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Pertti Ervi
Hallituksen puheenjohtaja
QPR Software Oyj
puh. +33 68 583 9153
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.qpr.fi
