AB Science annonce le financement de 8,5 millions de dollars US sous forme d’obligations convertibles en actions

Paris, FRANCE


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COMMUNIQUE DE PRESSE

FINANCEMENT DE 8,5 MILLIONS DE DOLLARS US SOUS FORME D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS A UN COURS DE 14 EUROS PAR ACTION

Paris, 28 février 2022, 8h

AB Science S.A. (la « Société » ou « AB Science », Euronext – FR0010557264 – AB) annonce aujourd’hui avoir conclu, avec un investisseur historique, un accord portant sur un financement de 8,5 millions de dollars US par émission d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles (les « OCA ») auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions (les « BSA » et, avec les OCA, les « OCABSA »).

L’émission porte sur 50.000 OCABSA, représentant un emprunt obligataire de 8,5 millions de dollars US. Elle vient renforcer la position de trésorerie d’AB Science pour le développement de son programme de recherches cliniques.

Modalités de l’émission
L’émission des OCABSA sera réalisée au plus tard le 7 mars 2022. Le Conseil d’administration d’AB Science a autorisé, le 27 février 2022, le principe de cette émission sur le fondement de la vingtième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2021, soit un placement privé (au sens du au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

L’émission des OCABSA, la conversion des OCA en actions ordinaires d’AB Science ainsi que l’exercice éventuel des BSA ne feront pas l’objet d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers.

Principales caractéristiques des OCA
Les 50.000 OCA seront émises à une valeur nominale unitaire de 170,0 dollars US (« VN »), ce qui représente un montant total d’emprunt obligataire de 8,5 millions de dollars US.

Les OCA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris, et ne seront par conséquent pas cotées.

Les OCA seront cessibles par leurs porteurs. Elles auront une maturité de trois ans à compter de leur date d’émission (la « Date de Maturité ») et porteront intérêt base du Bloomberg Short Term Bank Yield à un mois (1M BSBY) + 350 points de base par an payé mensuellement en numéraire.

Chaque OCA sera convertible à tout moment à la main de son porteur uniquement, en un nombre d’actions ordinaires égal au résultat de la formule suivante « VN / 14 » (la « Base de Conversion »). Chaque OCA sera convertible à la main d’AB Science (pendant 10 jours de bourses), sur la même Base de Conversion, (i) si le cours de clôture d’AB Science, au cours d’une séance de bourse, est au-delà de 18 euros et si (ii) le volume quotidien moyen (pendant au moins 10 jours de bourse consécutifs avant la conversion) est supérieur à 1,0 million d’euros.

A défaut de conversion des OC avant la Date de Maturité, les OC devront être remboursées par AB Science, à leur valeur nominale.

En toute hypothèse, le nombre d’actions ordinaires d’AB Science susceptibles d’être émises sur conversion des OCA (et ce quel que soit le fait générateur de la conversion) sera limité de façon à ce qu’AB Science ne franchisse pas à la hausse le seuil réglementaire de 20% visé à l’article 1er, paragraphe 5 a) et b) du Règlement (UE) 2017/1129. Les éventuelles OCA non converties en raison de cette contrainte seront remboursées en numéraire.

Principales caractéristiques des BSA
A chaque OCA sera attaché un BSA, immédiatement détaché après l’émission des OCABSA.

Les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris, et ne seront par conséquent pas cotés.

Les BSA seront cessibles par leurs porteurs et seront exerçables à compter de leur émission et jusqu’au 31 décembre 2030 (la « Période d'Exercice »). Les BSA n'ayant pas été exercés au terme de la Période d’Exercice deviendront caducs et perdront toute valeur.

Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant la Période d’Exercice, de souscrire une action ordinaire d’AB Science. Le prix de souscription d’une action ordinaire nouvelle sur exercice d’un BSA sera égal à 12,65 euros.

Actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l’émission
Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA ou sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes d’AB Science et feront l’objet d’une admission sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0010557264).

Impacts de l’émission en termes de gestion du risque de liquidité et d’horizon de financement
AB Science estime que, compte tenu du montant de sa trésorerie brute disponible au 31 décembre 2021, de son option de financement avec la BEI, des crédits d’impôts recherche à recevoir, l’émission des OCA et l’exercice potentiel des BSA permettent d’assurer le financement de l’entreprise pour les 12 mois à venir et au-delà.

Structure de l’actionnariat d’AB Science à l’issue de l’émission des OCABSA, de la conversion des OCA et de l’exercice des BSA (sur la base du taux de conversion euro/dollar au 25 février 2022, soit 1/1,1272)
A la suite de l’émission et de la conversion des OCA, le capital social (toutes catégories d’actions comprises) d’AB Science s’élèvera à 537.078,85 euros (dont 47.399.948 actions ordinaires) et à 537.578,85 euros (dont 47.449.948 actions ordinaires) postérieurement à l’exercice des BSA, représentant environ 101,01% du capital social existant d’AB Science (ou 101,11% dans l’hypothèse où l’ensemble des BSA seraient exercés).

À titre illustratif, un actionnaire détenant 1,0% du capital social d’AB Science avant l’émission et la conversion des OCA et qui n’y a pas participé détiendra 0,9900% du capital social d’AB Science après l’émission et la conversion des OCA, et 0,9891% dans l’hypothèse où l’ensemble des BSA seraient exercés.

Actionnaire

 
Avant émission des OCABSAAprès conversion des OCAAprès exercice des BSA
Actions ordinaires%Actions ordinaires%Actions ordinaires%
A. Moussy1.255.3622,68%1.255.3622,65%1.255.3622,65%
AMY SAS12.273.00026,19%12.273.00025,89%12.273.00025,87%
Concert (hors A. Moussy et AMY SAS)5.257.93111,22%5.257.93111,09%5.257.93111,08%
Autres investisseurs28.075.03659,91%28.613.66560,37%28.663.66560,41%
Total46.861.329100,00%47.399.958100,00%47.449.958100,00%

Disclaimer
En France, l’offre des valeurs mobilières AB Science décrites ci-dessus a été effectuée exclusivement dans le cadre d’un placement privé, en conformité avec l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et les dispositions règlementaires applicables. Elle ne constitue pas une offre au public au sens de l’article L. 411-1 du Code monétaire et financier.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace Economique Européen), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des voleurs mobilières AB Science aux Etats- Unis d’Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié, étant précisé que les valeurs mobilières AB Science n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du US Securities Act et qu’AB Science n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des valeurs mobilières AB Science aux Etats-Unis d’Amérique.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une règlementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

À propos d'AB Science
Fondée en 2001, AB Science est une société pharmaceutique spécialisée dans la recherche, le développement, et la commercialisation d'inhibiteurs de protéines kinases (IPK), une classe de protéines ciblées dont l'action est déterminante dans la signalisation cellulaire. Nos programmes ne ciblent que des pathologies à fort besoin médical, souvent mortelles avec un faible taux de survie, rares, ou résistantes à une première ligne de traitement. AB Science a développé en propre un portefeuille de molécule et la molécule phare d'AB Science, le masitinib, a déjà fait l'objet d'un enregistrement en médecine vétérinaire et est développée chez l’homme en oncologie, dans les maladies neurodégénératives et dans les maladies inflammatoires. La Société a son siège à Paris et est cotée sur Euronext Paris (Ticker : AB).
Plus d'informations sur la Société sur le site Internet : www.ab-science.com

Déclarations prospectives – AB Science
Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers, des événements, des opérations, des services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d'autres termes similaires. Bien qu’AB Science estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle d’AB Science qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes aux développements des produits de la Société, qui pourraient ne pas aboutir, ou à la délivrance par les autorités compétentes des autorisations de mise sur le marché ou plus généralement tous facteurs qui peuvent affecter la capacité de commercialisation des produits développés par AB Science ainsi que ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par AB Science, y compris ceux énumérés dans le rapport financier annuel et le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de référence d’AB Science enregistré auprès de l'AMF le 22 novembre 2016, sous le numéro R. 16-078. AB Science ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Pour tout renseignement complémentaire, merci de contacter :
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AB Science CP 28 février 2022 VFR VF