KUTSU HEEROS OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Heeros Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 29.3.2022 kello 13.00 alkaen osoitteessa Rantatie Business Park, Hermannin rantatie 6-8, 00580 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 12.30.
Covid-19 pandemian johdosta osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että paikalle tulemisen sijaan Yhtiö tarjoaa mahdollisuuden seurata yhtiökokousta Microsoft Teams -etäyhteyden välityksellä niille osakkeenomistajille, jotka ovat ilmoittautuneet yhtiökokoukseen yhtiökokouskutsun mukaisesti. Mikäli osakkeenomistaja haluaa seurata yhtiökokousta ainoastaan etäyhteyden välityksellä, tulee osakkeenomistajan ilmoittautua kokoukseen sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@heeros.com sekä samassa yhteydessä ilmoittaa haluavansa seurata kokousta etäyhteyden välityksellä. Microsoft Teams -etäyhteyden välityksellä kokousta seuraavan osakkeenomistajan ei kuitenkaan katsota osallistuvan yhtiökokoukseen, eikä sen kautta voi esittää kysymyksiä tai osallistua mahdollisiin äänestyksiin.
Kokoukseen osallistuvien henkilöiden lukumäärän minimoimiseksi ja samalla osakkeenomistajien äänestysmahdollisuuden varmistamiseksi osakkeenomistajille tarjotaan lisäksi mahdollisuus valtuuttaa Yhtiön talousjohtaja Juho Pakkanen (tai hänen nimeämänsä henkilö, mikäli Juho Pakkanen on estynyt osallistumasta kokoukseen) edustamaan itseään kokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja haluaa käyttää edellä mainittua valtuutusmahdollisuutta, tulee osakkeenomistajan ilmoittautua kokoukseen yhtiökokouskutsun mukaisesti sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@heeros.com sekä samassa yhteydessä ilmoittaa halukkuudestaan valtuutuksen käyttämiseen. Yhtiö toimittaa halukkaille osakkeenomistajille sähköpostitse valtakirjapohjan sekä tarkemmat ohjeet valtuutuksen tekemiseen liittyen.
A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen ja tilitarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman tuloksen käsitteleminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden tappio -589 225,71 euroa kirjataan taseessa voitto-/tappio -tilille ja että osinkoa ei jaeta.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiön osakkeenomistajat, joilla on yhteensä yli 50 % yhtiön osakkeista ja äänimäärästä, ovat ehdottaneet, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä.
11. Hallituksen jäsenten valitseminen
Yhtiön osakkeenomistajat, joilla on yhteensä yli 50 % yhtiön osakkeista ja äänimäärästä, ovat ehdottaneet, että hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valittaisiin uudelleen sen nykyiset jäsenet Keijo Karjalainen, Marko Kauppi, Samuli Saviala, Juho Nikkola ja uutena jäsenenä Taru Mäkinen. Taru Mäkinen on toiminut Efecte Oyj:n talousjohtajana joulukuusta 2019 lähtien ja hänellä on kauppatieteiden kandidaatin tutkinto sekä MBA-tutkinto.
Hallitukseen ehdotetun uuden henkilön ansioluettelo on nähtävissä yhtiön internet-sivuilla osoitteesta https://www.heeros.com/sijoittajille/yhtiokokous-2022/.
12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Yhtiön osakkeenomistajat, joilla on yhteensä yli 50 % yhtiön osakkeista ja äänimäärästä, ovat ehdottaneet, että hallituksen jäsenille maksettaisiin seuraavat palkkiot:
- Hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin kiinteänä vuosipalkkiona yhteensä 38.500 euroa; ja
- muille hallituksen jäsenille kiinteänä vuosipalkkiona yhteensä 19.250 euroa.
Edellä mainitut vuosipalkkiot ehdotetaan maksettavaksi Heeros Oyj:n osakkeina ja rahana siten, että n. 30 % palkkion määrästä maksettaisiin antamalla hallituksen jäsenille yhtiön uusia osakkeita maksuttomalla osakeannilla hallituksen osakeantivaltuutuksen perusteella ja n. 70 % palkkion määrästä maksettaisiin rahana.
Edellä mainitut osakkeet annettaisiin mahdollisimman pian Heeros Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Palkkiosta osakkeina maksettava osakemäärä määritetään yhtiön osakkeen Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla määräytyneen osakkeen arvon perusteella seuraavasti: osakkeen arvona käytetään osakkeen kaupankäyntimäärällä painotettua keskikurssia Heeros Oyj:n tammi-maaliskuun 2022 liiketoimintakatsauksen julkaisupäivää seuraavana kahtenakymmenenä (20) kaupankäyntipäivänä.
Jos palkkioita ei voitaisi antaa edellä todettuna aikana sisäpiirisääntelyn tai muun perustellun syyn vuoksi, palkkio annettaisiin kahden viikon kuluessa Heeros Oyj:n puolivuosikatsauksen 1.1. - 30.6.2022 julkistuksesta. Jos osakkeita ei voitaisi edellä todettuna aikanakaan antaa sisäpiirisääntelyn tai muun perustellun syyn vuoksi, maksettaisiin palkkio rahana. Palkkioksi saatuja osakkeita ei voisi luovuttaa vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättymisen ja vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päättymisen välisenä ajanjaksona. Hallituksen jäsenten matkustus- ja majoituskustannukset korvattaisiin yhtiön kulukorvauskäytännön mukaan.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajana valitaan jatkamaan Moore Rewinet Oy. Tilintarkastusyhteisön nimeämänä vastuunalaisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Jari Paloniemi.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:
Osakkeita voidaan hankkia yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla siten, että hankittava määrä on enintään 525 000 kappaletta. Ehdotettu määrä vastaa kokouskutsun päivänä noin kymmentä (10) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq First North Growth Market Finland-markkinapaikalla määräytyvään hankintahetken markkinahintaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai muutoin edelleen luovutettavaksi, pidettäväksi tai mitätöitäväksi. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Ehdotettu valtuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhteensä enintään 1 050 000 osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Määrä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä kokouskutsun päivämääränä.
Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen, yhtiön kannustinohjelmien toteuttamiseen, hallituksen jäsenten palkkioiden maksamisen toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen laissa määritellyin edellytyksin. Osakeanti voi osakeyhtiölaissa mainituin edellytyksin olla myös maksuton.
Ehdotettu valtuutus kumoaisi aiemmat antivaltuutukset ja olisi voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja osakkeenomistajien ehdotukset, tilinpäätösasiakirjat sekä tämä kokouskutsu ovat nähtävillä viimeistään 7.3.2022 yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://www.heeros.com/sijoittajille/yhtiokokous-2022/. Hallituksen ja osakkeenomistajien päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka 17.3.2022 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Heeros Oyj:n osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoitettava osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 24.3.2022 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@heeros.com,
- kirjeitse osoitteeseen Heeros Oyj, Yhtiökokous 2022, Hermannin rantatie 6-8, 00580 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon täsmäytyspäivänä 17.3.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.3.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajalla ja tämän asiamiehellä saa kokouksessa olla avustaja. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle edellä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf) tai kirjeitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Heeros Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä yhteensä 5 220 597 osaketta ja ääntä. Yhtiön hallussa ei ole omia osakkeita.
Helsinki 7.3.2022
Heeros Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Talousjohtaja Juho Pakkanen
Puhelin: 040 506 9898
Hyväksytty neuvonantaja: Alexander Corporate Finance Oy, puhelin 050 520 4098
