PRESSMEDDELANDE
25 april 2022
Aktieägarna i Saniona AB, org. nr 556962-5345, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 25 maj 2022.
Styrelsen har beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 25 maj 2022, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom förhandsröstning ska:
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 17 maj 2022; och
- ha anmält sitt deltagande senast tisdagen den 24 maj 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 19 maj 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta före nämnda datum.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.saniona.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 24 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till Saniona AB, Smedeland 26B, DK-2600 Glostrup, Danmark. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till CLO@saniona.com. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.saniona.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Förslag till dagordning
0. Stämmans öppnande.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
7. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av
(a) antalet styrelseledamöter.
(b) antalet revisorer och revisorssuppleanter.
9. Fastställande av
(a) styrelsearvoden.
(b) revisorsarvoden.
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
(a) Jørgen Drejer (omval).
(b) Anna Ljung (omval).
(c) Carl Johan Sundberg (omval).
(d) Styrelseordförande: Jørgen Drejer (nyval).
11. Val av revisionsbolag eller revisorer.
12. Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen.
13. Beslut om arvode till valberedningen för arbete inför årsstämman 2023.
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
16. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som utgjorts av Søren Skjærbæk, representerande Jørgen Drejer, John Haurum, representerande Pontifax Venture Capital, samt styrelsens ordförande, J. Donald deBethizy, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som valberedningen istället anvisar.
Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringspersonen.
Punkt 4: Val av en eller två justeringspersoner
Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås John Haurum, representerande Pontifax Venture Capital, eller vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.
Punkt 7 (b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att disponibla medel balanseras i ny räkning.
Punkt 8 (a): Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av tre ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Punkt 8 (b): Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.
Punkt 9 (a): Fastställande av styrelsearvoden
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsearvode ska utgå med 350 000 kronor till styrelseordföranden (400 000 kronor föregående år) och med 200 000 kronor till varje styrelseledamot som inte är anställd av Saniona eller något av dess dotterbolag (250 000 kronor föregående år). Vidare föreslås att arvode för ut-skottsarbete ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden för revisionsutskottet (120 000 kronor föregående år), med 50 000 kronor till varje övrig ledamot i revisionsutskottet (60 000 kronor föregående år) och med 30 000 kronor till varje ledamot i ersättningsutskottet (60 000 kronor föregående år), dock att arvode för utskottsarbete inte ska utgå till styrelseledamöter som är anställda av Saniona eller något av dess dotterbolag.
Punkt 9 (b): Fastställande av revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.
Punkt 10: Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår att Jørgen Drejer, Anna Ljung och Carl Johan Sundberg omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Jørgen Drejer väljs som styrelseordförande. De befintliga styrelseledamöterna J. Donald deBethizy, Robert E. Hoffman och Edward C. Saltzman har avböjt omval.
Punkt 11: Val av revisionsbolag eller revisorer
Valberedningen föreslår, efter revisionsutskottets rekommendation, omval av Deloitte AB som revisionsbolag. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Jeanette Roosberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.
Punkt 12: Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen
Valberedningen föreslår att en valberedning utses inför kommande val och arvodering samt att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.
Valberedningen ska bestå av tre ledamöter, vilka ska vara styrelsens ordförande samt två ledamöter utsedda av de två största aktieägarna per den sista september. Med ”två största aktieägarna” avses det registrerade ägarförhållandet eller på annat sätt kända aktieägare per utgången av september. Om någon av de två största ägarna avstår ifrån att utse en ägarrepresentant, eller sådan ägarrepresentant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den tredje största ägaren) att inom en vecka från uppmaningen utse en ägarrepresentant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av tre ledamöter.
Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum tidigare än sju veckor före årsstämman ska en ny ägarrepresentant utses. Styrelsens ordförande ska då kontakta den av de två största ägarna som inte har någon ägarrepresentant och uppmana denne att utse sådan. När sådan ägarrepresentant utsetts ska denne vara ledamot i valberedningen och ersätta tidigare ledamot av valberedningen som inte längre representerar en av de två största aktieägarna.
Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts.
Punkt 13: Beslut om arvode till valberedningen för arbete inför årsstämman 2023
Valberedningen föreslår att arvode till ledamöterna i valberedningen, för arbete fram till och med årsstämman 2023, ska utgå med 30 000 kronor till varje ledamot som inte också är styrelseledamot.
Punkt 14: Beslut om godännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2021.
Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom gränserna för bolagets bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) får uppgå till högst 15 596 420, vilket motsvarar en utspädning om cirka 20 procent beräknat på nuvarande antal aktier i Bolaget. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet är att kunna anskaffa rörelsekapital, att kunna genomföra och finansiera företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.
Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Särskild beslutsmajoritet
För giltigt beslut enligt punkten 15 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Aktieägares rätt till information
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av punkter på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till CLO@saniona.com eller via post till Saniona AB, Smedeland 26B, DK-2600 Glostrup, Danmark, senast söndagen den 15 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats, senast fredagen den 20 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.
Redovisningshandlingar och fullständiga förslag
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts och fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar inför årsstämman framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Smedeland 26B, DK-2600 Glostrup, Danmark och på bolagets hemsida (www.saniona.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor.
Antal aktier och röster i bolaget
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 62 385 677. Bolaget innehar inga egna aktier.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
____________________
Malmö i april 2022
Saniona AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta
Thomas Feldthus, tillträdande verkställande direktör, +45 22109957; thomas.feldthus@saniona.com
Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 april 2022 kl. 18.15.
Om Saniona
Saniona är ett biofarmaceutiskt företag i klinisk fas med uppdrag att utnyttja sin expertis inom jonkanaler för att upptäcka, utveckla och leverera innovativa behandlingar för sällsynta sjukdomar. Bolagets mest avancerade produktkandidat, Tesomet™, har utvecklats till kliniska studier i mellanfas på hypotalamisk fetma och Prader-Willis syndrom – allvarliga, sällsynta sjukdomar som kännetecknas av svårhanterlig viktuppgång, störningar av metaboliska funktioner och okontrollerbar hunger. Dessa kliniska studier är frivilligt pausade på grund av finansieringsbegränsningar och Saniona undersöker aktivt samarbetsmöjligheter. Saniona har utvecklat en proprietär plattform för läkemedelsupptäckt som är förankrad i IONBASE™, en databas som omfattar över 130 000 föreningar varav över 20 000 är Sanionas proprietära jonkanalsmodulatorer. Genom sin expertis inom jonkanaler avancerar Saniona två helägda jonkanalsmodulatorer, SAN711 och SAN903. SAN711 befinner sig i klinisk fas 1 och är utvecklad för behandling av neuropatiska smärttillstånd, och SAN903 befinner sig i preklinisk utveckling mot sällsynta inflammatoriska, fibrotiska och hematologiska sjukdomar. Saniona är baserat i Köpenhamnsområdet och är listat på Nasdaq Stockholm Small Cap (OMX: SANION). Läs mer på: www.saniona.com.
Bilaga
