SSH COMMUNICATIONS SECURITY OYJ, PÖRSSITIEDOTE, 3.3.2023
YHTIÖKOKOUSKUTSU
SSH Communications Security Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 24. maaliskuuta 2023 klo 10.00 alkaen osoitteessa: Taitotalon Kongressikeskus, Auditorio Fakta, Valimotie 8, 00380 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 09.30.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. KOKOUKSEN AVAAMINEN
2. KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN
3. PÖYTÄKIRJANTARKASTAJAN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJAN VALINTA
4. KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN
5. LÄSNÄOLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN
6. TOIMITUSJOHTAJAN KATSAUS
7. TILIKAUDEN 1.1.2022-31.12.2022 TILINPÄÄTÖKSEN, KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN SEKÄ TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN
8. TILIKAUDEN 1.1.2022-31.12.2022 TILINPÄÄTÖKSEN JA KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN
9. TILIKAUDEN TULOKSEN KÄSITTELYSTÄ JA OSINGONJAOSTA PÄÄTTÄMINEN
Hallitus ehdottaa, että emoyhtiön tilinpäätöksen osoittama tilikauden tappio kirjataan voitto- ja tappiotilille eikä osinkoa jaeta.
- HALLITUKSEN JÄSENTEN JA TOIMITUSJOHTAJAN VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN TILIKAUDELTA 1.1.2022-31.12.2022
- TOIMIELINTEN PALKITSEMISRAPORTIN KÄSITTELY
Palkitsemisraportti on saatavilla 3.3.2023 alkaen yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.ssh.com/investors/annual-general-meeting.
- HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN
Accendo Capital, Tatu Ylönen ja Juha Mikkonen, jotka yhdessä omistavat enemmistön yhtiön äänivallasta, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan 24.000 euron vuosipalkkio ja hallituksen puheenjohtajalle 28.800 euron vuosipalkkio toimikaudelta, joka päättyy seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen.
- HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN
Accendo Capital, Tatu Ylönen ja Juha Mikkonen, jotka yhdessä omistavat enemmistön yhtiön äänivallasta, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin viisi (5).
- HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN
Accendo Capital, Tatu Ylönen ja Juha Mikkonen, jotka yhdessä omistavat enemmistön yhtiön äänivallasta, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallitukseen valittaisiin uudelleen:
- Henri Österlund
- Kai Tavakka
- Sampo Kellomäki
- Christian Fredrikson
- Catharina Candolin
Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Lisätietoa ehdotetuista henkilöistä:
https://www.ssh.com/about/board-of-directors/
Riippumattomuusarviointi sekä lisätietoa ehdotuksen valmistelusta erillisessä dokumentissa:
https://www.ssh.com/investors/annual-general-meeting
- TILINTARKASTAJIEN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajille maksetaan palkkio laskun mukaan.
- TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN
Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut, että KHT Maria Onniselkä jatkaa päävastuullisena tilintarkastajana.
- HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMISEKSI
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen kohdan 11§ otsikoksi muutetaan ”Yhtiökokous” ja yhtiöjärjestyksen kohtaan 11§ lisätään seuraava teksti:
”Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous). Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (hybridikokous).”
- HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA PÄÄTTÄMÄÄN MAKSULLISISTA OSAKEANNEISTA SEKÄ OPTIO-OIKEUKSIEN JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, aikaisemmat antivaltuutukset kumoten, uuden osakeantia sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien antamista koskevan valtuutuksen antamista hallitukselle seuraavin ehdoin:
Valtuutuksella hallitus oikeutetaan päättämään yhteensä enintään 6.000.000 osakkeen antamisesta maksullisella osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia joko osakkeenomistajien merkintäetuoikeuksin tai merkintäetuoikeudesta poiketen yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa joko uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään maksullisesta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien (ml. optio-oikeudet) antamisesta joka suhteessa samalla tavoin kuin yhtiökokouskin voisi niistä päättää.
Hallitukselle annettava valtuutus käsittää siten muun muassa oikeuden poiketa suunnatuilla anneilla osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
Edelleen valtuutus käsittää hallitukselle oikeuden päättää osakkeisiin ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisiin optio-oikeuksiin tai erityisiin oikeuksiin oikeutetuista sekä niihin liittyvistä vastikkeista, merkintä- ja maksuajoista sekä merkintähinnan merkitsemisestä osakeyhtiölain sallimissa rajoissa osakepääomaan tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Valtuutus on voimassa seuraavaksi pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti.
- HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
Omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen nojalla voidaan hankkia yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla enintään 2.000.000 yhtiön omaa osaketta. Omia osakkeita voidaan hankkia myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä yhtiön osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta.
Hallitus esittää omien osakkeiden hankkimista koskevaa valtuutusta käytettävän muun muassa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyiden rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin yhtiöllä pidettäviksi, edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Päätöksiä omien osakkeiden hankkimisesta ei saa tehdä siten, että yhtiöllä tai sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ylittää yhden kymmenesosan kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutus on voimassa seuraavaksi pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti.
- KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, suurimpien osakkeenomistajien ehdotus, SSH Communications Security Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla yhtiön internet-sivuilla www.ssh.com sekä pääkonttorissa osoitteessa Karvaamokuja 2b, 00380 Helsinki viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Nämä asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
2. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 14.3.2023 rekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa yhtiökokouskutsun julkaisemisesta. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään perjantaina 17.3.2023 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen tulee olla perillä yhtiössä.
Ilmoittautuminen on tehtävä joko kirjeitse osoitteella SSH Communications Security Oyj, Esko Anttila, Karvaamokuja 2b, 00380 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@ssh.com. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus ja yhteystiedot sekä mahdollisen asiamiehen tai avustajan nimi. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa käyttää oikeuksiaan yhtiökokouksessa asiamiehen välityksellä. Asiamiehen tulee esittää päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä kohdassa C.1 mainittuun osoitteeseen tai sähköpostiin ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 14.3.2023.
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 21.3.2023 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksentäsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja mahdollisten äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
4. Muut tiedot
Kokouskielenä on suomi.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Yhtiön osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaislukumäärä kokouskutsun päivänä on 39.663.106 kappaletta. Yhtiön kaikki osakkeet ovat samanlajisia.
Helsingissä, 3. päivänä maaliskuuta 2023
SSH Communications Security Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Teemu Tunkelo, toimitusjohtaja, puh. +358 40 549 9605
Markku Karppi, lakiasiainjohtaja, puh. +358 50 586 0552
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.ssh.com
Liite
