Verkkokauppa.com Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Verkkokauppa.com Oyj        PÖRSSITIEDOTE                 6.3.2023 klo 16.45

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Verkkokauppa.com Oyj:n (“Verkkokauppa.com” tai “Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 30.3.2023 kello 14.00 alkaen Pörssitalon Pörssisalissa, osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden osakkeenomistajien vastaanottaminen, äänestyslippujen jakaminen ja kahvitarjoilu aloitetaan klo 13.00. Ennen kokousta tarjottavien kokouskahvien aikana on mahdollista tavata ja keskustella yhtiön johdon kanssa.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon tai asiamiehen välityksellä. Ohjeet ennakkoäänestykseen ja aisamiehen valtuuttamiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville.

Yhtiö järjestää varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautuneille osakkeenomistajille mahdollisuuden seurata kokousta verkkolähetyksenä. Kokousta näin seuraavien osakkeenomistajien ei katsota osallistuvan varsinaiseen yhtiökokoukseen, eivätkä nämä osakkeenomistajat voi käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan verkkolähetyksen välityksellä. Tarkemmat ohjeet löytyvät tämän kutsun osasta C “Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuville”.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

Yhtiön 3.3.2023 julkistama raportointikokonaisuus vuodelta 2022, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla Verkkokauppa.comin verkkosivuilla osoitteessa https://investors.verkkokauppa.com/fi/general-meetings.

Tallenne toimitusjohtajan katsauksesta on saatavilla Verkkokauppa.comin verkkosivuilla varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja varojenjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiö poikkeaa osingonjakopolitiikastaan ja että tilikauden 2022 voitosta ei jaeta osinkoa. Hallitus ehdottaa, että tilikauden voitto siirretään voittovarat- tilille

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Neuvoa-antava päätös toimielinten palkitsemisraportin hyväksymisestä

Hallituksen palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy Verkkokauppa.com Oyj:n palkitsemisraportin.

Verkkokaupa.comin palkitsemisraportti vuodelta 2022 on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://investors.verkkokauppa.com/fi/general-meetings ja julkaistu pörssitiedotteella 3.3.2023.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että varsinaisessa yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksettavat vuosipalkkiot toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, ovat seuraavat:

• hallituksen puheenjohtajalle 70 000 euroa ja
• kullekin hallituksen jäsenelle 35 000 euroa.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että 50 prosenttia vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Verkkokauppa.com Oyj:n osakkeina tai vaihtoehtoisesti käyttämällä Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeiden hankkimisen tai Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisen ehdotetaan tapahtuvan neljässä yhtä suuressa erässä siten, että jokainen erä hankitaan tai luovutetaan kahden viikon kuluessa alkaen Verkkokauppa.comin vuoden 2023 kunkin osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkistamista seuraavasta päivästä. Ehdotetaan, että Verkkokauppa.com maksaa palkkio-osakkeiden hankintaan tai luovutukseen liittyvät transaktiokulut sekä varainsiirtoveron. Loput vuosipalkkiosta ehdotetaan maksettavan rahana, josta katetaan palkkioista aiheutuvat verot.

Mikäli johonkin erään kuuluvia osakkeita ei voida hankkia tai luovuttaa yllä määritellyn ajanjakson kuluessa oikeudellisista tai muista säädösperusteisista rajoituksista johtuen tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, tällaiseen erään kuuluva osuus vuosipalkkiosta ehdotetaan maksettavan kokonaisuudessaan rahana.

Hallituksen valiokuntien jäsenille ehdotetaan maksettavaksi seuraavat vuosipalkkiot toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä:

• tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 12 000 euroa,
• tarkastusvaliokunnan varapuheenjohtajalle 10 000 euroa,
• kullekin tarkastusvaliokunnan jäsenelle 6 000 euroa,
• palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 8 000 euroa, ja
• kullekin palkitsemisvaliokunnan jäsenelle 4 000 euroa.
  
  

Valiokuntien palkkiot ehdotetaan maksettavan rahana. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille korvataan hallitus- ja valiokuntatyöskentelyyn liittyvät kohtuulliset toteutuneet matka- ja majoituskulut sekä muut mahdolliset kustannukset.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitus koostuu yhteensä seitsemästä (7) jäsenestä.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että seuraavat henkilöt valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Johan Ryding, Kai Seikku, Samuli Seppälä ja Arja Talma. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Robin Bade, Henrik Pankakoski ja Kati Riikonen valitaan hallitukseen uusina jäseninä. Christoffer Häggblom, Mikko Kärkkäinen ja Frida Ridderstolpe ovat ilmoittaneet, etteivät he ole käytettävissä uudelleenvalintaan.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Kaikki ehdokkaat ovat riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista Samuli Seppälää lukuun ottamatta.

Hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan. Hallituksen jäseniksi valittaviksi ehdotetut henkilöt ovat ilmoittaneet osakkeenomistajien nimitystoimikunnalle, että mikäli heidät valitaan, he tulevat valitsemaan Arja Talman hallituksen puheenjohtajaksi.

Ehdokkaiden henkilötiedot ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://investors.verkkokauppa.com/fi/general-meetings.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta on valmistellut suosituksensa EU:n tilintarkastusasetuksen (537/2014) mukaisesti ja järjestänyt lakisääteisen tilintarkastusyhteisön valintamenettelyn. Valiokunta on tarkastellut mahdollisia tilintarkastusyhteisöehdokkaita perustuen ennalta määriteltyihin valintakriteereihin ja määrittänyt PricewaterhouseCoopers Oy:n ja KPMG Oy Ab:n parhaiksi ehdokkaiksi. Huolellisen, valintakriteereihin perustuvan harkinnan jälkeen PricewaterhouseCoopers Oy:stä tuli valiokunnan valitsema ja suosittelema tilintarkastusyhteisö toimikaudeksi, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Tarkastusvaliokunta vahvistaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen vaikutuksesta ja ettei valiokuntaa ole edellytetty noudattamaan EU:n tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitettua sopimuslauseketta, jolla varsinaisen yhtiökokouksen tilintarkastajaa koskevaa valintaa rajoitettaisiin.

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että Verkkokauppa.comin tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut Verkkokauppa.comille, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Mikko Nieminen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 4 535 453 osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön vapaalla omalla pääomalla, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Ehdotettu osakemäärä vastaa enintään noin kymmentä (10) prosenttia Verkkokauppa.comin koko osakemäärästä.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista, mukaan lukien omien osakkeiden hankkiminen myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeet voidaan hankkia hankintahetken markkinahintaan niissä markkinapaikoissa, joissa Yhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi, tai muuten markkinoilla hankintahetkenä muodostuvaan hintaan.

Osakkeet voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, Yhtiön mahdollisten kannustin- ja palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi, Yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät Yhtiön omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista yhdellä tai useammalla päätöksellä. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhteensä enintään 4 535 453 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin kymmentä (10) prosenttia Yhtiön koko osakemäärästä. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai luovuttaa Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ehdoista, mukaan lukien osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta, mikäli siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan käyttää Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, Yhtiön mahdollisten kannustin- ja palkkiojärjestelmien toteuttamiseksi sekä muihin Yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantivaltuutukset.

18. Yhtiöjärjestyksen muutos

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 7 §:ä muutetaan siten, että hallituksen niin päättäessä yhtiökokous voidaan pitää kokonaan ilman kokouspaikkaa niin kutsuttuna etäkokouksena ja että 7 §:ssä oleva maininta kokouskutsua koskevan tiedon julkaisemisesta sanomalehdessä poistetaan.

Lisäksi hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 8 §:ä muutetaan siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa on nykyisten yhtiöjärjestyksen 8 §:stä ilmenevien seikkojen lisäksi päätettävä tarvittaessa palkitsemispolitiikan hyväksymisestä sekä palkitsemisraportin hyväksymisestä ja, että Yhtiöjärjestyksen 8 §:n toisen kappaleen nykyisten alakohtien 4–8 numerointia muutetaan edellä mainittujen muutosten seurauksena.

Kyseiset yhtiöjärjestyksen määräykset kuuluvat muutettuina seuraavasti:

”7 § Yhtiökokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Yhtiökokous kutsutaan koolle julkaisemalla kokouskutsu yhtiön internetsivuilla.

Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava ennakolta viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.

Hallitus voi päättää kutsua yhtiökokouksen koolle ilman fyysistä kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräistä päätösvaltaansa yhtiökokouksen aikana ajantasaisesti etäyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.”

”8 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä lukien.

Kokouksessa on päätettävä:

1.   tilinpäätöksen vahvistamisesta ja, mikäli yhtiö on emoyhtiö, myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;

2.   taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

3.   vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja mahdolliselle toimitusjohtajalle;

4.   tarvittaessa palkitsemispolitiikasta;

5.   palkitsemisraportista;

      6.   hallituksen jäsenten ja mahdollisten varajäsenten lukumäärästä;

      7.   hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista sekä matkakustannusten korvausperusteista;

valittava:

8.   hallituksen jäsenet ja mahdolliset varajäsenet;

9.   tilintarkastaja;

sekä käsiteltävä

10.   muut kokouskutsussa mainitut asiat.”

Muilta osin yhtiöjärjestyksen ehdotetaan säilyvän muuttumattomana.

19. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Verkkokauppa.com Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa https://investors.verkkokauppa.com/fi/general-meetings. Verkkokauppa.com Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja palkitsemisraportti ovat olleet saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla 3.3.2023 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja tulee olemaan nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 13.4.2023 alkaen.

C. OHJEITA VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.3.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen Yhtiökokoukseen alkaa 6.3.2023 klo 16.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua Yhtiökokoukseen ennakkoon viimeistään 23.3.2023 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua seuraavilla tavoilla:

      a)   Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://investors.verkkokauppa.com/fi/general-meetings

Sähköinen ilmoittautuminen vaatii osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahvaa tunnistautumista suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

      b)   Sähköpostitse

Osakkeenomistaja voi vaihtoehtoisesti toimittaa ilmoittautumisen Innovatics Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajan tai asiamiehen tulee ilmoittaa pyydetyt henkilötiedot, kuten nimi, syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot sekä mahdollisen asiamiehen tai avustajan nimi ja asiamiehen syntymäaika.

Osakkeenomistajan ja asiamiehen Verkkokauppa.com:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaiseen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Lisätietoja Yhtiön henkilötietojen käsittelystä on varsinaista yhtiökokousta koskevassa tietosuojaselosteessa, joka on saatavilla osoitteessa https://investors.verkkokauppa.com/fi/general-meetings.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.3.2023 olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osallistumisoikeus varsinaiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 27.3.2023 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan päteväksi ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään viipymättä omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee merkitä hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on myös huolehdittava ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien puolesta hallintarekisteröityihin osakkeisiin sovellettavan ilmoittautumisajan kuluessa.

3. Asiamiehet ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatuin tavoin.

Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä yksilöitävä ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://investors.verkkokauppa.com/fi/general-meetings. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona ilmoittautumisen ja ennakkoäänestämisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi ennen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta Yhtiökokoukseen tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan käyttämisen sijasta käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehensä valtuuttamista varten. Yhteisö valtuuttaa tällöin nimeämänsä asiamiehen Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon 6.3.2023 klo 16.00 – 23.3.2023 klo 16.00 välisenä aikana tiettyjen Yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta. Ennakkoäänestäminen voi tapahtua seuraavilla tavoilla:

      a)   Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa https://investors.verkkokauppa.com/fi/general-meetings

Sähköinen ennakkoäänestys vaatii osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahvaa tunnistautumista suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

      b)   Sähköpostitse

Osakkeenomistaja voi vaihtoehtoisesti toimittaa Yhtiön verkkosivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi. Ennakkoäänten on oltava perillä Innovatics Oy:lla ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä Yhtiökokouksessa, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu Yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajayhteisön välityksellä. Tilinhoitajayhteisö voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeen omistajille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana Yhtiökokouksessa.

Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://investors.verkkokauppa.com/fi/general-meetings.

5. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksen kokouskielenä on suomi.

Yhtiö järjestää kokoukseen ilmoittautuneille osakkeenomistajille mahdollisuuden seurata varsinaista yhtiökokousta verkossa webcast-lähetyksen kautta. Videoyhteyslinkki ja salasana kokouksen seuraamiseksi etäyhteydellä lähetetään sähköpostilla ja/tai tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja/tai matkapuhelinnumeroon. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että kokouksen seuraaminen webcast-lähetyksen kautta ei tarkoita osallistumista yhtiökokoukseen, eikä mahdollista osakkeenomistajan oikeuksien käyttämistä yhtiökokouksessa webcast-lähetyksen kautta. Osakkeenomistajia suositellaan webcast-lähetyksen seuraamisen lisäksi äänestämään ennakkoon tai vaihtoehtoisesti käyttämään äänioikeuttaan asiamiehen välityksellä.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua varsinaisen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Verkkokauppa.com Oyj:llä on tämän yhtiökokouskutsun päivänä 6.3.2023 yhteensä 45 354 532 osaketta, ja ne tuottavat 45 354 532 osaketta ääntä.

Helsingissä 6. päivänä maaliskuuta 2023

VERKKOKAUPPA.COM OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Robert Tallberg, Head of Legal
Verkkokauppa.com Oyj
sähköposti robert.tallberg@verkkokauppa.com
puh. 050 570 0858

Marja Mäkinen, Head of Investor Relations and Corporate Communications
Verkkokauppa.com Oyj
sähköposti marja.makinen@verkkokauppa.com
puh. 040 671 2999

Verkkokauppa.com auttaa asiakkaitaan toteuttamaan intohimojaan tarjoamalla laajan noin 90 000 tuotteen valikoiman. Verkkokauppa.com Oyj palvelee kuluttaja- ja yritysasiakkaita verkkokaupan, myymälöiden, kioskin ja noutopisteverkoston kautta sekä nopeilla toimituksilla ja erilaisilla palveluilla. Suomen suosituimpana ja vierailluimpana verkossa toimivana kotimaisena vähittäiskauppana, yhtiön toimitukset tavoittavat noin 75 prosenttia suomalaisista seuraavan päivän aikana. Yhtiöllä on neljä jättimyymälää: Oulussa, Pirkkalassa, Raisiossa ja Helsingin Jätkäsaaressa, jossa yhtiön pääkonttori myös sijaitsee. Verkkokauppa.com tarjoaa työpaikan yli 750 henkilölle. Yhtiön osake on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella VERK.