KUTSU KESKISUOMALAINEN OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 2023


Keskisuomalainen Oyj, yhtiökokouskutsu, pörssitiedote, 24.3.2023 klo 14.00

Keskisuomalainen Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 26.4.2023 klo 12.00 Jyväskylän Paviljongissa osoitteessa Lutakonaukio 12, 40100 Jyväskylä. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 10.00 ja lounaan tarjoilu klo 10.30.

Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen kokousta. Ohjeet kirjallisten kysymysten esittämiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Tilikauden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
Yhtiön tilikauden 2022 tilinpäätös, toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus julkaistaan osana yhtiön vuoden 2022 vuosikertomusta, joka on saatavilla viikolla 13, joka alkaa 27.3.2023 yhtiön verkkosivuilla www.keskisuomalainen.com.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen
Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2022 maksetaan osinkoa 1,00 euroa osaketta kohden. Osinko, suuruudeltaan 1,00 euroa, maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon täsmäytyspäivänä 28.4.2023 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää osingon maksupäiväksi 8.5.2023.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2022
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 29.5.2020 vahvistetun palkitsemispolitiikan mukainen toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2022 julkaistaan osana yhtiön vuoden 2022 vuosikertomusta, joka on saatavilla viikolla 13, joka alkaa 27.3.2023, yhtiön verkkosivuilla www.keskisuomalainen.com.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Yhtiössä vakiintuneen käytännön mukaan hallituksen jäsenten palkkioita koskeva ehdotus tehdään osakkeenomistajien toimesta siinä yhtiökokouksessa, jossa hallituksen jäsenten palkkioita koskeva päätös tehdään. Koska hallituksen jäsenten palkkioita koskevat ehdotukset tehdään näin ollen yhtiökokouksessa 26.4.2023, poikkeaa yhtiö Hallinnointikoodin (Corporate Governance 2020) suosituksesta 1 (Yhtiökokouskutsu ja päätösehdotukset).
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) yhtiökokouksen osakkeenomistajien keskuudesta valitsemaa varsinaista jäsentä. Yhtiössä vakiintuneen käytännön mukaan hallituksen jäsenten lukumäärää koskeva ehdotus tehdään osakkeenomistajien toimesta siinä yhtiökokouksessa, jossa hallituksen jäsenten valitsemista koskeva päätös tehdään. Koska hallituksen jäsenten lukumäärää koskevat ehdotukset tehdään näin ollen vasta yhtiökokouksessa, poikkeaa yhtiö Hallinnointikoodin (Corporate Governance 2020) suosituksesta 1 (Yhtiökokouskutsu ja päätösehdotukset).
Yhtiön hallituksessa on yhtiökokouksessa 28.4.2022 tehdyn päätöksen mukaisesti yhtiökokouskutsun päivänä seitsemän (7) jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Erovuorossa 26.4.2023 järjestettävässä yhtiökokouksessa ovat toimitusjohtaja Jaakko Kurikka ja toimitusjohtaja Riitta Vesterinen-Virtanen.
Yhtiössä ei ole nimitysvaliokuntaa tai -toimikuntaa. Yhtiössä vakiintuneen käytännön mukaan ehdotus uusiksi hallituksen jäseniksi tehdään osakkeenomistajien toimesta siinä yhtiökokouksessa, jossa hallituksen jäsenten valitsemista koskeva päätös tehdään. Koska hallituskokoonpanoa koskevat ehdotukset tehdään näin ollen vasta yhtiökokouksessa, poikkeaa yhtiö Hallinnointikoodin (Corporate Governance 2020) suosituksesta 1 (Yhtiökokouskutsu ja päätösehdotukset).
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi yhtiöjärjestyksen mukaiselle toimikaudelle valitaan yhtiön nykyinen tilintarkastaja, tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on antanut suostumuksensa valintaan. Ernst & Young Oy on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajakseen KHT Miikka Hietalan.
16. Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää yhtiöjärjestyksen muuttamisesta. Hallitus esittää, että yhtiöjärjestyksen kohdan 5 kappaletta 3 muutetaan kuulumaan seuraavasti:
”Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 68 vuotta.”
Hallitus esittää lisäksi, että yhtiöjärjestyksen kohtaan 11 ehdotetaan lisättäväksi toinen ja kolmas kappale kuulumaan seuraavasti:
”Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.
Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.”
17. Hallituksen esitys hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankinnasta
Hallitus esittää, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankinnasta niin, että A-sarjan osakkeita voidaan hankkia enintään 1 000 000 kappaletta ja K-sarjan osakkeita enintään 1 000 000 kappaletta, kuitenkin yhteensä enintään 1 000 000 osaketta, yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen esitetään käsittävän omien osakkeiden hankkimisen hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa eli suunnattuna hankintana laissa säädetyin ehdoin. Sekä K-sarjan että A-sarjan osakkeet hankitaan hallituksen päättämin ehdoin vastikkeen vähimmäismäärän ollen 10,00 euroa osakkeelta ja vastikkeen enimmäismäärän ollen 18,00 euroa osakkeelta. A-sarjan osakkeet hankitaan pääsääntöisesti NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (”Pörssi”) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä, jolloin osakkeet hankitaan ja maksetaan Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää omien osakkeiden hankkimisesta vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutusta tarvitaan yhtiön kasvustrategian tukemiseksi ja käytettäväksi yhtiön mahdollisesti tekemissä yrityshankinnoissa tai muissa järjestelyissä. Lisäksi osakkeita saadaan antaa yhtiön nykyisille osakkeenomistajille tai käyttää yhtiön omistajien omistusarvon kasvattamiseksi mitätöimällä osakkeita hankinnan jälkeen tai A-sarjan osakkeiden likviditeetin parantamiseksi muuntamalla hankitut K-sarjan osakkeet A-sarjan osakkeiksi ja myymällä ne julkisessa kaupankäynnissä tai käytettäväksi henkilöstön kannustusjärjestelmissä. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankinnan ehdoista. Valtuutuksen esitetään olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 31.5.2024 saakka.
18. Hallituksen esitys hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeanneista luovuttamalla omia osakkeita tai antamalla uusia osakkeita
Hallitus esittää, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien A-sarjan osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien A-sarjan osakkeiden luovuttamisesta joko maksua vastaan tai maksutta siten, että valtuutuksen perusteella annettavien ja/tai luovutettavien A-sarjan osakkeiden määrä on yhteensä enintään 1 000 000 osaketta. Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakkeita suunnatusti, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen laissa säädetyin edellytyksin. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakeannin ehdoista. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kasvustrategian tukemiseksi yhtiön mahdollisesti tekemissä yrityshankinnoissa tai muissa järjestelyissä. Lisäksi osakkeita saadaan antaa yhtiön nykyisille osakkeenomistajille, myydä julkisessa kaupankäynnissä tai käyttää henkilöstön kannustusjärjestelmissä. Valtuutuksen esitetään olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 31.5.2024 saakka.
19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yleishyödyllisistä lahjoituksista
Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yleishyödyllisiin lahjoituksiin varataan 50 000,00 euroa, joiden käytöstä hallitus päättää.
20. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Keskisuomalainen Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.keskisuomalainen.com. Yhtiön tilikauden 2022 tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus, toimielinten palkitsemisraportti sekä yhtiökokouksessa 2020 vahvistettu palkitsemispolitiikka ovat saatavilla viikolla 13, joka alkaa 27.3.2023, yhtiön verkkosivuilla www.keskisuomalainen.com. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla 10.5.2023 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 14.4.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 5.4.2023 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 17.4.2023 klo 14.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
A. Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.keskisuomalainen.com. Sähköiseen ilmoittautumiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero, suomalainen henkilö- tai Y-tunnus sekä osakkeenomistajan vahva tunnistautuminen suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
B. Sähköpostin tai postin kautta. Sähköpostitse osoitteeseen ida.lindroos@media.fi tai postin kautta osoitteessa Keskisuomalainen Oyj, Ida Lindroos, PL 159, 40101 Jyväskylä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika/henkilötunnus. Osakkeenomistajien Keskisuomalainen Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 14.4.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 21.4.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.keskisuomalainen.com.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi on ilmoittautumisen alkaessa saatavilla yhtiön verkkosivuilla www.keskisuomalainen.com. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Keskisuomalainen Oyj, Ida Lindroos, PL 159, 40101 Jyväskylä tai sähköpostitse osoitteeseen ida.lindroos@media.fi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 19.4.2023 asti myös sähköpostitse osoitteeseen ida.lindroos@media.fi tai postitse osoitteeseen Keskisuomalainen Oyj, Ida Lindroos, PL 159, 40101 Jyväskylä. Yhtiön johto vastaa tällaisiin etukäteen kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajan on kysymyksen esittämisen yhteydessä esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 24.3.2023 yhteensä 5 446 811 A-sarjan osaketta, jotka tuottavat 5 446 811 ääntä ja 4 595 657 K-sarjan osaketta, jotka tuottavat 91 913 140 ääntä. Osakkeiden kokonaislukumäärä on 10 042 468 kappaletta ja kokonaisäänimäärä on 97 359 951 ääntä. Yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeita.

Jyväskylässä 24.3.2023

KESKISUOMALAINEN OYJ

HALLITUS

Lisätietoja: Vesa-Pekka Kangaskorpi, toimitusjohtaja, Keskisuomalainen Oyj, p. 050 688 33

www.keskisuomalainen.com