- Los accionistas deben estar alerta sobre un comunicado de prensa intencionalmente engañoso emitido el 15 de junio de 2023, que expresa el apoyo de uno de los bancos más prominentes de Perú al directorio actual de Sierra Metals y que fue publicado en el sistema de información de compañías públicas de Canadá (SEDAR).
- ARC contactó a dicho banco el 15 de junio de 2023, el cual negó de inmediato ser la fuente de este comunicado de prensa y le exigió al servicio de noticias que removiera el comunicado de prensa intencionalmente engañoso.
- El comunicado de prensa fue emitido nuevamente por su autor, Alberto Gubbins, con prácticamente el mismo texto, lo que refuerza su intención de engañar a los accionistas de Sierra y al mercado haciendo creer que sus opiniones eran las del banco.
- Sierra debe confirmar de inmediato públicamente que no tenía conocimiento del comunicado de prensa intencionalmente engañoso del 15 de junio de 2023 antes de su difusión y divulgar la relación y las conversaciones de Sierra, sus directores y ejecutivos con el Sr. Gubbins y otros accionistas que apoyan al directorio actual.
- El Directorio de Sierra Metals, responsable de la destrucción del valor de las acciones en más del 91% en dos años, podría estar haciendo acuerdos cuestionables con accionistas minoritarios para aferrarse en el puesto.
- Para recuperar el valor de Sierra Metals, se les recomienda a los accionistas que VOTEN ÚNICAMENTE en el proxy AMARILLO / YELLOW a favor de los cinco candidatos altamente calificados de Arias Resource Capital.
- ¡No se demore! ¡Vote ahora! Los accionistas que tengan preguntas o necesiten ayuda con la votación pueden llamar/enviar un mensaje de texto a Kingsdale Advisors al +1.888.370.3955, enviar un correo electrónico a contactus@kingsdaleadvisors.com o visitar www.ProtectYourSierraInvestment.com
MIAMI, June 16, 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Arias Resource Capital Fund II L.P. y Arias Resource Capital Fund II (México) L.P. (los "Accionistas Nominantes"), junto con otras subsidiarias de Arias Resource Capital y su principal (junto con los Accionistas Nominantes, "ARC"), que poseen aproximadamente el 27% de las acciones en circulación de Sierra Metals Inc. ("Sierra" o la "Compañía") (TSX: SMT), advierten a los accionistas de Sierra sobre las tácticas cuestionables que el actual Directorio de Sierra (el "Directorio") podría estar utilizando para afianzarse antes de la Junta General de Accionistas de la Compañía programada para las 2:00 p.m. (hora del este) o 1:00 p.m. (hora de Peru) del 28 de junio de 2023 ("la Junta General"). Los accionistas preocupados por la situación de la compañía deben asistir a la reunión, la cual se llevará a cabo de forma virtual a través de una transmisión de audio en vivo en línea en: meetnow.global/MFXH4US.
Comunicado de Prensa Intencionalmente Engañoso Afirma Apoyo a los Candidatos del Directorio Actual de Sierra
En la noche del 15 de junio de 2023, se difundió un comunicado de prensa intencionalmente engañoso a través de los servicios de noticias de Canadá, el cuál fue presentado también en el perfil de Sierra en SEDAR, supuestamente en nombre de uno de los bancos más prominentes de Perú (el "Banco"). El comunicado de prensa afirmaba que aparentemente era la intención del Banco votar a favor de la lista propuesta por el Directorio actual de la Compañía, representando el 3.6% de las acciones en circulación de Sierra. Al mismo tiempo se repetían las acusaciones contra ARC y sus candidatos presentadas en la última carta a los accionistas del Directorio, y dirigía las consultas a la cuenta de correo electrónico personal en Gmail de un individuo llamado Alberto Gubbins.
Después de que ARC alertara al Banco sobre el comunicado de prensa intencionalmente engañoso, el Banco confirmó que dicho comunicado de prensa no fue emitido ni autorizado por el Banco. El 16 de junio de 2023, el servicio de noticias emitió una corrección identificando al Sr. Gubbins como la única fuente del comunicado de prensa.
ARC tiene conocimiento de que el Sr. Gubbins ha estado en contacto reciente con el miembro del Directorio y CEO de Sierra, Ernesto Balarezo. ARC entiende que los dos se reunieron aproximadamente el 22 de mayo de 2023.
Como beneficiaria, Sierra debería confirmar de inmediato públicamente que no tenía conocimiento del comunicado de prensa intencionalmente engañoso del 15 de junio de 2023 antes de su difusión, revelar qué acciones tomó, si alguna, para evitar que el mercado fuera engañado, y divulgar la relación y los posibles acuerdos de Sierra, sus directores y ejecutivos, con el Sr. Gubbins y otros accionistas que apoyan al Directorio actual.
Si Sierra no lo hace, los accionistas deben cuestionar hasta qué punto la Compañía está dispuesta a llegar para influir en los resultados de la Junta General y si las voces de los accionistas realmente serán escuchadas.
¿Se Está Ofreciendo Acuerdos de Financiamientos Dilutivos a Cambio de Votos?
ARC está sumamente preocupado, y otros accionistas de Sierra deberían estarlo también, de que si el actual Directorio es reelegido, este pueda brindar a un grupo minoritario de accionistas favorables a ellos en la Junta General la oportunidad de adquirir acciones de Sierra a precios que no reflejan el valor fundamental de la Compañía, diluyendo considerablemente a todos los demás accionistas. Sierra misma planteó la posibilidad de la existencia de un acuerdo de intercambio de favores al declarar, en parte, lo siguiente:
"[Sierra] ha recibido comunicaciones no solicitadas de accionistas que en conjunto poseen 24,728,870 acciones (aproximadamente el 15% de las acciones en circulación), informando a [Sierra] que tienen la intención de respaldar a los candidatos de [Sierra]... algunos de estos accionistas han indicado que están dispuestos a brindar un mayor apoyo financiero a Sierra Metals."
Ante esta acusación, Sierra confirmó que "los accionistas que se han comunicado con la Compañía han expresado su interés en respaldar futuros financiamientos de Sierra Metals en caso de que se presenten oportunidades", pero emitió una negación cuidadosamente redactada y limitada de cualquier "arreglo o acuerdo financiero entre la compañía y los accionistas de apoyo en relación con la votación de los candidatos al Directorio".
Sierra debe esclarecer de inmediato públicamente la naturaleza de las comunicaciones “no solicitadas” con estos accionistas y confirmar que no existen acuerdos financieros o no financieros, arreglos o entendimientos (por escrito o verbales) entre la Compañía y algún accionista con respecto a la votación de los candidatos del Directorio en la Junta General.
Si Sierra no lo hace, los accionistas deberían tener extremo cuidado con respecto a los acuerdos de financiamiento dilutivos que puedan surgir después de la Junta General en caso de que el actual Directorio sea reelegido.
EL TIEMPO SE AGOTA. VOTE HOY.
ARC está solicitando votos para la elección de cinco candidatos altamente calificados y competentes: J. Alberto Arias, Derek White, Daniel Tellechea, Ricardo Arrarte y Alonso Checa (en conjunto, los "Candidatos de ARC") para el Directorio. ARC es el accionista más grande de Sierra, con aproximadamente el 27% de las acciones en circulación de la compañía, y ha sido un inversor comprometido a largo plazo desde 2008. ARC conoce muy bien los activos de Sierra y su potencial a largo plazo, así como la importancia de un Directorio renovado para revertir urgentemente la situación de la compañía.
Los Candidatos de ARC tienen la intención de actuar rápidamente para resolver las crecientes pérdidas de Sierra, el colapso del precio de las acciones y los desafíos de liquidez financiera, y restaurar la compañía al historial previo de excelencia y creación de valor que tuvo por más de una década hasta mediados de 2021.
La votación por los Candidatos de ARC debe darse usando el proxy AMARILLO / YELLOW, el cual debe recibirse antes de las 5:00 p.m. (ET / Hora del Este) del viernes 23 de junio de 2023 para que su voto cuente. No espere, vote de inmediato.
Los accionistas pueden llamar o enviar un mensaje de texto a Kingsdale Advisors al 1.888.370.3955 (llamada gratuita en América del Norte), enviar un correo electrónico a contactus@kingsdaleadvisors.com o chatear con un asesor en www.ProtectYourSierraInvestment.com para obtener más información.
ASESORES
ARC ha contratado a Kingsdale Advisors como su asesor estratégico de accionistas, comunicaciones y poderes, y a Stikeman Elliott LLP como su asesor legal.
ACERCA DE ARC
Arias Resource Capital, fundada en 2007, es una firma de private equtiy con sede en Miami que se especializa en el sector de metales y realiza inversiones en materiales críticos que impulsan la revolución de la energía limpia.
NOTAS DE PRECAUCIÓN Y DECLARACIONES PROSPECTIVAS
Este comunicado de prensa contiene información prospectiva según lo establecido en las leyes de valores aplicables ("declaraciones prospectivas") y es de naturaleza prospectiva. Estas declaraciones prospectivas no se basan en hechos históricos, sino en expectativas actuales y pueden incluir proyecciones sobre eventos futuros, estimaciones y suposiciones subyacentes, declaraciones sobre planes, objetivos, intenciones y expectativas con respecto a los resultados financieros futuros, eventos, operaciones, servicios, desarrollo y potencial de productos, y declaraciones sobre el rendimiento futuro. Las declaraciones prospectivas se identifican generalmente con palabras como "espera", "anticipa", "cree", "pretende", "estima", "planifica", "hará", "puede", "debería", "podría", "cree", "potencial" o "continuar" y expresiones similares, o sus negaciones. Las declaraciones prospectivas en este comunicado de prensa incluyen, sin limitación, declaraciones sobre los posibles beneficios, contribuciones y desarrollo de los candidatos de ARC y el impacto y los resultados esperados de las prácticas de gobierno corporativo de Sierra, así como las intenciones de Sierra con respecto a los financiamientos dilutivos. Existen numerosos riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales y los planes y objetivos de ARC difieran materialmente de los expresados en la información y declaraciones prospectivas en este comunicado de prensa, incluidos, entre otros, los riesgos descritos bajo los títulos "Declaración de precaución: información prospectiva" y "Factores de riesgo" en el formulario de información anual de Sierra con fecha del 28 de marzo de 2023 para su ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2022, y otros riesgos identificados en las presentaciones de Sierra ante las autoridades reguladoras de valores de Canadá, que están disponibles en el perfil de Sierra en SEDAR en www.sedar.com. Las declaraciones prospectivas se refieren únicamente a la fecha de este documento y, salvo que así lo exija la ley aplicable, ARC no asume ninguna obligación de actualizar o revisar cualquier información o declaración prospectiva contenida en este comunicado de prensa como resultado de nueva información, eventos futuros, cambios en las expectativas u otras circunstancias.
INFORMACIÓN ADICIONAL
En relación con la solicitud de poderes de los Accionistas Nominantes en relación con la Junta General los Accionistas Nominantes han presentado y enviado por correo su circular disidente de poderes (la "ARC Circular") y el formulario amarillo de poderes a los accionistas de Sierra.
Cualquier solicitud realizada por ARC será realizada por ARC y no por o en nombre de la administración de Sierra. Todos los costos incurridos en cualquier solicitud serán asumidos por ARC, siempre que, de conformidad con la ley aplicable, ARC pueda solicitar el reembolso por parte de Sierra de los gastos de bolsillo de ARC, incluidos los gastos de solicitud de poderes y los honorarios legales, incurridos en relación con cualquier resultado exitoso en una reunión de accionistas de Sierra. Los poderes pueden ser solicitados por ARC de conformidad con la ARC Circular. Las solicitudes pueden realizarse por o en nombre de ARC por correo, teléfono, fax, correo electrónico u otros medios electrónicos, así como a través de anuncios en periódicos u otros medios de comunicación, y en persona por directores, funcionarios y empleados de ARC, quienes no recibirán remuneración específica por ello. ARC también puede solicitar poderes utilizando la excepción de difusión pública de los requisitos de solicitud según las leyes corporativas y de valores canadienses aplicables, incluyendo a través de comunicados de prensa, discursos o publicaciones, y de cualquier otra manera permitida por las leyes canadienses aplicables. ARC puede contratar los servicios de uno o más agentes y autorizar a otras personas a ayudar en la solicitud de poderes en su nombre, y dichos agentes recibirán honorarios habituales por dichos servicios. En particular, ARC ha contratado a Kingsdale Advisors ("Kingsdale") para que actúe como asesor de comunicaciones y accionistas de ARC, y como asesor estratégico y agente de solicitud de poderes de ARC para solicitar poderes en los Estados Unidos y Canadá. Según este compromiso, Kingsdale recibirá una tarifa inicial de 150.000 dólares canadienses, más una tarifa habitual por cada llamada de y hacia los accionistas. Los poderes pueden ser revocados mediante un instrumento por escrito otorgado por un accionista que otorgue el poder o por su representante debidamente autorizado, o de cualquier otra manera permitida por la ley y los estatutos de Sierra. Ni ARC ni, según su conocimiento, ninguno de sus asociados o afiliados tienen ningún interés material, directo o indirecto: (i) en ninguna transacción desde el comienzo del ejercicio financiero más reciente de Sierra o en ninguna transacción propuesta que haya afectado materialmente o afectaría materialmente a Sierra o alguna de sus subsidiarias; o (ii) mediante la propiedad beneficiaria de valores u otra forma, en ningún asunto propuesto a ser tratado por Sierra en la Junta General, salvo la elección de directores para el directorio de Sierra o como se divulgue de conformidad con la ley aplicable.
Consulte la ARC Circular para obtener más información sobre los Accionistas Nominantes, ARC y los candidatos de ARC. Una copia está disponible en el perfil de Sierra en SEDAR en www.sedar.com.
Sierra cotiza en la Bolsa de Valores de Toronto con el símbolo "SMT". La oficina principal de Sierra se encuentra en 77 King Street West, Suite 400, Toronto, Ontario M5K 0A1.
CONTACTO
Aquin George
Director, Special Situations
Kingsdale Advisors
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