- LatAm Logistic Properties es una de las únicas plataformas institucionales industriales que opera en la región, llevando el desarrollo de almacenes de clase A a mercados con oferta insuficiente
- Posterior a la transacción, el valor empresarial estimado será de $ 578 millones, basado en una infusión de mínimo $ 25 millones de efectivo neto para financiar el crecimiento (suponiendo redenciones por el 70% de la cuenta fiduciaria de two)
- La administración de LatAm Logistic Properties transferirá el 100% de sus acciones existentes al capital de la empresa combinada
ZEPHYR COVE, Nevada y SAN JOSÉ, Costa Rica, Aug. 17, 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- two (NYSE: TWOA) ("TWOA"), una empresa de adquisición de propósito especial, y LatAm Logistic Properties S.A. (d/b/a LatAm Logistic Properties) ("LLP"), un desarrollador, propietario y administrador líder de inmuebles industriales y logísticos de calidad institucional, clase A en Centro y Sudamérica, celebraron un acuerdo de combinación de negocios definitivo (el "Acuerdo de Combinación de Negocios"), de conformidad con el cual LLP cotizaría públicamente en una bolsa de valores de Estados Unidos.
De conformidad con el Acuerdo de Combinación de Negocios, LLP y TWOA se fusionarán con subsidiarias recién formadas de una sociedad de cartera a ser formada ("Pubco"). Pubco será la empresa matriz de cada una, la empresa y LLP después de la consumación de la combinación de negocios. Al cierre de las transacciones contempladas en el Acuerdo de Combinación de Negocios (la "Combinación de Negocios"), se espera que las acciones ordinarias de Pubco coticen en la Bolsa de Nueva York ('NYSE') bajo el nuevo símbolo 'LLP'. Se espera que la combinación de negocios se cierre en el cuarto trimestre de 2023, sujeto a las aprobaciones regulatorias y de los accionistas de ambas empresas, entre otras condiciones de cierre habituales.
LLP es una de las únicas plataformas inmobiliarias de logística verticalmente integrada que opera a través de Centro y Sudamérica. El portafolio de LLP consta de aproximadamente 4.8 millones de pies cuadrados de superficie bruta alquilable ('GLA') operativa en una red de 28 instalaciones en Costa Rica, Colombia y Perú, ubicadas principalmente en centros de consumo de alto crecimiento con altas barreras de entrada. Las propiedades de LLP están diseñadas y desarrolladas para ofrecer una mayor accesibilidad, seguridad y máxima opcionalidad, lo que ofrece rentabilidad para sus clientes multinacionales y regionales. Con especificaciones modernas, LLP puede impulsar eficiencias operativas a la par de los avances tecnológicos para la entrega oportuna de bienes, implementando procesos operativos con visión futura que ofrecen a los clientes el mejor servicio de su clase. Además, las propiedades de LLP cumplen con los más altos estándares de sostenibilidad ambiental con certificaciones EDGE, un estándar de construcción ecológica patrocinado por la Corporación Financiera Internacional.
"Creemos que la combinación de LLP con TWOA es un evento transformador que posicionará a LLP para aprovechar las oportunidades masivas, impulsadas por la creciente demanda de inmuebles logísticos en Centro y Sudamérica", dijo Esteban Saldarriaga, Director Ejecutivo de LLP. "La trayectoria bien establecida de LLP en el desarrollo de instalaciones modernas clase A de una manera rentable ofrece una ventaja competitiva única para satisfacer la nueva demanda creada por el comercio electrónico y nearshoring (externalización de procesos a países cercanos). Estamos muy contentos de entrar a esta próxima etapa de nuestra historia a través de la transacción con TWOA, que nos permitirá capitalizar aún más el impulso económico que beneficia el segmento de almacenamiento logístico. Esperamos continuar construyendo nuestra sólida plataforma en las regiones geográficas adyacentes existentes y nuevas con mercados denominados en dólares estadounidenses. Creemos que cotizar en NYSE nos permitirá asegurar el acceso a recursos para financiar estas oportunidades de crecimiento y posicionar a LLP para el futuro".
Thomas D. Hennessy, presidente y director ejecutivo de TWOA, comentó: "Los inmuebles industriales continúan atrayendo importantes entradas de capital debido a los impulsos macroeconómicos que respaldan la logística y la demanda de distribución. Como una de las únicas plataformas operativas logísticas verticalmente integradas en sus regiones, LLP es una empresa dominante en Centro y Sudamérica. La calidad de los activos institucionales de clase A de LLP, los flujos de efectivo predecibles, las perspectivas de crecimiento y la sólida trayectoria del equipo gerencial ofrecen una oportunidad convincente. Estamos encantados de asociarnos con LLP y fusionar nuestras empresas".
Al cierre de la combinación de negocios, el liderazgo sénior de Pubco estará conformado por Thomas McDonald, como Presidente del Directorio; Esteban Saldarriaga, como Director Ejecutivo; y Annette Fernández, como Directora Financiera.
Financiamiento y Términos de la Transacción
La empresa combinada tendrá un valor empresarial estimado, posterior a la transacción, de $578 millones, basado en un valor pre-money de LLP de $286 millones, con una infusión de mínimo $25 millones de efectivo neto y asumiendo redenciones del 70% por parte de los accionistas públicos existentes de TWOA. Los recursos netos recaudados de la combinación de negocios se utilizarán para financiar futuras oportunidades de crecimiento.
El Acuerdo de Combinación de Negocios fue aprobado por unanimidad por los directorios de LLP y TWOA.
Para obtener un resumen de los términos materiales del Acuerdo de Combinación de Negocios, así como una presentación complementaria para inversores, consulte el informe actual de TWOA en el formulario 8-K que se presentará ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. ('SEC'). La información adicional sobre la combinación de negocios propuesta se describirá en la declaración de registro de Pubco en el formulario F-4 que se presentará ante la SEC, que incluirá una declaración de representación/prospecto. Pubco y TWOA también presentarán otros documentos con relación a la combinación de negocios propuesta ante la SEC.
Asesores
BTG Pactual actúa como asesor exclusivo de fusiones y adquisiciones de LLP. Cohen & Company Capital Markets, una división de J.V.B. Financial Group, LLC ("CCM"), actúa como asesor financiero exclusivo y asesor principal de mercados de capitales de TWOA. Baker & McKenzie LLP actúa como asesor legal en Estados Unidos de LLP. Ellenoff Grossman & Schole LLP actúa como asesor legal en Estados Unidos de TWOA. Gateway Group actúa como asesor de relaciones con los inversores para TWOA y LLP. Dukas Linden Public Relations actúa como asesor de relaciones públicas para TWOA y LLP.
Información de transmisión vía web
La gerencia de TWOA y LLP realizará una transmisión vía web para tratar la combinación de negocios propuesta hoy, 15 de agosto de 2023, a las 8:00 a.m. ET (hora del este). La transmisión vía web irá acompañada de una presentación detallada para los inversores. La presentación para los inversores estará disponible en www.latamlp.com y www.twoaspac.com.
Fecha: 15 de agosto de 2023
Hora: 8:00 a.m. ET (hora del este)
La conferencia telefónica se transmitirá en vivo aquí. Para acceder la conferencia vía telefónica, vea los detalles a continuación.
Número de acceso telefónico gratuito: (800) 715-9871
Número
internacional de acceso telefónico: (646) 307-1963
ID de la conferencia: 6625255
Marque el número de teléfono de la conferencia de 5 a 10 minutos antes de la hora de inicio. Un operador registrará su nombre y organización. Si tiene alguna dificultad para conectarse con la conferencia telefónica, comuníquese con Gateway Group al (949) 574-3860.
Una retransmisión grabada de la conferencia telefónica estará disponible aquí después de las 12:00 p.m. hora del este de hoy, y en www.latamlp.com y www.twoaspac.com.
Acerca de LatAm Logistic Properties
LatAm Logistic Properties, S.A. es un desarrollador, propietario y administrador líder de inmuebles industriales y logística de calidad institucional, clase A en Centro y Sudamérica. Los clientes de LLP son minoristas de comercio electrónico multinacionales y regionales, operadores de logística de terceros, distribuidores de negocio a negocio y empresas de distribución minorista. Se espera que las sólidas asociaciones con los clientes y la visión de LLP permitan el crecimiento futuro a través del desarrollo y adquisición de instalaciones de alta calidad y estratégicamente ubicadas en sus mercados objetivo. Al 30 de junio de 2023, LLP consistía en un portafolio operativo y de desarrollo de veintiocho instalaciones logísticas en Colombia, Perú y Costa Rica, con un total de más de 650,000 metros cuadrados de superficie bruta alquilable.
Acerca de two
two es una empresa de adquisiciones de propósito especial formada con el propósito de realizar una fusión, negociaciones de capital accionario, adquisición de activos, compra de acciones, reorganización o combinación de negocios similar con uno o más negocios. Para más información visite, twoaspac.com.
Declaraciones prospectivas
Esta comunicación contiene cierta información prospectiva con respecto a la combinación de negocios, que puede no estar incluida en futuros informes públicos o guía para inversores. La inclusión de estados financieros o métricas en esta comunicación no se debe interpretar como un compromiso por parte de LLP, Pubco o TWOA de proporcionar una guía acerca de dicha información en el futuro. Ciertas declaraciones en esta comunicación se pueden considerar declaraciones prospectivas dentro del significado de las leyes de valores federales. Las declaraciones prospectivas incluyen, sin limitación, declaraciones acerca de eventos futuros o el rendimiento financiero u operativo futuro de LLP, TWOA o Pubco. Por ejemplo, las declaraciones con respecto al crecimiento anticipado en el sector en el que opera LLP y el crecimiento anticipado en la demanda de los productos y soluciones de LLP, el tamaño anticipado del mercado objetivo de LLP y otras métricas, las declaraciones sobre los beneficios de la combinación de negocios y el tiempo oportuno anticipado de la finalización de la combinación de negocios son declaraciones prospectivas. En algunos casos, las declaraciones prospectivas se pueden identificar por terminología como "proforma", "puede", "debe", "podría", "puede", "planifica", "posible", "proyecta", "se esfuerza", "presupuesta", "pronostica", "espera", "intenta", "hará", "estima", "anticipa", "cree", "predice", "potencial" o "continúa", o la forma negativa de estos términos o variaciones de ellos o terminología similar.
Estas declaraciones prospectivas con respecto a eventos y resultados futuros de LLP, Pubco y TWOA se basan en las expectativas, estimaciones, pronósticos y proyecciones actuales acerca del sector en el que opera LLP, así como en las creencias y suposiciones de la administración de LLP. Estas declaraciones prospectivas son solo predicciones y están sujetas a riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres, suposiciones y otros factores fuera del control de LLP, Pubco o TWOA que son difíciles de predecir debido a que están relacionados con eventos y dependen de las circunstancias que ocurrirán en el futuro. No son declaraciones de hechos históricos ni promesas o garantías de rendimiento futuro. Por lo tanto, los resultados reales de LLP y Pubco pueden diferir de manera sustancial y adversa de los resultados expresados o implícitos en cualquier declaración prospectiva y, por lo tanto, LLP, Pubco y Two advierten contra confiar en cualquiera de estas declaraciones prospectivas.
Estas declaraciones prospectivas se basan en estimaciones y suposiciones que, si bien LLP y su administración consideran razonables, TWOA y su administración, y Pubco y su administración, según sea el caso, son inherentemente inciertas y están inherentemente sujetas a riesgos, variabilidad y contingencias, muchas de las cuales están fuera del control de LLP, TWOA o Pubco. Los factores que pueden causar que los resultados reales difieran de forma material de las expectativas actuales incluyen, entre otros, los siguientes: (i) la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otras circunstancias que puedan dar lugar a la terminación de las negociaciones y cualquier acuerdo definitivo posterior con respecto a la combinación de negocios; (ii) el resultado de cualquier procedimiento legal que pueda iniciarse contra LLP, TWOA, Pubco u otros después del anuncio de la combinación de negocios y cualquier acuerdo definitivo con respecto a la misma; (iii) la incapacidad de completar la combinación de negocios debido a la falta de obtención de consentimientos y aprobaciones de los accionistas de TWOA, obtener financiamiento para completar la combinación de negocios o satisfacer otras condiciones para el cierre, o retrasos en la obtención, condiciones adversas contenidas en, o la incapacidad de obtener las aprobaciones regulatorias necesarias requeridas para completar las transacciones contempladas en el acuerdo de combinación de negocios; (iv) cambios en la estructura propuesta de la combinación de negocios que puedan ser requeridos o apropiados como resultado de las leyes o regulaciones aplicables o como condición para obtener la aprobación regulatoria de la combinación de negocios; (v) la capacidad de LLP y Pubco para gestionar el crecimiento; (vi) la capacidad de cumplir con los estándares de cotización en bolsa después de la consumación de la combinación de negocios; (vii) el riesgo de que la combinación de negocios interrumpa los planes y operaciones actuales de LLP como resultado del anuncio y la consumación de la combinación de negocios; (viii) la capacidad de reconocer los beneficios anticipados de la combinación de negocios, que pueden verse afectados, entre otras cosas, por la competencia, la capacidad de Pubco o LLP para crecer y administrar el crecimiento de manera rentable, mantener relaciones importantes y retener a su administración y empleados importantes; (ix) costos relacionados con la combinación de negocios; (x) cambios en las leyes, regulaciones, desarrollos políticos y económicos aplicables; (xi) la posibilidad de que LLP o Pubco puedan verse afectados de forma negativa por otros factores económicos, comerciales y/o competitivos; (xii) las estimaciones de gastos y rentabilidad de LLP; y (xiii) otros riesgos e incertidumbres establecidos en las presentaciones de TWOA o Pubco ante la SEC. Puede haber riesgos adicionales que ni LLP ni TWOA conocen actualmente, o que LLP y TWOA actualmente consideran irrelevantes que también podrían causar que los resultados reales difieran de los contenidos en las declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas hechas por o en nombre de LLP, TWOA o Pubco son válidas únicamente a la fecha de su emisión. Ninguna de LLP, Pubco o TWOA asume ninguna obligación de actualizar ninguna declaración prospectiva para reflejar cualquier cambio en sus respectivas expectativas con respecto a la misma o cualquier cambio en eventos, condiciones o circunstancias en las que se basa dicha declaración. En consecuencia, los asistentes y destinatarios no deben depositar confianza indebida en las declaraciones prospectivas debido a su incertidumbre inherente.
Nada en este comunicado se debe considerar como una representación por parte de ninguna persona de que se lograrán las declaraciones prospectivas establecidas en este documento o que se lograrán cualquiera de los resultados contemplados de dichas declaraciones prospectivas. No debe depositar confianza indebida en las declaraciones prospectivas, que son válidas únicamente a la fecha en que son emitidas.
LLP, TWOA y Pubco renuncian a toda responsabilidad por cualquier pérdida o daño (ya sea previsible o no) sufrido o incurrido por cualquier persona o entidad como resultado de cualquier cosa contenida u omitida de esta comunicación y dicha responsabilidad se renuncia expresamente. El destinatario acepta que no buscará demandar o de otro modo responsabilizar a LLP, TWOA, Pubco o cualesquiera de sus respectivos directores, funcionarios, empleados, afiliados, agentes, asesores o representantes en ningún aspecto por el suministro de esta comunicación, la información contenida en esta comunicación o la omisión de cualquier información de esta comunicación. Únicamente las representaciones y garantías particulares de LLP, Pubco o TWOA hechas en un acuerdo escrito definitivo con respecto a la combinación de negocios (que no contendrá ninguna representación o garantía relacionada con esta comunicación), cuando y si es ejecutado, y sujeto a las limitaciones y restricciones especificadas en el mismo, tendrá cualquier efecto legal.
Datos de la industria y el mercado
Esta comunicación también contiene estimaciones y otros datos estadísticos hechos por partes independientes que consideran confiables y por LLP relacionados con el tamaño y crecimiento del mercado y otros datos sobre la industria de LLP. Estos datos implican una serie de suposiciones y limitaciones, y se le advierte no dar la importancia indebida a tales estimaciones. Además, las proyecciones, suposiciones y estimaciones del rendimiento futuro de los mercados en los que opera LLP están necesariamente sujetas a un alto grado de incertidumbre y riesgo. LLP no ha verificado de forma independiente la exactitud o integridad de la información de las partes independientes. No se hace ninguna declaración en cuanto a la razonabilidad de las suposiciones hechas dentro o la exactitud o integridad de dicha información independiente.
Marcas registradas
LLP posee o tiene derechos sobre varias marcas comerciales, marcas de servicio y nombres comerciales utilizados en conexión con la operación de su negocio. Esta comunicación también puede contener marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales y derechos de autor de otras empresas o terceros, que son propiedad de sus respectivos propietarios. El uso de los mismos por parte de LLP no implica una afiliación o respaldo por parte de los propietarios de dichas marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales y derechos de autor. Exclusivamente por conveniencia, algunas de las marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales y derechos de autor a los que se hace referencia en esta comunicación pueden enumerarse sin el TM, SM o símbolos, sin embargo, LLP reivindicará, en toda su extensión bajo la ley aplicable, los derechos de los propietarios aplicables a estas marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales y derechos de autor.
Información adicional
Esta comunicación se relaciona con la combinación de negocios. Este comunicado no constituye una oferta de venta o intercambio, o la solicitud de una oferta de compra o intercambio de cualesquier valores, ni debe haber ninguna venta de valores en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta, venta o intercambio sea ilegal antes del registro o calificación bajo las leyes de valores de cualquier jurisdicción. En conexión con la combinación de negocios, Pubco planea presentar ante la SEC una declaración de registro en el formulario F-4 que contiene una declaración de representación preliminar de TWOA y un prospecto preliminar de Pubco, y después de que la declaración de registro se declare efectiva, TWOA enviará por correo una declaración de representación/prospecto definitivo relacionado con la combinación de negocios a sus accionistas. Esta comunicación no contiene toda la información que se debe considerar con respecto a la combinación de negocios y no pretende formar la base de ninguna decisión de inversión o cualquier otra decisión con respecto a la combinación de negocios. Se recomienda a los accionistas de LLP y TWOA y otras personas interesadas que lean, cuando esté disponible, la declaración/prospecto de representación preliminar y las enmiendas a la misma y la declaración/prospecto de representación definitiva y otros documentos presentados en relación con la combinación de negocios, ya que estos materiales contendrán información importante sobre LLP, TWOA, Pubco y la combinación de negocios. Cuando esté disponible, la declaración/prospecto de representación definitiva y otros materiales relevantes para la combinación de negocios se enviarán por correo a los accionistas de TWOA a partir de una fecha de registro que se establecerá para votar sobre la combinación de negocios. Los accionistas también podrán obtener copias de la declaración/prospecto de representación preliminar, la declaración/prospecto de representación definitiva y otros documentos presentados ante la SEC, sin costo, una vez disponibles, en el sitio web de la SEC en www.sec.gov, o dirigiendo una solicitud a: two, 195 US HWY 50, Suite 208, Zephyr Cove, NV 89448; Tel: (310) 954-9665.
Participantes en la Solicitud
TWOA y sus directores y directores ejecutivos pueden ser considerados participantes en la solicitud de representantes de los accionistas de TWOA con respecto a la combinación de negocios. Una lista de los nombres de esos directores y ejecutivos y una descripción de sus intereses en TWOA está contenida en los documentos presentados por TWOA ante la SEC, que están disponibles de forma gratuita en el sitio web de la SEC en www.sec.gov, o dirigiendo una solicitud a: two, 195 US HWY 50, Suite 208, Zephyr Cove, NV 89448; Tel: (310) 954-9665. La información adicional con respecto a los intereses de dichos participantes se incluirá en la declaración de representación/prospecto de la combinación de negocios cuando esté disponible.
LLP, Pubco y sus respectivos directivos y directores ejecutivos también pueden ser considerados participantes en la solicitud de representantes de los accionistas de TWOA en conexión con la combinación de negocios. Una lista de los nombres de dichos directores y ejecutivos e información sobre sus intereses en la combinación de negocios se incluirá en la declaración de representación/prospecto para la combinación de negocios cuando esté disponible.
Contacto de Relaciones con los Inversores:
Gateway Group, Inc.
Cody Slach, Matthew Hausch
(949) 574-3860
TWOA@gateway-grp.com
Contacto two:
Nick Geeza
Director financiero
ngeeza@hennessycapitalgroup.com
Contacto de Relaciones con los Inversores:
Zach Kouwe / Kendal Till
Dukas Linden Public Relations para LatAm Logistic Properties S.A.
+1 646-722-6533
LLP@dlpr.com
