DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR INTE OCH UTGÖR INTE EN DEL AV NÅGOT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER. KOPIOR AV DETTA MEDDELANDE FÅR INTE GÖRAS I OCH FÅR INTE DISTRIBUERAS ELLER SKICKAS TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, SYDAFRIKA, NYA ZEELAND, HONGKONG, SINGAPORE ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
HMS Networks AB (publ) (“HMS”), en global leverantör av industriell informations- och kommunikationsteknologi, har idag ingått ett bindande avtal med Spectris Group Holdings Limited om att förvärva Red Lion Controls, en väletablerad leverantör av industriella automationslösningar baserad i USA, genom att förvärva 100 procent av aktierna i Red Lion Controls Inc. och Red Lion Europe GmbH samt vissa tillgångar i andra jurisdiktioner ("Red Lion"), vilket väsentligt utökar HMS närvaro på den nordamerikanska marknaden och kompletterar HMS erbjudande.
Förvärvet i korthet
- HMS har ingått ett bindande avtal om att förvärva Red Lion för en kontant köpeskilling om 345 miljoner USD (motsvarande cirka 3 600 miljoner SEK)1, på kassa- och skuldfri basis (Eng. Enterprise Value).
- Red Lion är en väletablerad leverantör av industriella automationslösningar med en innovativ produktportfölj med premiumvarumärken, baserad i USA. Förvärvet kommer väsentligt stärka HMS närvaro i Nordamerika och möjliggöra merförsäljning av både HMS och Red Lions produkter genom deras respektive marknadskanaler.
- Förvärvet förväntas bidra positivt till HMS vinst per aktie från och med slutförandet av förvärvet (exklusive eventuella icke-kassaflödespåverkande avskrivningar från transaktionen).
- HMS och Red Lion hade tillsammans en årlig omsättning överstigande 4,4 miljarder SEK2, med en justerad EBIT-marginal om cirka 24.0 procent, under tolvmånadersperioden som slutade den 30 september 2023.3
- Förvärvet kommer att finansieras genom en kombination av ny skuld och emission av aktier, bestående av en långfristig lånefacilitet och en löpande kreditfacilitet, samt en brygglånefacilitet som förväntas återbetalas genom en nyemission av aktier efter slutförandet av förvärvet. HMS kommer inom kort att kalla till en extra bolagsstämma den 26 januari 2024 för att bemyndiga HMS styrelse att fatta beslut om en sådan emission, där HMS avsikt är att genomföra en riktad emission, med notering om att inget sådant beslut har fattats och är förbehållet marknadsförhållandena vid tidpunkten för slutförandet av förvärvet. Investment AB Latour har åtagit sig att, och AMF Fonder har uttryckt sin avsikt att, investera i en sådan nyemission av aktier upp till ett belopp som motsvarar deras respektive ägarandelar, och båda har åtagit sig att rösta för bemyndigandet på den extra bolagsstämman. Dessutom har HMS VD Staffan Dahlström åtagit sig att rösta för bemyndigandet vid den extra bolagsstämman. Investment AB Latour och AMF Fonder representerar tillsammans 34,7 procent av aktierna och rösterna i HMS, och Staffan Dahlström representerar 13,0 procent av aktierna och rösterna i HMS.
- Förvärvet förväntas slutföras under första halvåret 2024, villkorat av sedvanliga regulatoriska godkännanden och slutförandevillkor (Eng. closing conditions).
"Vi är mycket glada att välkomna Red Lion till HMS Networks-familjen. Företagen kompletterar varandra väldigt bra både när det gäller produkter, geografisk närvaro och företagskultur. Kombinationen av Red Lions produktportfölj, som kompletterar HMS erbjudande och har begränsad överlappning, tillsammans med den geografiska matchningen där Red Lion har en stark position på den attraktiva nordamerikanska marknaden och HMS har sina kärnmarknader i Europa, kommer att generera goda möjligheter för framtida merförsäljning.
Red Lions "Access"-produkter passar väl ihop med HMS Anybus- och Ewon-produktlinjer, medan Red Lions "Connect"-erbjudande tillför det HMS har sökt efter i flera år; ett starkt Ethernet Switch-erbjudande med en stark marknadsposition. Därtill skapar Red Lions "Visualize"-erbjudande nya möjligheter för HMS att utforska datavisualiseringserbjudandet, som blir alltmer intressant med sin centrala roll inom industriell automation och dess förmåga att erbjuda mervärde utöver HMS uppkopplings- och nätverkserbjudande.
Vi ser fram emot att börja samarbeta och att förverkliga synergierna mellan företagen samt möjliggöra för varandra att ta nästa steg på vår gemensamma framtidsresa när transaktionen är slutförd.", säger Staffan Dahlström, VD för HMS.
Strategiska motiv
HMS har ingått ett bindande avtal om att förvärva Red Lion för en kontant köpeskilling om 345 miljoner USD (motsvarande cirka 3 600 miljoner SEK)4, på kassa- och skuldfri basis (Eng. Enterprise Value).
För HMS är det av strategisk betydelse att stärka sin närvaro på den attraktiva nordamerikanska marknaden och förbättra sitt produktutbud med produkter och erbjudanden som är specifikt utvecklade för att möta efterfrågan på den nordamerikanska marknaden.
Förvärvet förväntas möjliggöra flera merförsäljningssynergier för HMS och Red Lion, delvis genom att dra nytta av varandras olika marknadskanaler. Med den absoluta majoriteten av sin omsättning i Nordamerika, kombinerat med ett väletablerat distributionsnätverk, har Red Lion en stark position i Nordamerika, varigenom HMS kommer att kunna öka försäljningen av HMS gateway- och remote access erbjudande. Med cirka 60 procent av sin omsättning i de stora automationsmarknaderna i Europa och välutvecklade marknadskanaler kommer HMS att kunna möjliggöra merförsäljning av utvalda delar av Red Lions erbjudande.
Dessutom förväntas förvärvet skapa synergier inom forskning och utveckling samt produktutveckling för flera delar av både HMS och Red Lions erbjudanden, vilka kommer att utforskas ytterligare efter att transaktionen har slutförts.
Red Lion i korthet
Red Lion, med huvudkontor i York, Pennsylvania, USA, är ett väletablerat industriellt dataföretag med en historia på över 50 år. Företaget hjälper industriella organisationer över hela världen att utnyttja värdet av data genom att utveckla och tillverka innovativa och skalbara produkter och lösningar som hjälper dem att få realtidsdata och visibilitet för att öka produktiviteten. Red Lions huvudsakliga kunder är verksamma inom fabriksautomation, förnybar energi, olja och gas, eldistribution (Eng. Power and utilities), transport samt inom vatten- och avloppssegmentet.
Red Lions erbjudande är fokuserat kring tre huvudproduktlinjer:
- Access-produkter möjliggör för industriella kunder att få maximalt värde från sina uppkopplade maskiner och utrustning genom att erbjuda molnanslutning, edge intelligence och remote access. Denna produktlinje inkluderar industrigateways, protokollkonverterare, routers och accesspunkter.
- Connect-produkter möjliggör och skyddar kommunikationen mellan olika industriella enheter på ett säkert, pålitligt och enkelt sätt för att maximera driftsprestanda och systemtillgänglighet, där Industrial Ethernet Switches utgör de huvudsakliga delarna av denna produktlinje.
- Visualize-produkter möjliggör för maskinoperatörer att anskaffa, hantera och interagera med sina data för att ytterligare optimera prestandan i sina processer i utmanande och hårda miljöer, där operatörspaneler (Eng. Human Machine Interfaces, HMI och Panel Meters) utgör de huvudsakliga produkterna.
Red Lion har fyra utvecklingsanläggningar, belägna i York, Pennsylvania (USA), Mobile, Alabama (USA), Dinkelsbühl i Tyskland och Pune i Indien, samt produktionsanläggningar i York och Dinkelsbühl. Red Lion har cirka 400 anställda globalt, varav cirka 300 anställda i USA.
Kombinerad finansiell översikt och påverkan på HMS räkenskaper
Under den tolvmånadersperiod som avslutades den 30 september 2023 rapporterade Red Lion en omsättning om cirka 1 397 miljoner SEK och justerad EBIT om cirka 288 miljoner SEK5, vilket motsvarar en justerad EBIT-marginal om cirka 20,6 procent6. Under samma period redovisade Red Lion en bruttomarginal om cirka 55 procent.
Per den 30 september 2023 rapporterade HMS en omsättning för de senaste tolv månaderna om 3 029 miljoner SEK och en EBIT om 776 miljoner SEK, vilket motsvarar en EBIT-marginal om 25,6 procent. Om Red Lion hade varit en del av HMS under samma period skulle den kombinerade omsättningen uppgått till omkring 4 426 miljoner SEK och justerad EBIT till omkring 1 064 miljoner SEK, motsvarande en EBIT-marginal omkring 24,0 procent.7
Efter förvärvet förväntas HMS omsättning per region uppgå till cirka 45 procent i Europa, cirka 39 procent i Americas och cirka 16 procent i Asien.
Förvärvet förväntas bidra positivt till HMS vinst per aktie från och med slutförandet av förvärvet (exklusive eventuella icke-kassaflödespåverkande avskrivningar från transaktionen).
Engångskostnaderna för integration förväntas uppgå till cirka 100 miljoner SEK över två år, varav cirka 70 miljoner SEK avser investeringar och cirka 30 miljoner SEK avser driftskostnader. Transaktionskostnaderna förväntas uppgå till cirka 40 miljoner SEK, inklusive kostnader för nyemissionen av aktier.
HMS har som finansiellt mål att hålla nettoskulden/justerat EBITDA under 2,5x över tid. Per den 30 september 2023 rapporterade HMS en nettokassa om 30 miljoner SEK, vilket motsvarar en nettoskuld/EBITDA om 0,0x (på en pre-IFRS 16-basis och exklusive räntefri skuld från aktieoptioner).
Efter fullföljandet av förvärvet och nyemissionen av aktier, förväntas nettoskulden/justerat EBITDA på pre-IFRS 16-basis, exklusive transaktions- och integrationskostnader, uppgå till cirka 2,0x.
Finansiering och stöd från HMS aktieägare
Förvärvet kommer att finansieras genom en kombination av ny skuld och emission av aktier. HMS har erhållit skuldfinansiering om 225 miljoner USD från Skandinaviska Enskilda Banken ("SEB") och AB Svensk Exportkredit ("SEK"), bestående av en långfristig lånefacilitet och en löpande kreditfacilitet. Därtill har SEB tillhandahållit en brygglånefacilitet om 120 miljoner USD, vilken förväntas återbetalas genom en nyemission av aktier som planeras att genomföras efter slutförandet av förvärvet. HMS kommer inom kort att kalla till en extra bolagsstämma den 26 januari 2024 för att bemyndiga HMS styrelse att fatta beslut om en sådan nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Med hänsyn till (i) nyemissionens nära anknytning till förvärvet, (ii) den begränsade emissionsstorleken i förhållande till HMS börsvärde (Eng. market capitalization), (iii) de kostnadsbesparingar som är förenade med en snabb återbetalning av brygglånefaciliteten, (iv) att en riktad emission kan genomföras mot en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, och (v) HMS önskan att diversifiera sin aktieägarbas med institutionella investerare i syfte att förbättra likviditeten i HMS aktie, är HMS avsikt att genomföra en riktad emission (med förbehåll för marknadsförhållandena vid tidpunkten för slutförandet av förvärvet).
För att säkra brygglånefaciliteten för förvärvet har HMS största aktieägare, Investment AB Latour, åtagit sig att, och den tredje största aktieägaren, AMF Fonder, uttryckt sin avsikt att, investera i den ovan nämnda emissionen upp till ett belopp som motsvarar deras respektive ägarandelar. Både Investment AB Latour och AMF Fonder har åtagit sig att rösta för bemyndigandet vid den extra bolagsstämman. Dessutom har HMS VD Staffan Dahlström, som är HMS näst största aktieägare, åtagit sig att rösta för bemyndigandet vid den extra bolagsstämman. Investment AB Latour och AMF Fonder representerar tillsammans 34,7 procent av aktierna och rösterna i HMS, och Staffan Dahlström representerar 13,0 procent av aktierna och rösterna i HMS.
Regulatoriska godkännanden och slutförande
Slutförandet av förvärvet förväntas äga rum under det första halvåret 2024, förutsatt att sedvanliga slutförandevillkor uppfylls, inklusive inlämning till och godkännande från behöriga myndigheter enligt det amerikanska regelverket Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Act från 1976 samt inlämning till och godkännande från amerikanska Committee on Foreign Investment.
Rådgivare
SEB tillhandahåller skuldfinansieringen (tillsammans med SEK) och agerar exklusiv finansiell rådgivare till HMS beträffande den tilltänkta nyemissionen av aktier. Mannheimer Swartling Advokatbyrå agerar huvudansvarig legal rådgivare till HMS gällande förvärvet av Red Lion, skuldfinansieringen och den tilltänkta nyemissionen av aktier, med Cravath, Swaine & Moore som specialiserad amerikansk rådgivare. Alvarez & Marsal agerar rådgivare till HMS beträffande skatt och finansiella frågor i transaktionen.
Telefonkonferens
En telefonkonferens för analytiker och investerare kommer att äga rum den 12 december, 2023, klockan 13.00 CET.
Om du önskar delta via webcasten, gå in på nedan länk.
https://ir.financialhearings.com/press-conference-december-2023
Om du önskar delta via telefonkonferens registrerar du dig via länken nedan. Efter registreringen får du telefonnummer och ett konferens-ID för att logga in till konferensen. Via telefonkonferensen finns möjlighet att ställa muntliga frågor.
https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=5008306
Informationen för telefonkonferensen kommer även finnas tillgänglig på https://www.hms-networks.com/ir.
För mer information, vänligen kontakta:
Staffan Dahlström, VD HMS, +46 (0)35 17 29 01
Joakim Nideborn, Finanschef HMS, +46 (0)35 710 6983
Denna information är sådan som HMS Networks AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, klockan 18.00 CET, den 11 december 2023.
HMS Networks AB (publ) är en marknadsledande leverantör av lösningar inom industriell informations- och kommunikationsteknologi (Industrial ICT). HMS utvecklar och tillverkar produkter under varumärkena Anybus®, Ixxat®, Ewon® och Intesis®. Utveckling sker på huvudkontoret i Halmstad, samt i Ravensburg, Nivelles, Igualada, Wetzlar, Buchen, Delft, Sibiu, Rotterdam och Bilbao. Lokal försäljning och support sköts från säljkontor i Tyskland, USA, Japan, Kina, Singapore, Italien, Frankrike, Spanien, Nederländerna, Indien, Storbritannien, Sverige, Sydkorea, Australien, Förenade Arabemiraten (UAE) och Vietnam, samt genom ett världsomspännande nätverk av distributörer och partners. HMS sysselsätter mer än 800 personer och omsatte 2 506 MSEK under 2022. HMS är noterat på NASDAQ OMX i Stockholm i segmentet Large Cap och sektorn Telecommunications.
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande att förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till USA, Australien, Kanada, Japan, Sydafrika, Nya Zeeland, Hongkong, Singapore eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.
Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), eller enligt värdepapperslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepapperslagstiftning i USA. HMS avser inte att registrera någon del av nyemissionen i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.
Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar HMS aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar HMS uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig HMS inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.
1 Fastställs i SEK vid förvärvets fullföljande.
2 Översatt till svenska kronor baserat på växelkurser för motsvarande period.
3 Under antagandet att Red Lion skulle ha varit en del av HMS under samma period. Se avsnittet “Kombinerad finansiell översikt och påverkan på HMS räkenskaper” för ytterligare information om antaganden.
4 Fastställs i SEK vid förvärvets fullföljande.
5 Översatt till svenska kronor baserat på växelkurser för motsvarande period.
6 EBIT-siffrorna har justerats för att återspegla hur Red Lion-verksamheten preliminärt och indikativt skulle rapporteras inom HMS-gruppen (exklusive eventuella justeringar av köpeskillingen), med huvudsakliga justeringar avseende Spectris allokerade koncernkostnader och kostnader för ledningens incitamentsprogram. Den finansiella informationen för Red Lion som presenteras här avser icke-reviderade IFRS-siffror.
7 Det justerade EBIT-resultatet exkluderar även allokering av förvärvsrelaterade avskrivningar av immateriella tillgångar som kan påverka EBIT. Det justerade EBIT-resultatet exkluderar även eventuella synergier, transaktions- och integrationskostnader från transaktionen.
Bilaga
