Communiqué de presse
Succès de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
- Demande globale de 6,6 millions d’euros de la part des actionnaires, de nouveaux investisseurs et de garants
- Augmentation de capital de 5,0 millions d’euros par émission de 199.091.160 actions nouvelles au prix de 0,025 €
- Règlement-livraison et cotation des actions nouvelles : 5 avril 2024
Cannes, le 2 avril 2024 à 17h45
Tonner Drones (FR001400H2X4 – ALTD) (la « Société »), société développant des drones et des technologies associées, notamment pour les secteurs de la logistique, de la défense et de la sécurité privée et publique, annonce le succès de son augmentation de capital par émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires dont la souscription s’est déroulée du 18 au 27 mars 2024 (l’ « Augmentation de Capital ») avec la levée d’environ 5,0 millions d’euros par l’émission de 199.091.160 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») au prix unitaire de 0,025 €.
Brad TAYLOR, Directeur Général de la Société, déclare : « Nous tenions à remercier l’ensemble des investisseurs, actionnaires historiques ou non, qui ont participé au succès de cette augmentation de capital et nous permettent ainsi de parachever la restructuration financière de Tonner Drones et de nous donner les moyens pour couvrir nos besoins de financement au-delà des 12 prochains mois. ».
RÉSULTATS DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
A l’issue de la période de souscription, la demande s’est élevée à 105.805.355 Actions Nouvelles, soit environ 2,6 millions d’euros, réparties de la manière suivante :
- 74.515.320 Actions Nouvelles à titre irréductible ;
- 24.970.928 Actions Nouvelles à titre réductible ; et
- 6.319.107 Actions Nouvelles à titre libre.
L’ensemble des souscriptions, à titre irréductible, réductible et libre a été servi intégralement.
Ces souscriptions, à titre irréductible, réductible et libre, ont représenté 53,14% du montant brut de l’Augmentation de Capital. La Société a fait appel aux engagements de souscription contractés par les 12 investisseurs, lesquels s’étaient engagés à souscrire les Actions Nouvelles qui n’auraient pas été souscrites à l’issue de la période de souscription pour atteindre un montant total de 199.091.160 Actions Nouvelles. L’engagement total des garants, s’élevait à un montant maximum d’environ 4,0 millions d’euros, ce qui porte la demande de la part des actionnaires, des nouveaux investisseurs et à des garants à un montant total de 6,6 millions d’euros. Les garants ont ainsi été partiellement appelés à hauteur de 93.285.805 Actions Nouvelles représentant un montant d’environ 2,3 millions d’euros.
Dans le cadre de l’Augmentation de Capital, 111.197.815 Actions Nouvelles ont été souscrites par compensation de créances correspondant à un montant d’environ 2,8 millions d’euros et 87.893.345 Actions Nouvelles ont été souscrites en espèces correspondant à un montant d’environ 2,2 millions d’euros.
RAPPEL DE L’UTILISATION DU PRODUIT DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
Le produit net de l’Augmentation de Capital après déduction des dépenses et coûts associés à l’Augmentation de Capital s’élève à environ 4,6 millions d’euros et l’apport net de trésorerie à environ 1,8 million d’euros.
Cette Augmentation de Capital avait comme principaux objectifs de :
- couvrir le besoin en fonds de roulement de la Société pour les douze prochains mois (à hauteur d’environ 20% de l’Augmentation de Capital) ; et
- réduire l’endettement financier de la Société et procéder à l’apurement de ses dettes fournisseurs (à hauteur d’environ 80% de l’Augmentation de Capital).
Cette Augmentation de Capital marque ainsi la fin de la phase de restructuration financière et de reprise de Tonner Drones engagée depuis juin 2023 par un nouveau management et un nouveau groupe d’investisseurs. A l’issue de l’Augmentation de Capital, Tonner Drones dispose d’un horizon de liquidité au-delà des 12 prochains mois.
Cette Augmentation de Capital marque également la fin d’une période de restructuration financière difficile pour la Société, avec de nombreux problèmes hérités du passé auxquels le nouveau management a dû faire face depuis son arrivée en juin 2023. Le management de la Société est engagé pour créer de la valeur pour l’ensemble de ses investisseurs, historiques et nouveaux, qui ont contribué au refinancement de la Société. Le management peut dorénavant se concentrer pleinement sur la reconstruction de l'entreprise.
La Société examinera les opportunités de renforcement de son conseil d’administration pour accompagner ses prochaines phases de développement.
Maintenant que la phase de restructuration et de refinancement de la Société est achevée, le management de la Société se concentrera sur les points suivants :
- maximiser la valeur de ses participations dans plusieurs sociétés de drones ;
- approfondir ses collaborations actuelles et en initier de nouvelles ; et
- développer ses produits tels que Countbot et Inhibitor.
Tonner Drones communiquera sur ces évolutions au fur et à mesure de leur réalisation.
RÈGLEMENT-LIVRAISON
Le règlement-livraison et l’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sont prévus le 5 avril 2024 selon le calendrier indicatif. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante, seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation que ces dernières sous le même code ISIN (FR001400H2X4 – Mnémonique : ALTD).
À l’issue du règlement-livraison, le capital social de la Société s’élèvera à 5.018.756,33 € et sera divisé en 200.750.253 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,025 € chacune.
INCIDENCE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL SUR LA STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT
A la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote à la suite de l’Augmentation de Capital est la suivante :
| Actionnaires | Avant réalisation de l’Augmentation de Capital | Après réalisation de l’Augmentation de Capital | |||||
| Nombre d’actions | % du capital | % des droits de vote | Nombre d’actions | % du capital | % des droits de vote | ||
| Ott Heritage(1) | 270.000 | 16,27% | 16,27% | 40.270.000 | 20,06% | 20,06% | |
| Courcelette Holdings(2) | 30.000 | 1,81% | 1,81% | 30.000 | 0,01% | 0,01% | |
| Crazy Duck BV | 0 | 0,00% | 0,00% | 41.867.876 | 20,86% | 20,86% | |
| Market Wizards | 0 | 0,00% | 0,00% | 14.208.427 | 7,08% | 7,08% | |
| Graeff | 0 | 0,00% | 0,00% | 13.123.850 | 6,54% | 6,54% | |
| Hillen | 0 | 0,00% | 0,00% | 6.561.925 | 3,27% | 3,27% | |
| Auto-détention | 30 | 0,00% | 0,00% | 30 | 0,00% | 0,00% | |
| Public | 1.359.063 | 81,92% | 81,92% | 84.688.145 | 42,18% | 42,18% | |
| TOTAL | 1.659.093 | 100,00% | 100,00% | 200.750.253 | 100,00% | 100,00% | |
(1) Société contrôlée par Monsieur Jean-François OTT, Président du Conseil d’administration de la Société.
(2) Société contrôlée par Monsieur Bradley TAYLOR, Directeur Général de la Société.
INCIDENCE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE
L’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de Capital et n’ayant pas souscrit à celle-ci est la suivante :
| Participation de l’actionnaire | ||
| Base non-diluée | Base diluée(1) | |
| Avant l’Augmentation de Capital | 1,00% | 0,54% |
| Après l’Augmentation de Capital | 0,01% | 0,01% |
(1) Prenant en considération les bons de souscription d’actions attribués ou émis par la Société à la date du présent communiqué de presse, à l’exception des bons de souscription d’equitization de la Fiducie A dans la mesure où la dilution ne peut être déterminée pour ces derniers car elle est notamment fonction des moyennes de cours de bourse précédant la demande d’exercice.
Il est précisé que la dilution liée aux OCA n’a pas été prise en compte dans la mesure où les investisseurs qui les détiennent s’étaient engagés à participer à l’Augmentation de Capital par compensation de créances via ces mêmes OCA.
INCIDENCE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL SUR LES CAPITAUX PROPRES
L’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action de la Société (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2023 ajustés des différentes opérations d’augmentations de capital et de réduction du capital social intervenus jusqu’à l’Augmentation de Capital) est la suivante :
| Quote-part des capitaux propres | ||
| Base non-diluée | Base diluée(1) | |
| Avant l’Augmentation de Capital | -1,68 € | 1,05 € |
| Après l’Augmentation de Capital | 0,01 € | 0,04 € |
(1) Prenant en considération les bons de souscription d’actions attribués ou émis, par la Société à la date du présent communiqué de presse, à l’exception des bons de souscription d’equitization de la Fiducie A dans la mesure où la dilution ne peut être déterminée pour ces derniers car elle est notamment fonction des moyennes de cours de bourse précédant la demande d’exercice.
Il est précisé que la dilution liée aux OCA n’a pas été prise en compte dans la mesure où les investisseurs qui les détiennent s’étaient engagés à participer à l’Augmentation de Capital par compensation de créances via ces mêmes OCA.
ENGAGEMENTS D’ABSTENTION ET DE CONSERVATION
Aucun engagement d’abstention ou de conservation n’a été pris dans le cadre de l’Augmentation de Capital.
MÉCANISME D’EQUITIZATION DE LA FIDUCIE A
Le management a l’intention d’arrêter de se financer au travers de tout type de produits à prix d’émission d’actions nouvelles variable.
Le seul mécanisme d’émission d’actions nouvelles à prix variable fonction du cours de bourse encore actif à la date du présent communiqué correspond au programme d’equitization des dettes mis en place dans le cadre d’une convention de fiducie relative à la fiducie existante (la « Fiducie A ») conclue le 15 septembre 2022 entre la Société et le fiduciaire Equitis Gestion, et modifiée le 3 janvier 2023, le 5 juin 2023 puis le 19 mars 2024.
Dans le cadre de l’Augmentation de Capital, la Fiducie A souscrit 9.013.520 Actions Nouvelles par voie de compensation de créances correspondant à un montant de 225.338 euros. La Fiducie A une restriction de vente plafonnée à 13,5% maximum du volume quotidien.
A l’issue de l’Augmentation de Capital, le solde des créances détenues par la Fiducie A sur Tonner Drones serait de l’ordre de 2,1 M€. La Fiducie A pourra continuer à « equitizer » la créance qu’elle détient sur Tonner Drones. Cette dernière ne peut toutefois pas demander de nouvelles conversions tant qu’elle détient des actions. La restriction de vente de 13,5% du volume quotidien reste en vigueur à tout moment.
PROSPECTUS
En application des dispositions de l’article L. 411-2-1 1° du Code monétaire et financier et des articles 211-2 et 211-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), l’Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8.000.000 €.
FACTEURS DE RISQUE
La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité sont détaillés dans son rapport semestriel 20231 et dans son rapport financier annuel 20222, lesquels sont disponibles sans frais sur le site Internet de la Société.
La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans les documents susvisés sont inchangés à la date du présent communiqué de presse.
Prochain communiqué : Résultats annuels 2023 et Publication du Rapport Financier Annuel 2023 le 30 avril 2024
À propos de Tonner Drones : Tonner Drones (anciennement Delta Drone) développe des drones et des technologies associées pour les secteurs de la défense et de la sécurité intérieure. Elle est également un acteur international reconnu dans le secteur des drones civils à usage professionnel. Elle développe une gamme de solutions professionnelles basées sur la technologie des drones, ainsi que tous les services associés qui forment une chaîne de valeur complète.
Les actions de Tonner Drones sont cotées sur Euronext Growth Paris (Code ISIN : FR001400H2X4).
Plus d’informations sur www.tonnerdrones.com
Contacts
| Actifin Jean-Yves BARBARA Communication financière jybarbara@actifin.fr +33 (0)1 56 88 11 13 | Actifin Amélie Orio Relations Presse amelie.orio@seitosei-actifin.com +33 (0)1 56 88 11 16 |
AVERTISSEMENT
Le communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de la Société dans un quelconque pays. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).
En application des dispositions de l’article L. 411-2-1 1° du Code monétaire et financier et des articles 211-2 et 211-3 du Règlement général de l’AMF, l’Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8.000.000 €.
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Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis. Les actions, ou toute autre titre, de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. La Société n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis.
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Enfin, le présent communiqué de presse peut être rédigé en langue française et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.
1 Rapport financier semestriel au 30 juin 2023
2 Rapport financier annuel 2022
Pièce jointe
