Salcomp Oyj Pörssitiedote 19.2.2007 klo 11.05
KUTSU SALCOMP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Salcomp Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 29. päivänä maaliskuuta 2007 klo 14.00 alkaen Maria Congress
Centerissä, osoitteessa Katajanokanlaituri 7, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa kokouspaikalla klo. 13.30.
YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
1. Asiat, jotka yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaisesti tulee käsitellä
varsinaisessa yhtiökokouksessa
Yhtiön tilinpäätöstiedote sekä hallituksen voitonjakoehdotus on julkistettu
8.2.2007. Yhtiön hallitus ehdottaa, että osinkoa jaetaan 0,06 euroa osakkeelta,
yhteensä 2,3 miljoonaa euroa ja loppuosa siirretään yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan. Oikeus osinkoon on sillä, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 3.
huhtikuuta 2007 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n
pitämään yhtiön osakeluetteloon. Osingon maksupäiväksi hallitus ehdottaa 12.
huhtikuuta 2007.
Yhtiön tietoon on saatettu, että osakkeenomistajat, jotka edustavat enemmän kuin
53 % yhtiön osake- ja äänimäärästä, tulevat ehdottamaan yhtiökokoukselle, että
yhtiön hallituksen kokoonpano säilyy ennallaan, ja että hallituksen kokoonpano
olisi siten vuoden 2008 varsinaisen yhtiökokouksen päättymisen saakka Kari
Vuorialho, Jorma Terentjeff, Timo Leinilä, Andreas Tallberg, Panu Halonen ja
Petri Myllyneva. Vastaavat osakkeenomistajat tulevat ehdottamaan että myös
hallituksen palkkiot pidettäisiin ennallaan siten, että hallituksen
puheenjohtajalle maksetaan 30.000 euroa, varapuheenjohtajalle 25.000 euroa ja
jäsenelle 20.000 euroa toimikaudessa sekä korvataan kokouksiin osallistumisesta
aiheutuneet kulut. Yhtiön tilintarkastajana jatkaisi osakkeenomistajien
ehdotuksen mukaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab.
2. Yhtiöjärjestyksen muutos
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestystä pääasiassa
1. syyskuuta 2006 voimaantulleen uuden osakeyhtiölain johdosta seuraavasti
(viittaukset voimassaolevan yhtiöjärjestyksen kohtiin):
(i) 2 §: yhtiöjärjestyksen toimialapykälää ehdotetaan muutettavaksi kuvaamaan
paremmin yhtiön toimintaa.
(ii) 3 §; yhtiöjärjestyksestä poistetaan määräykset osakepääoman ja osakkeiden
määristä tai niiden vaihteluvälistä. Todetaan yhtiön osakkeiden kuuluvan
arvo-osuusjärjestelmään.
(iii)4 §: yhtiön hallituksen tehtävänkuvaus poistetaan tarpeettomana. Yhtiön
hallituksen tehtävät määräytyvät voimassaolevan osakeyhtiölain mukaisesti.
(iv) 6 §; hallituksen varsinaisten jäsenten enimmäismäärä muutetaan nykyisestä
kuudesta (6) kahdeksaan (8) ja maininta varajäsenistä poistetaan kokonaan.
(v) 8 §; toiminimenkirjoitusoikeus muutetaan edustusoikeudeksi uuden
osakeyhtiölain mukaisesti.
(vi) 9 §: viittaus mahdollisuuteen antaa prokura ehdotetaan siirrettäväksi
edustamista koskevaan yhtiöjärjestyksen kohtaan.
(vii) 10 § 1-kohta: muutetaan siten, että kokouksessa esitetään tilinpäätös,
joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus, joka ei enää ole osa
tilinpäätöstä ja 3-kohta siten, että kokouksessa vahvistetaan tilinpäätös eikä
tuloslaskelma ja tase.
(viii)15 §: poistetaan nykyinen 15 § kokonaan siirtämällä viittaus yhtiön
osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään yhtiöjärjestyksen 3 §:n.
(ix) pykälänumerointi korjataan niin, että merkinnät poistetuista pykälistä 4,
5, 9, 14 ja 15 korvataan voimassa olevilla pykälillä.
3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan päättämään uusien osakkeiden
tarjoamisesta merkittäväksi osakeyhtiölain 9 luvun 2 §:n 2 momentin mukaisesti
osakeannilla tai laskemalla liikkeeseen osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia
optioita tai muita erityisiä oikeuksia osakkeisiin. Valtuutuksen perusteella
yhtiön osakkeiden lukumäärä voi lisääntyä enintään 8.000.000 kappaleella yhdessä
tai useammassa osakeannissa. Yhtiön hallitus olisi valtuutettu päättämään uusien
osakkeiden merkintähinnan määrittelyperusteista tai merkintähinnasta.
Valtuutuksessa ei suljettaisi pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta
osakeannista. Valtuutus olisi voimassa 30.6.2008 saakka.
4. Ylikurssirahaston alentaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön taseen 31.12.2006 mukaista ylikurssirahastoa
alennetaan ylikurssirahaston kokonaismäärällä, 23 690 992,21 eurolla,
siirtämällä mainittu määrä yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Alentamisen jälkeen ylikurssirahaston määrä on nolla.
5. Kannustinjärjestelmä
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle optio-ohjelman ottamista yhtiön
kannustinjärjestelmäksi.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten
optio-oikeuksien antamisesta yhtiön hallituksen päättämille yhtiön ja sen
tytäryhtiöiden avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle
osana kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-ohjelman antamiselle on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu
osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.
Optio-oikeuksien määrä olisi enintään 2.047.500 kappaletta ja ne oikeuttaisivat
merkitsemään yhteensä enintään 2.047.500 kappaletta yhtiön uusia osakkeita
optio-ehdoissa tarkemmin mainituilla edellytyksillä. Optio-oikeuksista 657.500
kappaletta merkittäisiin tunnuksella 2007A, 682.500 kappaletta tunnuksella 2007B
ja 707.500 kappaletta tunnuksella 2007C. Osakkeiden merkintäaika alkaisi
optio-oikeudella 2007A 1.4.2010 ja päättyisi 31.3.2012 ja optio-oikeudella 2007B
merkintäaika alkaisi ja päättyisi yhden vuoden ja oikeudella 2007C vastaavasti
kaksi vuotta mainittuja aikoja myöhemmin. Optio-oikeudet annettaisiin
vastikkeetta.
YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Vuoden 2006 tilinpäätösasiakirjat, hallituksen ehdotukset ja muut osakeyhtiölain
vaatimat asiakirjat pidetään osakkeenomistajien nähtävillä viikon ajan ennen
yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa, osoitteessa Salcomp Oyj, Salorantie 10,
24100 Salo sekä internetissä yhtiön kotisivulla www.salcomp.com. Jäljennökset
asiakirjoista lähetetään niitä pyytävälle osakkeenomistajalle.
Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 19.3.2007
merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan on otettava yhteyttä
tilinhoitajayhteisöönsä, jotta osakkeenomistaja voitaisiin merkitä 19.3.2007
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 23.3.2007 klo 16.00. Ilmoittautua voi
puhelimitse 044 939 4669, faksitse 0201 875 450, sähköpostitse osoitteeseen:
agm2007@salcomp.com tai kirjeitse Salcomp Oyj/yhtiökokousasiat/Päivi Luoti, PL
95, 24101 Salo. Mahdollisesta valtakirjasta pyydetään kertomaan
ilmoittautumisen yhteydessä ja valtakirja pyydetään toimittamaan ennen
ilmoittautumisajan päättymistä em. osoitteeseen.
Helsinki 19.2.2007
SALCOMP OYJ
HALLITUS
Lisätietoja:
toimitusjohtaja Markku Hangasjärvi, p. 040 7310 114
talousjohtaja Antti Salminen, p. 040 535 1216
Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.salcomp.com
HALLITUKSEN EHDOTUKSET 29.3.2007 PIDETTÄVÄLLE VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE
1. Osingon maksaminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Salcomp Oyj:n osakkeenomistajille
jaetaan osinkoa 31.12.2006 päättyneeltä tilikaudelta 0,06 euroa. Oikeus osinkoon
on sillä, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 3.4.2007 on merkitty
osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön
osakeluetteloon. Osingon maksupäiväksi hallitus ehdottaa 12.4.2007.
2. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista sekä
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
8.000.000 uuden osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain
10 luvun 1 §:n mukaisia erityisiä oikeuksia (pois lukien henkilöstön
optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu valtuutuksen
enimmäismäärä vastaa noin 20,5 % yhtiön kaikista osakkeista hallituksen
ehdotuksen antamispäivänä. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2008
saakka.
Hallitus ehdottaa, että sille myönnetään oikeus antaa osakkeita suunnatulla
osakeannilla eli poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Valtuutusta
esitetään käytettäväksi mahdollisten yhtiön kannalta tärkeiden järjestelyjen
kuten yritysjärjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen
tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Hallitus ehdottaa että hallitukselle annetaan oikeus päättää kaikista muista
osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien
antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien saajat, maksettavan vastikkeen määrä ja se, että
merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla
omaisuudella.
3. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta
Salcomp-konsernin avainhenkilöille ja Salcomp Oyj:n kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle liitteenä olevin ehdoin (liite 1).
Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska
optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä
pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla
pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.
Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 2.047.500 kappaletta. Optio-oikeudet
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 2.047.500 yhtiön uutta osaketta.
Liikkeeseen laskettaviksi ehdotettujen optio-oikeuksien perusteella merkittävien
osakkeiden osuus olisi yhteensä enintään 5,0 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden
tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta:
(a) optio-oikeudella 2007A on Salcomp Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä yhtiön varsinaista yhtiökokousta 2007 edeltävänä
20 pörssipäivänä
(b) optio-oikeudella 2007B Salcomp Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä yhtiön tilikauden 2007 tilinpäätöksen
julkistamisen jälkeisenä 20 pörssipäivänä
(c)optio-oikeudella 2007C Salcomp Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä yhtiön tilikauden 2008 tilinpäätöksen
julkistamisen jälkeisenä 20 pörssipäivänä.
Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla
2007A 1.4.2010—31.3.2012, optio-oikeuksilla 2007B 1.4.2011—31.3.2013 ja
optio-oikeuksilla 2007C 1.4.2012—31.3.2014.
Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika alkaa kuitenkin vain jos
hallituksen erikseen määrittämät Salcomp Oyj:n osakkeen tuottotavoitteet on
saavutettu. Optio-oikeuksilla 2007A tämä osakkeen tuottotavoite (arvonnousu +
osingot) on 8 % vuodessa.
4. Hallituksen ehdotus ylikurssirahaston alentamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää alentaa yhtiön 31.12.2006 taseen
mukaista ylikurssirahastoa ylikurssirahaston kokonaismäärällä, 23.690.992,21
euroa, siirtämällä kaikki ylikurssirahastoon kirjatut varat sijoitetun vapaan
pääoman rahastoon. Alentamisen jälkeen ylikurssirahaston määrä olisi 0 euroa.
1.9.2006 voimaantulleen uuden osakeyhtiölain mukaan osakkeen merkintähinta
kirjataan joko osakepääomaan tai sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. Tätä ennen
voimassa olleen osakeyhtiölain mukaan osakkeen nimellisarvon ylittävä osuus
osakkeen merkintähinnasta kirjattiin ylikurssirahastoon. Salcomp Oyj:n
ylikurssirahastoon on tästä syystä ehdotuksen antamishetkellä kirjattu
23.690.992,21 euroa. Ylikurssirahastoon kirjatut varat ovat sidottua omaa
pääomaa. Ylikurssirahaston alentamisen jälkeen sinne kirjatut varat siirtyisivät
yhtiön vapaaseen omaan pääomaan. Ylikurssirahaston alentamisesta ilmoitetaan
yhtiön velkojille osakeyhtiölain 14 luvussa todetulla tavalla etukäteen.
5. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että se vastaisi
paremmin 1.9.2006 voimaan tulleen uuden osakeyhtiölain säännöksiä. Lisäksi
hallitus ehdottaa muutettavaksi yhtiön toimialapykälää jotta se vastaisi
paremmin yhtiön nykyistä liiketoimintaa. Hallitus ehdottaa yhtiöjärjestykseen
seuraavia muutoksia:
(a) Muutetaan toimialapykälä vastaamaan paremmin yhtiön nykyistä toimintaa (2
§).
(b) Poistetaan määräykset osakepääoman ja osakkeiden määristä tai niiden
vaihteluvälistä. Todetaan yhtiön osakkeiden kuuluvan arvo-osuusjärjestelmään (3
§).
(c) Poistetaan yhtiön hallituksen tehtävänkuvaus tarpeettomana. Yhtiön
hallituksen tehtävät määräytyvät voimassaolevan osakeyhtiölain mukaisesti (4 §).
(d) Muutetaan hallituksen varsinaisten jäsenten enimmäismäärä nykyisestä
kuudesta (6) kahdeksaan (8) ja maininta varajäsenistä poistetaan (6 §).
(e)Muutetaan toiminimenkirjoitusoikeus uuden osakeyhtiölain mukaisesti
edustusoikeudeksi (8 §).
(f) Siirretään viittaus mahdollisuuteen antaa prokura edustamista koskevaan
yhtiöjärjestyksen kohtaan (9 §).
(g) Muutetaan kohtaa joka käsittelee tilinpäätösasiakirjojen esittämistä
varsinaisessa yhtiökokouksessa siten, että kokouksessa esitetään tilinpäätös,
joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus, joka ei enää ole osa
tilinpäätöstä (12 §).
(h) Muutetaan tilinpäätöksen vahvistamista koskevan kohdan kieliasu niin että
sen mukaan yhtiökokouksessa vahvistetaan tilinpäätös eikä tuloslaskelma ja tase
(12 §).
(i) Poistetaan nykyinen 15 § kokonaan siirtämällä viittaus yhtiön osakkeiden
kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään yhtiöjärjestyksen 3 §:n, joka koskee yhtiön
osakkeita (15 §).
(j) pykälänumerointi korjataan niin, että merkinnät poistetuista pykälistä 4, 5,
9, 14 ja 15 korvataan voimassa olevilla pykälillä jolloin pykälänumerointi on
juokseva eikä yhtiöjärjestyksessä ole tyhjiä pykäliä poistettujen
yhtiöjärjestysmääräysten kohdalla.
Ehdotettu uusi yhtiöjärjestys on ehdotuksen liitteenä (liite 2).
Helsingissä, 19.2.2007
HALLITUS
LIITE 1
SALCOMP OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2007
Salcomp Oyj:n hallitus (hallitus) on päättänyt esittää 29.3.2007 kokoontuvalle
Salcomp Oyj:n (yhtiö) varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista
yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (konserni) avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan
omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin:
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 2.047.500 kappaletta, ja ne
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 2.047.500 yhtiön uutta osaketta.
2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 657.500 merkitään tunnuksella 2007A, 682.500 tunnuksella 2007B
ja 707.500 tunnuksella 2007C.
Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen
optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien
saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen.
3. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin avainhenkilöille ja yhtiön
kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Salcomp Manufacturing Oy:lle (tytäryhtiö).
Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska
optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Tytäryhtiölle annetaan
optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta konsernin avainhenkilöille.
Hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien tai tytäryhtiölle myöhemmin
palautuvien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin konsernin palveluksessa
oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.
Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2007B ja 2007C sekä ne
optio-oikeudet 2007A, joita ei jaeta avainhenkilöille, annetaan tytäryhtiölle,
joka voi hallituksen päätöksellä jakaa optio-oikeuksia 2007 konsernin nykyisille
tai rekrytoitaville avainhenkilöille.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakkeiden merkintäaika niiden
osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien
luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden
omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeuden
omistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden
merkintäaika niiden osalta alkaa. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen
ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa
optio-oikeuksiaan.
Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin päättyy muusta
syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle
siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön
määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2.
mukainen osakkeiden merkintäaika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut
alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-oikeuden
omistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai
osan niistä.
Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optio-oikeuden omistaja tarjonnut
optio-oikeuksia yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, ilmoittaa optio-oikeuden
omistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optio-oikeuden
omistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty
arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko
optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, hakea ja saada
siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet
optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille
ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus
rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat
rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden osakkeen.
Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä
enintään 2.047.500 uudella osakkeella. Osakkeen merkintähinta merkitään
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on:
-optio-oikeudella 2007A 1.4.2010—31.3.2012
-optio-oikeudella 2007B 1.4.2011—31.3.2013
-optio-oikeudella 2007C 1.4.2012—31.3.2014.
Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika alkaa kuitenkin vain jos
hallituksen erikseen määrittämät yhtiön osakkeen tuottotavoitteet on saavutettu.
Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa
myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Mikäli optio-oikeudet on liitetty
arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan
merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön
osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään
liittyvistä toimenpiteistä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
-optio-oikeudella 2007A yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä yhtiön varsinaista yhtiökokousta 2007 edeltävänä 20
pörssipäivänä
-optio-oikeudella 2007B yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä yhtiön tilikauden 2007 tilinpäätöksen julkistamisen
jälkeisenä 20 pörssipäivänä
-optio-oikeudella 2007C yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä yhtiön tilikauden 2008 tilinpäätöksen julkistamisen
jälkeisenä 20 pörssipäivänä.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7
mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina
vähintään 0,01 euroa.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5. Osakkeenomistajan oikeudet
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat uusien
osakkeiden rekisteröimisestä alkaen.
6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet
ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus
osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä
tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai
molempia muutetaan.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta,
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien
osinkojen tai jaettavan vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai
pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille,
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän
jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli yhtiö
ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama
tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan
optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana
määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen
osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa
optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä
optio-oikeudet käyvästä hinnasta.
Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta
optio-oikeuden omistajan asemaan. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai
lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien
omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous.
Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan
päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja
-velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että
osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista
äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai osakkeenomistajan
kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio-oikeutensa lunastajalle edellä
kohdassa I.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta. Osakkeenomistajalla, jonka
osuus yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli 90 %:n,
on oikeus ostaa optio-oikeuden omistajan optio-oikeudet käypään hintaan.
III MUUT SEIKAT
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat
ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan
sääntöjen mukaisesti.
Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään
myöhemmin ja näihin ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista,
sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei
ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä
seikoista.
Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden
omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön
näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai
viranomaismääräysten vastaisesti.
Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli
suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan
suomenkielisiä ehtoja.
LIITE 2
SALCOMP OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS
1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka
Yhtiön toiminimi on Salcomp Oyj, englanniksi Salcomp Plc. Yhtiön kotipaikka on
Salo.
2 § Yhtiön toimiala
Yhtiön toimialana on elektroniikkalaitteiden tuotekehitys, valmistus ja
markkinointi sekä siihen liittyvä toiminta. Yhtiö voi omistaa ja hallita koti-
ja ulkomaisia kiinteistöjä ja arvopapereita sekä muita rahoitusinstrumentteja ja
käydä niillä kauppaa. Yhtiö voi harjoittaa toimintaa joko suoraan tai tytär- ja
osakkuusyrityksiä käyttäen.
3 § Osakepääoma ja osakkeet
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. Osakepääomaa voidaan korottaa
tai alentaa ja osakkeiden määrää lisätä tai vähentää yhtiöjärjestystä
muuttamatta. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa.
4 § Hallitus
Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiökokouksen siitä tekemän päätöksen perusteella
vähintään kolme ja enintään kahdeksan varsinaista jäsentä.
Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.
Hallitus voi kokoontumatta tehdä kirjallisia päätöksiä sillä edellytyksellä,
että kaikki hallituksen jäsenet yhtyvät päätökseen ja vahvistavat tämän
allekirjoituksellaan.
5 § Toimitusjohtaja
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.
6 § Edustusoikeudet ja prokurat
Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja kumpikin yksin
sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Prokuroiden antamisesta päättää
hallitus.
7 § Tilintarkastajat
Yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä
tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
8 § Kokouskutsu
Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille julkaisemalla ilmoitus
vähintään kahdessa (2) hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä
tai lähettämällä kutsu kirjattuna kirjeenä tai muutoin todennettavissa olevalla
tavalla osakkeenomistajien osakeluettelossa rekisteröityyn osoitteeseen
aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen yhtiökokouskutsussa määrättyä viimeistä
ilmoittautumispäivää ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen
yhtiökokousta.
9 § Yhtiökokous
Varsinaisessa yhtiökokouksessa on
esitettävä
1. tilinpäätös, joka sisältää konsernituloslaskelman, sekä toimintakertomus ja
2. tilintarkastuskertomus;
päätettävä
3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta,
4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa
aihetta,
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
6. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja
7. hallituksen jäsenten lukumäärästä,
valittava
8. hallituksen jäsenet ja
9. tilintarkastaja.
Yhtiön yhtiökokous pidetään yhtiökokouksen kokoonkutsujan valinnan mukaan joko
yhtiön kotipaikkakunnalla tai Helsingissä.
10 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
11 § Ennakkoilmoittautuminen
Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava
yhtiölle ennen kokouskutsussa mainittua ilmoittautumisajan päättymistä.
Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen (10) päivää
ennen kokousta.