BIRKA LINE ABP:S BÖRSMEDDELANDE 16.3.2007 kl.15.35
Birka Line Abp (Birka) har idag mottagit meddelande från
Rederiaktiebolaget Eckerö (Eckerö) att Finansinspektionen har godkänt
Eckerös anbudshandling.
Enligt uppgift från Eckerö börjar anbudsperioden 19.3.2007 och
avslutas 20.4.2007 om inte anbudsperioden avbryts eller förlängs i
enlighet med anbudets villkor.
Styrelsen i Birka bekantar sig med anbudshandlingen och kommer
därefter att i enlighet med värdepappersmarknadslagens krav avge ett
utlåtande om anbudet till aktieägarna i Birka.
Anbudet och dess villkor utreds och utlåtandet förbereds av
styrelsemedlemmarna Daniel Widman, Sture Carlson och Erik Viljanen.
Birka Line Abp
Ytterligare information:
Daniel Widman
styrelseordförande
tel. 018 17 740
daniel.widman@widmansnellman.fi
Anders Ingves
verkställande direktör
tel. 018 27 397
anders.ingves@birkaline.com
Bilaga:
Rederiaktiebolaget Eckerös meddelande
Distribution:
Helsingfors Börs
Centrala
Media
REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖ PRESSMEDDELANDE 16.3.2007 kl. 14.00 1(10)
REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖ INLEDER 19.3.2007 OFFENTLIGT KÖPEANBUD PÅ SAMTLIGA AKTIER I BIRKA LINE ABP
Rederiaktiebolaget Eckerö ("Eckerö") inleder 19.3.2007 sitt offentliga
köpeanbud på samtliga av Birka Line Abp ("Birka Line") emitterade aktier.
Anbudsvederlaget är 16,00 euro kontant för varje A-aktie och 14,50 euro
kontant för varje B-aktie i Birka Line. Ifall Birka Lines bolagsstämma
fattar beslut om utdelning av dividend och avstämningsdagen för sådan
dividendutbetalning inträffar före clearingen av aktieköpen enligt
köpeanbudets villkor kommer vederlaget som Eckerö erbjuder i anbudet
att sänkas med ett belopp som motsvarar dividenden.
Priset för A-aktien är cirka 29 procent högre än det med antalen avslut
vägda medelpriset på Helsingfors Börs under de senaste 3 månaderna före
offentliggörandet av anbudet och priset för B-aktien är cirka 23 procent
högre än det med antalen avslut vägda medelpriset på Helsingfors Börs
under de senaste 3 månaderna före offentliggörandet av anbudet.
Eckerö innehar för närvarande cirka 41,8 procent av aktierna och cirka 36,6 procent
av rösterna i Birka Line. Eckerös innehav i Birka Line sammanräknat med sådana
övriga aktieägares innehav som ställer sig positiva till anbudet motsvarar
cirka 51,6 procent av aktierna.
Eckerö kan förvärva Birka Lines aktier också i offentlig handel på Helsingfors Börs
före och under anbudstiden. Aktieförvärven kan genomföras till ett pris som inte
överskrider anbudsvederlaget om 16,00 euro för A-aktien och 14,50 euro för B-aktien.
Anbudstiden inleds 19.3.2007 och löper ut 20.4.2007. Eckerö förbehåller sig dock
rätten att förlänga eller förkorta anbudstiden i enlighet med anbudets villkor nedan.
Aktieägare i Birka Line kan återkalla sitt godkännande av anbudet när som helst
innan anbudstiden löpt ut.
Eckerös skyldighet att fullfölja anbudet förutsätter att nedan beskrivna
fullföljandevillkor uppfylls eller, i den utsträckning det är tillåtet enligt
anbudets villkor och gällande lag, att Eckerö avstår från villkoren. Eckerö
förbehåller sig rätten att avstå från ett eller flera av villkoren för fullföljandet
av anbudet.
Eckerö meddelar det preliminära resultatet av anbudet den första bankdagen efter
att anbudstiden löpt ut och det slutliga resultatet senast den fjärde (4) bankdagen
efter att anbudstiden löpt ut. I samband med att Eckerö meddelar det slutliga
resultatet bekräftas ägar- och röstandelen i Birka Line som Eckerö kan få om denne
köper de aktier för vilkas del köpeanbudet på ett giltigt sätt har godkänts.
Samtidigt meddelas huruvida Eckerö fullföljer anbudet.
De flesta kontoförande institut och förmögenhetsförvaltare sänder anvisningar om
förfarandet samt en blankett för godkännande av köpeanbudet till de kunder som är
Birka Lines aktieägare. Godkännandet av anbudet bör ges i enlighet med institutets
eller förvaltarens anvisningar samt inom ramen för den tidtabell som institutet eller
förvaltaren angivit. Aktieägare som inte får anvisningar om förfarandet och en blankett
för godkännande från sitt kontoförande institut eller sin förmögenhetsförvaltare,
kan hämta blanketten från Ålandsbankens samtliga kontor och på Internet på adressen
www.alandsbanken.fi.
Finansinspektionen har idag godkänt anbudshandlingen för anbudet. Anbudshandlingen
finns att tillgå på svenska och på finska från 19.3.2007 på Eckerös huvudkontor,
adress Torggatan 2, 22100 Mariehamn, på Ålandsbankens samtliga kontor och på OMX way,
adress Fabiansgatan 14, 00130 Helsingfors, samt på Internet på adresserna
www.eckerolinjen.fi och www.alandsbanken.fi.
Anbudets detaljerade villkor har i sin helhet bifogats detta pressmeddelande (Bilaga 1).
REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖ
Styrelsen
TILLÄGGSUPPGIFTER:
Björn Blomqvist, verkställande direktör, Rederiaktiebolaget Eckerö, tel. + 358 (0)18 28000
DISTRIBUTION:
Helsingfors Börs
Centrala massmedia
INFORMATION OM ECKERÖ:
Rederiaktiebolaget Eckerö grundades den 2 mars 1961 för att driva bilfärjetrafik
mellan Sverige, Finland och Åland. Bolaget har idag cirka 9 600 aktieägare.
Rederiaktiebolaget Eckerö är moderbolag i Eckerökoncernen. Idag består koncernen
av fyra affärsområden: Eckerö Linjen med två fartyg över Ålands hav, Eckerö Line
med två fartyg på Helsingfors-Tallinn linjen samt Williams Buss och Algots Varv i
Mariehamn. Koncernens omsättning uppgick till cirka 103 miljoner euro och antalet
anställda till cirka 600 under räkenskapsperioden 1.2.2005-31.1.2006. Mer information
om Eckerö finns att tillgå på www.eckerolinjen.fi.
BILAGOR
Bilaga 1: Villkor för Anbudet
ANBUDET KOMMER INTE, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, ATT GES I NÅGON
JURISDIKTION DÄR DETTA ÄR FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG OCH DETTA
PRESSMEDDELANDE FÅR INTE DISTRIBUERAS, VIDAREBEFORDRAS ELLER SÄNDAS
PÅ NÅGOT SÄTT TILL ELLER FRÅN NÅGON SÅDAN JURISDIKTION DÄR DETTA ÄR
FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG, INKLUSIVE GENOM ANVÄNDNING AV
POSTVÄSENDET, TELEFAX, TELEX, TELEFON, ELEKTRONISK POST ELLER
INTERNET.
1. VILLKOR FÖR ANBUDET
Anbudets villkor beskrivs nedan. Uttryck som i Anbudets villkor antecknats med stor
begynnelsebokstav och som inte har definierats här, har definierats i Anbudshandlingen.
1.1 Föremål för Anbudet
Anbudsgivaren erbjuder sig i enlighet med nedanstående villkor att förvärva samtliga
av Birka Line emitterade Aktier som inte ägs av Birka Line, av dess dotterbolag eller
av Anbudsgivaren.
1.2 Anbudsvederlag
Anbudsvederlaget som Anbudsgivaren betalar till Birka Lines aktieägare i Anbudet
är 16,00 euro kontant för varje A-aktie och 14,50 euro kontant för varje B-aktie
i Birka Line för vars del Anbudet har godkänts i enlighet med dess villkor och
godkännandet inte har återkallats. Ifall Birka Lines bolagsstämma efter dagen för
denna Anbudshandling fattar beslut om utdelning av dividend och avstämningsdagen
för sådan dividendutbetalning inträffar före clearingen av aktieköpen i enlighet
med Anbudets villkor (såsom närmare beskrivits i avsnittet "Fullföljandet av Anbudet,
betalningsvillkor, clearing och betalning av Anbudsvederlaget") kommer
Anbudsvederlaget att sänkas med en mängd som motsvarar dividenden per Aktie.
1.3 Anbudstiden
Anbudstiden börjar den 19 mars 2007 kl. 9.30 (finsk tid) och löper ut den
20 april 2007 kl. 16.00 (finsk tid) ifall Anbudstiden inte förlängs eller avbryts
i enlighet med villkoren nedan.
Anbudsgivaren kan förlänga Anbudstiden när som helst tills dess att samtliga villkor
i avsnittet "Villkor för fullföljandet av Anbudet" har uppfyllts
(eller Anbudsgivaren
har avstått från dem i den utsträckning det är tillåtet enligt Anbudets villkor och
gällande lag). Anbudstiden kan i dess helhet vara högst 10 veckor. Om det finns
särskilda hinder för fullföljandet av Anbudet kan Anbudsgivaren enligt
Finansinspektionens standard 5.2.c
(dnr 8/120/2004) förlänga Anbudstiden utöver tio (10) veckor till dess att
ifrågavarande särskilda hinder upphört och Anbudsgivaren har haft rimlig tid att
bedöma den uppkomna situationen. I dylikt fall offentliggörs den förlängda
Anbudstidens upphörande minst två (2) veckor före dess upphörande. Anbudsgivaren
meddelar genom ett pressmeddelande om en eventuell förlängning av Anbudstiden senast
den 20 april 2007 eller, ifall det är nödvändigt för att få säkerhet om att ägar- och
röstandelsvillkoret i enlighet med punkt (c) i nedanstående avsnitt "Villkor för
fullföljandet av Anbudet" uppfyllts, senast två (2) bankdagar efter Anbudstiden
öpt ut, dvs. senast den 24 april 2007. Anbudsgivaren kommer därtill att meddela
om en eventuell förlängning av en redan förlängd eller avbruten Anbudstid senast
följande bankdag efter att Anbudstiden löpt ut. Ifall Anbudsgivaren förlängerAnbudstiden, löper den ut vid den av Anbudsgivaren meddelade nya tidpunkten,
ifall inte den förlängda Anbudstiden avbryts såsom nedan beskrivs.
Anbudsgivaren kan avbryta Anbudstiden eller den tidigare förlängda Anbudstiden om
samtliga villkor i avsnittet "Villkor för fullföljandet av Anbudet" har uppfyllts
eller, ifall det är tillåtet enligt Anbudets villkor och gällande lag, Anbudsgivaren
har avstått från dem innan Anbudstiden eller den tidigare förlängda Anbudstiden löpt
ut. Anbudstiden varar dock minst fyra (4) veckor. Anbudsgivaren meddelar om beslut
att avbryta Anbudstiden utan dröjsmål efter det att beslutet har fattats och i varje
fall senast två (2) veckor före den avbrutna Anbudstiden löper ut. Ifall Anbudsgivaren
avbryter Anbudstiden, löper den ut vid den av Anbudsgivaren meddelade tidigare
tidpunkten.
1.4 Villkor för fullföljandet av Anbudet
Anbudsgivarens skyldighet att godkänna Birka Lines aktieägares godkännanden av
Anbudet som givits i enlighet med Anbudets villkor och som inte har återkallats
och att fullfölja Anbudet förutsätter att följande villkor ("Fullföljandevillkor")
uppfylls eller, i den utsträckning det är tillåtet enligt Anbudets villkor och
gällande lag, att Anbudsgivaren avstår från villkoren före eller på den dag som
köpen av Aktierna i enlighet med Anbudet fullföljs på sätt som beskrivs i avsnittet"Fullföljandet av Anbudet, betalningsvillkor, clearing och betalning av Anbudsvederlaget" nedan ("Fullföljandedag"):
(a) Samtliga erforderliga myndighets- och andra motsvarande tillstånd och
godkännanden
har erhållits med laga kraft och eventuella väsentliga villkor i sådana
tillstånd eller godkännanden är rimligen acceptabla för Anbudsgivaren;
(b) Någon sådan händelse eller omständighet har inte inträffat eller kommit till
Eckerös vetskap som lett till eller som utgör en Väsentligt Negativ Förändring
(definierad nedan) eller som sannolikt kommer att leda till eller sannolikt kommer
att utgöra en Väsentligt Negativ Förändring;
(c) Anbudet har på ett giltigt sätt godkänts (och godkännandena har inte på ett
giltigt sätt återkallats) för ett antal Aktier som leder till att Anbudsgivarens
andel tillsammans med de Aktier som redan ägs av Anbudsgivaren representerar minst
nittio (90) procent av Aktierna och Rösterna (med beaktande av utspädningseffekten
av aktieägandet som bl.a. baserar sig på samtliga eventuella optionsrätter, konvertibla
skuldebrev, eller andra värdepapper eller rätter som kan konverteras till Aktier i
Birka Line; enligt vad Anbudsgivaren känner till finns på dagen för denna
Anbudshandling dock inga sådana utestående värdepapper eller rättigheter);
(d) Ingen behörig domstol eller annan myndighet har givit ett beslut som skulle
förhindra fullföljandet av Anbudet;
(e) Lånefinansieringen enligt överenskomna villkor finns alltjämt att tillgå för
Anbudsgivaren.
En "Väsentligt Negativ Förändring" innebär en sådan väsentligt negativ förändring i
Birka Lines och/eller dess dotterbolags affärsverksamhet, organisation, tillgångar,
ekonomiska ställning eller resultat, bedömd som en helhet, eller deinvesteringar eller
omorganiseringar som berör en väsentlig del av Birka Line och/eller dess dotterbolag
eller deras tillgångar eller andra väsentliga åtgärder eller verksamhetsplaner som
väsentligen kan försämra eller ändra Birka Lines och/eller dess dotterbolags
affärsverksamhet, organisation, tillgångar, ekonomiska ställning eller resultat.
Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att avstå från ett eller flera av
Fullföljandevillkoren. Om alla Fullföljandevillkor har uppfyllts eller Eckerö avstått
från dem senast på Fullföljandedagen, fullföljer Eckerö Anbudet i enlighet med dess
villkor efter utgången av Anbudstiden genom köp och betalning av de Aktier för vilkas
del Anbudet på ett giltigt sätt har godkänts och för vilkas del godkännandet inte på
ett giltigt sätt återkallats. Ifall Fullföljandevillkoren eller något bland dessa inte
har uppfyllts eller Eckerö inte avstått från dem i enlighet med ovanstående, kan Eckerö
förlänga Anbudstiden såsom beskrivs ovan i avsnitt "Anbudstiden".
Om alla Fullföljandevillkor uppfylls under Anbudstiden (eller Eckerö avstår från dem i
enlighet med dessa villkor och gällande lag), meddelar Eckerö därom utan dröjsmål med
ett pressmeddelande. Därefter har Birka Lines aktieägare inte rätt att återkalla sitt
godkännande av Anbudet (se närmare avsnittet " Återkallande av godkännandet
av Anbudet"). I detta fall fullföljs Anbudet efter utgången av Anbudstiden för
alla Birka Lines aktieägare som vederbörligen godkänt Anbudet på sätt som beskrivs
i avsnittet "Fullföljandet av Anbudet, betalningsvillkor, clearing och betalning av
Anbudsvederlaget".
1.5 Höjnings- och gottgörelseskyldighet
Eckerö förbehåller sig rätten att förvärva Aktier i offentlig handel på Helsingfors
Börs under Anbudstiden.
Om Anbudsgivaren eller personer som till denne står i ett sådant förhållande som avses
i 6 kap. 10 § 2 mom. värdepappersmarknadslagen innan Anbudstiden löpt ut förvärvar
Birka Lines Aktier till ett pris som överskrider Anbudsvederlaget eller annars på
bättre villkor, skall Anbudsgivaren enligt 6 kap. 13 § värdepappersmarknadslagen ändra
Anbudet så att det motsvarar förvärvet som gjorts på bättre villkor
(höjningsskyldighet). Anbudsgivaren skall då omedelbart offentliggöra att
höjningsskyldighet uppkommit och i samband med fullföljandet av Anbudet
betala höjningen till de aktieägare som har godkänt Anbudet.
Ifall Anbudsgivaren eller personer som till denne står i ett sådant förhållande som
avses i 6 kap. 10 § 2 mom. värdepappersmarknadslagen inom nio (9) månader efter det
att Anbudstiden löpt ut förvärvar Birka Lines Aktier till ett pris som överskrider
Anbudsvederlaget eller annars på bättre villkor, skall Anbudsgivaren enligt
6 kap. 13 § värdepappersmarknadslagen gottgöra de aktieägare som godkänt Anbudet med
skillnaden mellan förvärvet på bättre villkor och Anbudsvederlaget
(gottgörelseskyldighet). Anbudsgivaren skall då omedelbart offentliggöra att
gottgörelseskyldighet uppkommit och betala gottgörelsen till de aktieägare som
godkänt Anbudet inom en (1) månad från uppkomsten av gottgörelseskyldigheten.
Enligt 6 kap. 13 § 5 mom. värdepappersmarknadslagen tillämpas höjnings- och
gottgörelseskyldigheten dock inte på ett högre pris som bestämts i en skiljedom
i enlighet med aktiebolagslagen om inte Anbudsgivaren eller personer som till denne
står i ett sådant förhållande som avses i 6 kap. 10 § 2 mom. värdepappersmarknadslagen
erbjudit sig att förvärva Bolagets Aktier på bättre villkor än Anbudets villkor före
eller under skiljeförfarandet.
1.6 Anvisningar för godkännande av Anbudet
Anbudet kan godkännas av en aktieägare som under Anbudstiden är registrerad i
Birka Lines aktieägarförteckning. Birka Lines aktieägare som godkänner Anbudet
bör ha ett bankkonto i ett penninginstitut i Finland. Aktieägare kan godkänna
Anbudet enbart ovillkorligt. Godkännandet av Anbudet bör ges per värdeandelskonto
och det omfattar alla Aktier som vid tidpunkten för inskrivningen av
överlåtelsebegränsningen finns på det värdeandelskonto som anges på aktieägarens
blankett för godkännande. Ifall en aktieägare i Birka Line efter inskrivningen
förvärvar flera Aktier skall aktieägaren godkänna Anbudet skilt för dessas del.
De flesta kontoförande institut och förmögenhetsförvaltare sänder anvisningar om
förfarandet samt en blankett för godkännande av Anbudet till de kunder som är
Birka Lines aktieägare. Ifall en aktieägare i Birka Line inte får anvisningar om
förfarandet och en blankett för godkännande från sitt kontoförande institut
(exempelvis Finlands Värdepapperscentral Ab:s kunder) eller sin förmögenhetsförvaltare,
kan aktieägaren hämta blanketten för godkännande också från Ålandsbankens samtliga
kontor och på Internet på adressen www.alandsbanken.fi. I ärenden som gäller
förfarandet och blanketten för godkännande skall Birka Lines aktieägare i första
hand kontakta sitt eget kontoförande institut eller sin egen förmögenhetsförvaltare.
Aktieägare i Birka Line som vill godkänna Anbudet skall lämna in blanketten för
godkännande vederbörligen ifylld till det kontoförande institut eller den
förmögenhetsförvaltare som sköter aktieägarens värdeandelskonto och i enlighet med de
anvisningar som institutet eller förvaltaren har givit. Ifall det egna kontoförande
institutet eller den egna förmögenhetsförvaltaren inte tar emot blanketter för
godkännande skall aktieägaren returnera blanketten till Ålandsbanken på adressen
Ålandsbanken Abp, Kapitalmarknadsadministration/Eckerös anbud, PB 3, 22101 Mariehamn.
Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att förkasta felaktigt eller bristfälligt
ifyllda blanketter.
De aktieägare i Birka Line vilkas Aktier är registrerade hos upprätthållare av
förvaltarregister (eller annat förvaringsinstitut) och som önskar godkänna Anbudet bör
godkänna detta i enlighet med förvaltarens anvisningar. Till dessa aktieägare i
Birka Line sänds inga dokument som hänför sig till Anbudet.
Aktieägare som har pantsatt sina Aktier kan godkänna Anbudet endast med panthavarens
samtycke. Panthavarens samtycke skall lämnas skriftligen till det kontoförande
institutet eller den förmögenhetsförvaltare till vilken meddelandet om godkännande
inlämnats.
Aktieägare i Birka Line ansvarar för inlämnandet av blanketter för godkännande och
andra erforderliga dokument. Dessa dokument anses vara inlämnade först då det
ifrågavarande kontoförande institutet, förmögenhetsförvaltaren eller Ålandsbanken har
mottagit dem. Varje aktieägare i Birka Line bör reservera tillräcklig tid för
inlämnandet av dokumenten och vid inlämnandet av dem följa de anvisningar som det egna
kontoförande institutet eller den egna förmögenhetsförvaltaren har givit.
Blanketten för godkännande skall vara inlämnad senast klockan 16.00 (finsk tid) på
Anbudstidens sista dag vilket preliminärt innebär senast den 20 april 2007. Det
kontoförande institutet eller förmögenhetsförvaltaren kan be en aktieägare i
Birka Line returnera blanketten för godkännande tidigare än ovan nämnt. Blanketten
bör inte skickas till Birka Line eller Eckerö.
Godkännandet av Anbudet är bindande men kan återkallas innan Anbudstiden löpt ut
(se avsnittet "Återkallande av godkännandet av Anbudet"). En aktieägare som har
godkänt Anbudet i enlighet med dess villkor och inte återkallat sitt godkännande
kan inte sälja eller i övrigt förfoga över de Aktier för vilkas del Anbudet har
godkänts. Genom att returnera blanketten för godkännande befullmäktigar
aktieägaren i Birka Line Ålandsbanken, förmögenhetsförvaltaren eller det
kontoförande institutet som upprätthåller aktieägarens uppgifter i
värdeandelsregistret att anteckna en överlåtelsebegränsning på värdeandelskontot
beträffande Aktierna och att göra övriga erforderliga inskrivningar samt att vidta
andra nödvändiga tekniska åtgärder för försäljningen av Aktierna, att fullfölja
försäljningen av Aktierna till Anbudsgivaren och att betala Anbudsvederlaget i
enlighet med dessa villkor.
Godkännandet förfaller om Anbudsgivaren i ett pressmeddelande meddelar att Anbudet
har återkallats eller om aktieägaren i Birka Line på ett giltigt sätt enligt
Anbudets villkor återkallar sitt godkännande. Efter att godkännandet förfallit
stryks överlåtelsebegränsningen för Aktierna från de värdeandelskonton som tillhör
aktieägaren i fråga. Detta sker så fort som möjligt och uppskattningsvis tre (3)
bankdagar efter Anbudsgivarens meddelande om att Anbudet återkallats eller en
anmälan om återkallelse av godkännandet har emottagits i enlighet med villkoren
i Anbudet.
Aktieköpen för fullföljandet av Anbudet genomförs i enlighet med avsnittet"--Fullföljandet av Anbudet, betalningsvillkor, clearing och betalning av
Anbudsvederlaget".
1.7 Återkallande av godkännandet av Anbudet
Aktieägare i Birka Line kan återkalla sitt godkännande av Anbudet när som helst
innan Anbudstiden löpt ut eller ifall Anbudstiden förlängts eller avbrutits innan
den förlängda eller avbrutna Anbudstiden löpt ut. Återkallandet av ett godkännande
skall ges skriftligen till det kontoförande institut eller den förmögenhetsförvaltare
som det ursprungliga meddelandet om godkännande inlämnats till. Aktieägare som
lämnat det ursprungliga meddelandet om godkännande till Ålandsbanken på grund av
att det egna kontoförande institutet eller den egna förmögenhetsförvaltaren inte
tagit emot blanketter för godkännande, skall meddela om återkallandet av
godkännandet till Ålandsbanken på adressen Ålandsbanken Abp,
Kapitalmarknadsadministration/Eckerös anbud, PB 3, 22101 Mariehamn. De aktieägare
i Birka Line vilkas Aktier är registrerade hos upprätthållare av förvaltarregister
(eller annat förvaringsinstitut) och som önskar återkalla sitt godkännande av
Anbudet bör be upprätthållaren av förvaltarregistret att lämna in meddelandet om
återkallande. Vid återkallandet av ett godkännande bör man handla i enlighet med
det kontoförande institutets eller förmögenhetsförvaltarens anvisningar. De
kontoförande instituten samt upprätthållare av förvaltarregister kan ha rätt att
debitera aktieägare i Birka Line för återkallandet i enlighet med avtalet mellan
parterna.
Om en aktieägare i Birka Line återkallar sitt godkännande av Anbudet stryks
överlåtelsebegränsningen beträffande Aktierna från aktieägarens värdeandelskonto
så fort som möjligt och uppskattningsvis tre (3) bankdagar efter att meddelandet om
återkallande av godkännandet av Anbudet har inlämnats till det kontoförande
institutet, förmögenhetsförvaltaren eller Ålandsbanken.
De aktieägare i Birka Line som har återkallat sitt godkännande har rätt att
godkänna Anbudet på nytt innan Anbudstiden löpt ut.
Ett godkännande av Anbudet enligt dess villkor kan ej återkallas efter att
Anbudsgivaren har offentliggjort att alla Fullföljandevillkor har uppfyllts,
eller att Anbudsgivaren har avstått från dem i enlighet med Anbudets villkor och
gällande lag, och att det villkorliga Anbudet ändrats till ovillkorligt. I detta fall
fullföljs Anbudet efter utgången av Anbudstiden (på sätt som beskrivs i avsnittet"Fullföljandet av Anbudet, betalningsvillkor, clearing och betalning av
Anbudsvederlaget") för alla Birka Lines aktieägare som på ett giltigt sätt godkänt
Anbudet.
1.8 Meddelande om resultatet av Anbudet
Det preliminära resultatet av Anbudet meddelas med ett pressmeddelande den första
bankdagen efter att Anbudstiden har löpt ut, preliminärt den 23 april 2007.
I samband med meddelandet om det preliminära resultatet meddelas också preliminärt
om Anbudet fullföljs (vilket förutsätter att villkoren för fullföljandet av Anbudet
fortfarande uppfylls då det slutliga resultatet fastställs) och/eller om Anbudstiden
förlängs. Anbudets slutliga resultat meddelas senast den fjärde (4) bankdagen efter
att Anbudstiden har löpt ut, preliminärt senast den 26 april 2007. I samband med
meddelandet om det slutliga resultatet bekräftas (i) procenten av Aktierna och
Rösterna som Anbudsgivaren kan få om denne förvärvar de Aktier för vilkas del
Anbudet godkänts samt (ii) om Anbudsgivaren fullföljer Anbudet.
1.9 Fullföljandet av Anbudet, betalningsvillkor, clearing och betalning av
Anbudsvederlaget
För samtliga aktieägare i Birka Line som på ett giltigt sätt godkänt Anbudet
fullföljs detta genom köp av Aktier senast den femte (5) bankdagen efter att
Anbudstiden har löpt ut, preliminärt senast den 27 april 2007. Såvitt möjligt
fullföljs Anbudet såsom aktieköp på Helsingfors Börs.
Clearingen av aktieköpen sker den tredje (3) bankdagen efter aktieköpen,
preliminärt senast den 3 maj 2007. Anbudsvederlaget betalas uppskattningsvis
den tredje (3) bankdagen efter aktieköpen till de aktieägare i Birka Line som
har godkänt Anbudet. Anbudsvederlaget betalas in på det bankkonto som aktieägaren,
det kontoförande institutet eller förmögenhetsförvaltaren, eller den som
upprätthåller förvaltarregistret, har meddelat. Aktieägare vars bankkonto är
hos ett annat penninginstitut än värdeandelskontot får dock Anbudsvederlaget till
sitt bankkonto i enlighet med tidtabellen för betalningsrörelse mellan
penninginstitut, uppskattningsvis senast två (2) bankdagar senare.
Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att uppskjuta betalningen av Anbudsvederlaget
om betalningen hindras eller avbryts som ett resultat av ett oöverstigligt hinder.
Anbudsgivaren skall i en dylik situation betala Anbudsvederlaget omedelbart efter
att det oöverstigliga hindret, som givit upphov till att betalningen hindrats eller
avbrutits, har upphört.
1.10 Äganderättens övergång
Äganderätten till Aktier för vilkas del Anbudet har godkänts övergår till
Anbudsgivaren mot erläggande av Anbudsvederlaget.
1.11 Överlåtelseskatt och övriga avgifter
Anbudsgivaren svarar för betalning av eventuell överlåtelseskatt i Finland i
samband med försäljningen av Aktierna.
Birka Lines aktieägare svarar för de kostnader som förmögenhetsförvaltaren,
det kontoförande institutet eller upprätthållaren av förvaltarregistret eventuellt
debiterar i enlighet med avtalet mellan aktieägaren och förmögenhetsförvaltaren,
det kontoförande institutet eller upprätthållaren av förvaltarregistret för tjänster
i anslutning till Anbudet. Birka Lines aktieägare ansvarar även för de avgifter
som de kontoförande instituten, förmögenhetsförvaltare, upprätthållare av
förvaltarregister och andra personer kan debitera i samband med bland annat
frigörande av säkerheter eller eventuella andra överlåtelsebegränsningar som
hänför sig till Aktierna samt sådana som föranleds av ett återkallande av
godkännandet av Anbudet.
Anbudsgivaren svarar för andra sedvanliga arvoden och avgifter som föranleds av
de inskrivningar på värdeandelskontot som krävs för ett godkännande av Anbudet,
för köp av de erbjudna Aktierna eller för betalning av Anbudsvederlaget. Ifall
Anbudsgivaren återkallar Anbudet, debiteras aktieägare i Birka Line inte för några
arvoden eller avgifter för avlägsnandet av överlåtelsebegränsningar. Ifall
aktieägaren återkallar sitt godkännande av Anbudet, kan de kontoförande instituten
samt upprätthållare av förvaltarregister ha rätt att debitera aktieägaren för
återkallandet i enlighet med avtalet mellan parterna.
1.12 Begränsningar för givandet av Anbudet
Anbudet kommer inte, vare sig direkt eller indirekt, att ges i någon jurisdiktion
där detta är förbjudet enligt tillämplig lag och Anbudshandlingen och blanketten
för godkännande av Anbudet får inte och kommer inte att distribueras,
vidarebefordras eller sändas på något sätt till eller från någon sådan jurisdiktion
där detta är förbjudet enligt tillämplig lag, inklusive genom användning av
postväsendet, telefax, telex, telefon, elektronisk post eller Internet.
Personer som får denna Anbudshandling i sin besittning är skyldiga att själva ta
reda på eventuella här avsedda begränsningar och förbud. Anbudsgivaren svarar
inte för någon fysisk eller juridisk persons handlande i strid med sådana
begränsningar och förbud, oavsett om ifrågavarande person äger aktier i Birka Line.
Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att vägra motta godkännanden av Anbudet till
den del godkännandena kommer från en aktieägare i en jurisdiktion där sådant
godkännande är förbjudet enligt tillämplig lag.
Aktier som ägs av personer till vilka Anbudet inte ges på grund av begränsningarna
ovan kommer dock att lösas in i ett inlösningsförfarande för minoritetsaktier i
enlighet med 18 kap. aktiebolagslagen förutsatt att Anbudet fullföljs och att
Anbudsgivaren erhåller mer än 9/10 av Aktierna och Rösterna.
1.13 Övriga omständigheter
Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att ändra Anbudets villkor enligt 6 kap.
7 § värdepappersmarknadslagen.
Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att frånträda Anbudet enligt 6 kap.
5 § värdepappersmarknadslagen om Finansinspektionen bestämt om en förlängning av
Anbudstiden.
Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att förlänga Anbudstiden eller besluta att
Anbudet förfaller enligt 6 kap. 8 § värdepappersmarknadslagen om tredje part ger
ett konkurrerande anbud på Aktierna.
Anbudsgivaren beslutar om övriga omständigheter i anslutning till Anbudet.
BIRKA LINE ABP INFORMERAR
| Source: Birka Line Abp