Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 10 §:n mukaisesti ilmoitamme, että Evox
Rifa Group Oyj on saanut seuraavan ilmoituksen Kemet Corporationilta:
ARVOPAPERIMARKKINALAIN 2 LUVUN 9§:N TARKOITTAMA ILMOITUS
OMISTUSOSUUDEN MUUTOKSESTA
KEMET Electronics Corporationin (“KEMET”), joka on KEMET Corporationin
kokonaan omistama suora tytäryhtiö, kaikista Evox Rifa Group Oyj:n
(“Evox Rifa”) osakkeista ja vaihdettavan pääomalainan velkakirjoista
tekemän julkisen ostotarjouksen (”Ostotarjous”) mukainen tarjousaika
alkoi 12.3.2007 ja päättyi 12.4.2007.
KEMET on tänään 17.4.2007 julkistanut Ostotarjouksen lopullisen
tuloksen, jonka mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä
noin 92,5 % Evox Rifan osakepääomasta ja äänimäärästä, ovat
hyväksyneet Ostotarjouksen omistamiensa osakkeiden osalta, ja
velkakirjan haltijat, jotka omistavat yhteensä 53.469 Evox Rifan
vaihdettavan pääomalainan velkakirjaa, jotka voidaan konvertoida
yhteensä 40.101.750 uudeksi Evox Rifan osakkeeksi, ovat hyväksyneet
Ostotarjouksen omistamiensa velkakirjojen osalta.
Ilmoitamme täten arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9§:n mukaisesti
Rahoitustarkastukselle sekä Evox Rifalle, että KEMETin omistusosuus
Evox Rifassa tulee Ostotarjouksen mukaisten tarjouksen
toteutuskauppojen seurauksena ylittämään 66,7 % Evox Rifan
osakepääomasta ja äänimäärästä seuraavasti:
1. Kohdeyhtiön nimi
Evox Rifa Group Oyj, Y-tunnus 1625461-1.
2. Omistusmuutoksen päivämäärä
Tarjouksen toteutuskaupat toteutetaan Ostotarjouksessa
tarjottujen osakkeiden osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti
viimeistään 19.4.2007 ja tarjottujen velkakirjojen osalta
viimeistään 24.4.2007. Toteutuskaupat selvitetään arviolta
24.4.2007, jolloin omistusoikeus Ostotarjouksessa tarjottuihin
osakkeisiin ja velkakirjoihin siirtyy KEMETille
tarjousvastikkeen maksua vastaan.
3. Osuus Evox Rifan äänimäärästä ja osakepääomasta
Toteutuskauppojen selvityksen seurauksena KEMETin omistusosuus
Evox Rifassa tulee olemaan seuraava:
Osakkeiden Osuus Osuus
lukumäärä osakepääomasta äänimäärästä
164.767.017 92,5 % 92,5 %
Evox Rifan rekisteröity osakepääoma jakautuu 178.156.018
osakkeeseen, jotka oikeuttavat 178.156.018 ääneen. Lisäksi Evox
Rifa on laskenut liikkeeseen pääomalainaehtoisen
vaihtovelkakirjalainan (pääomaltaan 5.587.900 euroa jakautuen
55.879 vaihtovelkakirjaan), joka voidaan konvertoida yhteensä
41.909.250 uudeksi Evox Rifan osakkeeksi.
Mikäli KEMET päättäisi toteutuskauppojen selvittämisen jälkeen
konvertoida Evox Rifan uusiksi osakkeiksi ne vaihtovelkakirjat,
joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, KEMETin omistusosuus
Evox Rifassa olisi seuraava:
Osakkeiden Osuus Osuus
lukumäärä osakepääomasta* äänimäärästä*
204.868.767 93,1 % 93,1 %
3 Sitoumukset äänestää Evox Rifan varsinaisessa
yhtiökokouksessa
Evox Rifa on kutsunut koolle yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen
pidettäväksi 23.4.2007 (”Yhtiökokous”), eli ennen kuin KEMET on
saanut omistusoikeuden Ostotarjouksessa tarjottuihin osakkeisiin
yllä kuvatun mukaisesti.
KEMET on saanut 16.4.2007 Evox Rifan osakkeenomistajilta, jotka
omistavat yhteensä 92.160.948 Evox Rifan osaketta edustaen
yhteensä noin 51,7 % Evox Rifan kaikista osakkeista ja äänistä
(”Osakkeenomistajat”), sitoumuksen, jonka mukaan
Osakkeenomistajat sitoutuvat ehdottamaan Yhtiökokouksessa
uusiksi Evox Rifan hallituksen jäseniksi KEMETin tähän
ehdottamia henkilöitä sekä äänestämään näiden henkilöiden
valinnan puolesta sekä edelleen äänestämään osakkeillaan sen
puolesta, että KPMG Oy valitaan uudelleen Evox Rifan
tilintarkastajaksi.
Ilmoitamme yllä mainittujen sitoumusten johdosta
Rahoitustarkastukselle sekä Evox Rifalle arvopaperimarkkinalain
2 luvun 9§:n mukaisesti, että yllä mainittujen sitoumusten
perusteella KEMET voi yllä kuvatulla tavalla vaikuttaa
Osakkeenomistajien omistamiin osakkeisiin liittyvien
äänioikeuksien käyttöön Yhtiökokouksessa. Nämä äänioikeudet
edustavat yli 50 % Evox Rifan äänimäärästä.
4 Osakkeenomistajan täydellinen nimi ja liittovaltion
verotunnus
KEMET Corporation, liittovaltion verotunnus (Federal Tax
Identification Number) 57-0923789, toimien KEMET Electronics
Corporationin kautta, liittovaltion verotunnus (Federal Tax
Identification Number) 06-1198308.
Helsingissä 17.4.2007
KEMET Corporation
KEMET Electronics Corporation
Paula Linna, asianajaja
Valtakirjalla
*Olettaen, että kaikki vaihtovelkakirjat konvertoitaisiin osakkeiksi
ja Evox Rifan liikkeeseen laskemien osakkeiden yhteismäärä
Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen olisi 220.065.268.
EVOX RIFA GROUP OYJ
Tuula Ylhäinen
Toimitusjohtaja
Lisätietoja: Tuula Ylhäinen, puh. 09-5406 5001
Jakelu: Helsingin Pörssi, pääasiallinen media