Juni 2007
Curalogic A/S
CVR-nr. 27 97 06 05
--------------------------------------------------------------------------------
| VEDTÆGTER |
--------------------------------------------------------------------------------
Gorrissen Federspiel Kierkegaard
H.C. Andersens Boulevard 12
1553 København
V
Danmark
Navn
Selskabets navn er Curalogic A/S.
Hjemsted
Selskabets hjemsted er i Københavns kommune.
Formål
Selskabets formål er at udvikle lægemidler samt anden i forbindelse dermed
stående virksomhed.
Selskabets kapital og aktier
Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 27.214.408 fordelt på aktier á DKK
0,50 eller multipla heraf.
Selskabets aktier skal lyde på navn og noteres i selskabets aktiebog.
Selskabets aktiebog føres af VP Investor Services A/S, Helgeshøj Allé 61, P.O.
box 20, 2630 Taastrup, der er valgt som aktiebogsfører på selskabets vegne.
Selskabets aktier er omsætningspapirer.
Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Ingen aktier har
særlige rettigheder.
Aktierne udstedes i papirløs form gennem Værdipapircentralen. Alle rettigheder
vedrørende aktierne skal anmeldes til Værdipapircentralen efter de herom
gældende regler.
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden frem til 31. marts 2012 ad en eller
flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK
1.000.000. Såfremt de nye aktier udstedes til markedskurs, kan
kapitalforhøjelsen gennemføres uden fortegningsret for selskabets eksisterende
aktionærer. Kapitalforhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling eller i form af
indskud i andre værdier end kontanter.
De nærmere vilkår for aktietegningen, herunder tegningskursen, fastsættes af
bestyrelsen. De nye aktier, der udstedes i medfør af denne bestemmelse, skal
være omsætningspapirer, skal lyde på navn og noteres i selskabets aktiebog. Der
skal ikke være nogen særlig forpligtelse til at lade aktierne indløse. Der skal
ikke gælde nogen indskrænkninger i omsætteligheden.
Indtil 31. marts 2009 er selskabets bestyrelse bemyndiget til at udstede op til
1.160.000 warrants (tegningsoptioner) ad en eller flere gange til tegning af nye
aktier. Tildelingen af warrants sker vederlagsfrit. Selskabets aktionærer skal
ikke have fortegningsret til de udstedte warrants, ligesom de heller ikke skal
have fortegningsret til de aktier, der tegnes på grundlag af de pågældende
warrants.
De tegnede warrants kan berettige ejerne til at tegne aktier i selskabet for et
samlet nominelt beløb på DKK 580.000 svarende til en ret til tegning af én aktie
med pålydende á DKK 0,50 pr. warrant.
Bestyrelsen bemyndiges til i forbindelse med beslutning om udnyttelse af den i
stk. 1 nævnte bemyndigelse til udstedelse af warrants og efterfølgende
udnyttelse af warrants i tilknytning hertil i tiden frem til 31. marts 2009 at
forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere omgange med indtil nominelt
DKK 580.000.
De nye aktier skal være omsætningspapirer og lyde på navn. Der skal ikke gælde
indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. Tegning af nye aktier på
grundlag af udstedte warrants skal ske ved kontant indbetaling. De nye aktiers
rettigheder, herunder stemmeret, indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er
fuldt indbetalt.
De nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af tegningsoptionerne samt den
tilhørende kapitalforhøjelse, fremgår af Aftalevilkår for
warrants/tegningsretter (tegningsoptioner) til medarbejdere,
bestyrelsesmedlemmer og konsulenter”, bilag 1.
Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de ændringer af vedtægterne, som er
nødvendige som følge af de(n) gennemførte kapitalforhøjelse(r), herunder
ophævelse af nærværende bestemmelse, når bemyndigelsen er udnyttet fuldt ud,
eller når fristen herfor er udløbet.
Bestyrelsen har den 30. august 2005 truffet beslutning om at udstede 464.000
tegningsoptioner (warrants) til enkelte bestyrelsesmedlemmer og medarbejdere
uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Tegningsoptionerne giver ret til
at tegne 464.000 aktier til DKK 1,545625 pr. aktie á nominelt DKK 0,50.
Bestyrelsen har samtidig hermed truffet beslutning om den til tegningsoptionerne
hørende kapitalforhøjelse. De nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af
tegningsoptionerne samt den tilhørende kapitalforhøjelse, fremgår af
Aftalevilkår for warrants/tegningsretter (tegningsoptioner) til medarbejdere og
bestyrelsesmedlemmer, bilag 2, der udgør bestyrelsens fuldstændige beslutning og
er en integreret del af selskabets vedtægter.
Generalforsamlingen har den 30. november 2005 truffet beslutning om at udstede
1.552.896 tegningsoptioner til en aktionær uden fortegningsret for selskabets
øvrige aktionærer. Tegningsoptionerne giver ret til at tegne 1.552.896 aktier
til DKK 1,931875 pr. aktie á nominelt DKK 0,50. Generalforsamlingen har samtidig
hermed truffet beslutning om den til tegningsoptionerne hørende
kapitalforhøjelse på nominelt DKK 776.448.
De nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af tegningsoptionerne samt den
tilhørende kapitalforhøjelse fremgår af bilag 3, der udgør generalforsamlingens
fuldstændige beslutning og er en integreret del af selskabets vedtægter.
Generalforsamlingen har den 20. januar 2006 truffet beslutning om at udstede
1.294.080 tegningsoptioner til en aktionær uden fortegningsret for selskabets
øvrige aktionærer. Tegningsoptionerne giver ret til at tegne 1.294.080 aktier
til DKK 1,931875 pr. aktie á nominelt DKK 0,50. Generalforsamlingen har samtidig
hermed truffet beslutning om den til tegningsoptionerne hørende
kapitalforhøjelse på nominelt DKK 647.040.
De nærm ere vilkår for tegning og udnyttelse af tegningsoptionerne samt den
tilhørende kapitalforhøjelse fremgår af bilag 4, der udgør generalforsamlingens
fuldstændige beslutning og er en integreret del af selskabets vedtægter.
Bestyrelsen har henholdsvis den 30. maj 2006, den 1. november 2006 og den 15.
januar 2007 truffet beslutning om at udstede i alt 1.040.000 tegningsoptioner
(warrants) til bestyrelsesmedlemmer, medarbejdere og ”Clinical Advisors” uden
fortegningsret for selskabets aktionærer. Bestyrelsen har samtidig hermed
truffet beslutning om den til tegningsoptionerne hørende kapitalforhøjelse.
Vilkårene for udstedelsen af warrants fremgår af Bilag 1 til vedtægterne og
tegningslisten, som er underskrevet af bestyrelsen.
Generalforsamlinger
Selskabets generalforsamlinger skal afholdes i Region Hovedstaden.
Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 8 kalenderdages og højst
4 ugers varsel ved bekendtgørelse i mindst et landsdækkende dansk dagblad efter
bestyrelsens bestemmelse samt via Københavns Fondsbørs. Indkaldelse sendes
desuden samt ved almindeligt brev til alle i aktiebogen registrerede aktionærer,
der har fremsat begæring herom.
Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for mødet og angive det væsentligste
indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer. Såfremt der skal træffes
beslutning om vedtægtsændring efter aktieselskabslovens § 79, stk. 1 eller 2,
skal indkaldelsen angive den fulde ordlyd af forslaget, ligesom indkaldelsen
skal sendes til enhver noteret aktionær.
Selskabets ordinære generalforsamling afholdes senest 4 måneder efter udløbet af
selskabets regnskabsår. Forslag, der af en aktionær ønskes behandlet på den
ordinære generalforsamling, skal være fremsendt til selskabets kontor senest den
1. februar i det pågældende år.
Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes af bestyrelsen senest to uger
efter, at skriftlig begæring herom til behandling af et bestemt angivet emne er
indgivet til selskabets kontor af aktionærer, som ejer én tiendedel af
aktiekapitalen eller efter anmodning fra selskabets revisor.
Generalforsamlingens dagsorden
Senest otte kalenderdage før en generalforsamling fremlægges dagsordenen samt de
fuldstændige forslag, der skal fremsættes på generalforsamlingen på selskabets
kontor til eftersyn for aktionærerne. For den ordinære generalforsamlings
vedkommende fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne
tillige behørigt underskrevet årsrapport.
Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal indeholde:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse og meddelelse af
decharge for bestyrelse og direktion.
3. Fordeling af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte
årsrapport.
4. Valg af bestyrelse.
5. Valg af revisor.
6. Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse.
7. Eventuelt.
Dirigent på generalforsamlingen
Forhandlingerne på generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget
dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående sagernes behandlingsmåde og
stemmeafgivning samt dennes resultat.
Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der skal
underskrives af dirigenten.
Fremmøde på generalforsamlingen
Enhver aktionær har adgang til selskabets generalforsamlinger, såfremt
aktionæren senest fem kalenderdage forud for dennes afholdelse imod behørig
legitimation har fået udleveret adgangskort. Adgangskort udleveres til
aktionærer noteret i selskabets aktiebog eller mod forevisning af en ikke mere
end otte kalenderdage gammel depotudskrift fra Værdipapircentralen eller det
kontoførende institut som dokumentation for aktiebesiddelsen.
Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig og kan møde sammen med en
rådgiver. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt. Såfremt der gives
fuldmagt til andre end bestyrelsen, er det en forudsætning at enten aktionæren
eller fuldmægtigen har indløst adgangskort. Fuldmægtigen skal i forbindelse med
eventuel rekvirering af adgangskort og ved adgangskontrollen i forbindelse med
generalforsamlingen forevise skriftlig og dateret fuldmagt, som ikke kan gives
for en længere periode end ét år.
Selskabets generalforsamlinger er åbne for repræsentanter for pressen mod
forevisning af pressekort.
Stemmeret på generalforsamlingen
Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer aktionærer, som har fået udleveret
adgangskort. For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten
yderligere betinget af, at aktionæren senest på tidspunktet for indkaldelse af
den pågældende generalforsamling er blevet noteret i aktiebogen eller aktionæren
senest på samme tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse overfor
selskabet.
Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 0,50 giver én stemme.
Beslutninger på generalforsamlingen
Alle beslutninger på generalforsamlingen træffes ved simpel stemmeflerhed,
medmindre aktieselskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og
majoritet.
Bestyrelse
Selskabet ledes af en på generalforsamlingen valgt bestyrelse på mindst 3 og
højest 7 medlemmer. Bestyrelsens medlemmer vælges for et år ad gangen. Genvalg
kan finde sted. Intet medlem kan have sæde i bestyrelsen længere end til den
ordinære generalforsamling i det kalenderår, hvor bestyrelsesmedlemmet fylder 70
år.
Bestyrelsen vælger af sin midte en formand.
Bestyrelsen træffer sine afgørelser ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af
stemmelighed er formandens stemme udslagsgivende.
Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om
udførelsen af sit hverv.
Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af
samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen.
Direktion
Selskabets bestyrelse ansætter en direktion bestående af 1 - 3 medlemmer til at
lede den daglige drift af selskabet, hvoraf én skal være administrerende
direktør.
Bestyrelsen fastsætter regler for direktørernes kompetence.
Tegningsregel
Selskabet tegnes af en direktør sammen med et bestyrelsesmedlem eller af den
samlede bestyrelse.
Udbytte
Beslutning om udlodning af selskabets midler som udbytte skal træffes efter de
herom gældende regler.
Udbetaling af udbytte sker ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti i
overensstemmelse med de for aktier registreret i Værdipapircentralen gældende
regler.
Revision
Selskabets årsrapporter revideres af en statsautoriseret revisor.
Selskabets revisor vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen. Genvalg
kan finde sted.
Regnskab
Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
Selskabets årsrapport aflægges i overensstemmelse med den til enhver tid
gældende årsregnskabslov og internationale regnskabsstandarder, herunder
International Financial Reporting Standards (”IFRS”).
Offentlighed
Selskabets vedtægter samt seneste godkendte årsrapport er tilgængelige for
offentligheden og kopi heraf kan på forlangende fås udleveret ved henvendelse
til selskabets kontor.
Oversættelse
Den originale udgave af disse vedtægter er udarbejdet på dansk og oversat til
engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den danske og den engelske
udgave, skal den danske udgave have forrang.
Bilag
Bilag 1: Aftalevilkår for warrants / tegningsretter (tegningsoptioner) til
medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer og konsulenter.
Bilag 2: Aftalevilkår for warrants / tegningsretter (tegningsoptioner) til
medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer.
Bilag 3: Vilkår for tegning og udnyttelse af tegningsoptioner udstedt til
aktionær.
Bilag 4: Vilkår for tegning og udnyttelse af tegningsoptioner udstedt til
aktionær.
Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 23. april 2007, og
ændret af bestyrelsen den 20. juni 2007.
I bestyrelsen:
Jakob Schmidt Christian Karsten Hansen
Pamela Josephine Kirby Alf A. Lindberg
Carl Spana
Curalogic A/S
CVR-nr. 27 97 06 05
--------------------------------------------------------------------------------
| BILAG 1 TIL VEDTÆGTER |
| AFTALEVILKÅR FOR WARRANTS/TEGNINGSRETTER (TEGNINGSOPTIONER) TIL |
| MEDARBEJDERE, BESTYRELSESMEDLEMMER OG KONSULENTER |
--------------------------------------------------------------------------------
Generalforsamlingen i Curalogic A/S ("Curalogic") har bemyndiget bestyrelsen til
at udstede af warrants ("Tegningsoptionerne") til visse medarbejdere,
bestyrelsesmedlemmer (se pkt. 10) og konsulenter (se pkt. 11) til tegning af
aktier i Curalogic på følgende vilkår:
Tildeling af Tegningsoptionerne
Tegningsoptionerne tildeles vederlagsfrit, og hver Tegningsoption giver adgang
til at tegne 1 stk. aktie á nominelt kr. 0,50 mod kontant betaling af
Tegningsbeløbet (som defineret i det følgende). Ved ”Tegningsbeløbet” menes et
beløb svarende til den gennemsnitlige børskurs på selskabets aktier over en
periode på to (2) uger op til tildelingen tillagt en forrentning på 10 % p.a.
fra tildelingstidspunktet og indtil udnyttelse. For Tegningsoptioner tildelt i
forbindelse med optagelse af selskabets aktier til notering på Københavns
Fondsbørs skal Tegningsbeløbet svare til udbudskursen med tillæg af en
forrentning på 10 % p.a. fra tildelingstidspunktet og indtil udnyttelse.
Tegningsoptionerne kan tegnes af medarbejderen i en periode på indtil to (2)
uger efter, at bestyrelsen har tilbudt medarbejderen Tegningsoptionerne, ved
underskrivelse af aftale om tegning ("Tegningslisten") og indlevering heraf til
Curalogic. Såfremt Tegningslisten ikke indleveres til Curalogic rettidigt,
bortfalder Curalogic's tilsagn til den pågældende medarbejder.
Tegningsoptionerne tildeles med virkning fra den dato, hvor Curalogic og
medarbejderen begge har underskrevet Tegningslisten ("Tildelingstidspunktet").
Af praktiske hensyn sker tildeling af Tegningsoptioner i almindelighed én gang
om året i to ugers perioden efter offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelse
eller når nye ansatte tiltræder. Efterfølgende tildelinger af Tegningsoptioner
til medarbejdere skal baseres på bestyrelsens nærmere beslutning om de
respektive medarbejderes arbejdsindsats, præstation og resultater.
Optjening af Tegningsoptionerne
Tegningsoptionerne optjenes linært med 25 % i hvert af de fra
Tildelingstidspunktet følgende 4 år. Således optjenes 25 % af Tegningsoptionerne
i det første år efter Tildelingstidspunktet, yderligere 25 % i det andet år
efter Tildelingstidspunktet, yderligere 25% i det tredje år efter
Tildelingstidspunktet og yderligere 25% i det fjerde år efter
Tildelingstidspunktet. Dog finder vilkårene for optjening anført i pkt. 4
anvendelse hvis medarbejderens ansættelse i Curalogic ophører.
Optjeningen er betinget af, at medarbejderen er ansat i Curalogic.
Medarbejderen optjener ingen Tegningsoptioner efter ansættelsesforholdets ophør,
uanset årsagen hertil.
Optjeningen påvirkes ikke af lovreguleret orlov.
Betingelser og fremgangsmåde for udnyttelse af Tegningsoptionerne
Medarbejderen kan udnytte sine optjente Tegningsoptioner i en periode på seks
(6) år fra Tildelingstidspunktet. Udnyttelse kan alene finde sted i en periode
på fire (4) uger efter offentliggørelsen af Curalogic's årsrapport i hvert af de
respektive år og i en periode på fire (4) uger efter offentliggørelsen af hver
af Curalogic's delårsrapporter ("Udnyttelsesperioden"). Dog finder vilkårene for
udnyttelse anført i pkt. 4 anvendelse, hvis medarbejderens ansættelse i
Curalogic ophører. Tegningsoptioner kan dog aldrig udnyttes, hvis den pågældende
medarbejder er i besiddelse af intern viden, jf. Værdipapirhandelslovens §§
34-35. For ledende medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer gælder i øvrigt
Curalogic's ”Interne Regler for handel med selskabets aktier”.
Curalogic's bestyrelse kan under særlige omstændigheder ændre
Udnyttelsesperioden, herunder hvis Curalogic's regnskabsår ændres, Curalogic
indgår i en fusion eller spaltning, eller Curalogic's aktier ombyttes, eller
hvis reglerne om insiderhandel forhindrer medarbejderen i at udnytte sine
optjente Tegningsoptioner i Udnyttelsesperioden. Medarbejderen kan dog ikke
blive ringere stillet ved disse ændringer.
Medarbejderen kan i Udnyttelsesperioden udnytte sine optjente Tegningsoptioner
ad én eller flere omgange, indtil medarbejderen i alt har tegnet det samlede
antal aktier, som de optjente Tegningsoptioner giver adgang til at tegne i
Curalogic.
Ønsker medarbejderen at udnytte sine optjente Tegningsoptioner, skal
medarbejderen give Curalogic's bestyrelse skriftlig meddelelse herom, senest
samme dag, som udnyttelsen ønskes gennemført, med angivelse af, hvor mange
aktier der ønskes tegnet. Curalogic er herefter forpligtet til at foranledige,
at medarbejderen gives adgang til at foretage den ønskede tegning samt til at
gennemføre den fornødne forhøjelse af aktiekapitalen.
Senest syv (7) dage efter meddelelsen om tegning skal medarbejderen kontant,
ved bankgaranteret check eller på anden af Curalogic foreskreven måde indbetale
det fulde beløb til tegning af det antal aktier, som medarbejderen ønsker at
tegne. Curalogic bekræfter tegningen og indbetalingen og indfører efter
registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
medarbejderen i Curalogic's aktiebog.
Medarbejderens udnyttelse af optjente Tegningsoptioner og den efterfølgende
aktiebesiddelse i Curalogic er underlagt de til enhver tid gældende regler for
børsnoterede aktier, herunder reglerne om insiderhandel.
Ikke-optjente Tegningsoptioner kan ikke udnyttes.
Tegningsoptioner, der ikke er udnyttet ved Udnyttelsesperiodens udløb,
bortfalder uden yderligere varsel og uden kompensation.
Ophør af medarbejderens ansættelsesforhold
Curalogic's opsigelse
Såfremt Curalogic opsiger medarbejderens ansættelsesforhold i Curalogic uden at
medarbejderen har misligholdt ansættelsesforholdet, har medarbejderen, uanset
opsigelsen, ret til at udnytte tildelte, ikke-udnyttede Tegningsoptioner i
overensstemmelse med pkt. 2 og 3.
Medarbejderens opsigelse
I tilfælde af medarbejderens opsigelse uden at Curalogic væsentligt har
misligholdt ansættelsesforholdet, har medarbejderen, uanset opsigelsen, ret til
at udnytte optjente, ikke-udnyttede Tegningsoptioner i overensstemmelse med pkt.
3. Tegningsoptionerne skal i givet fald anses for optjent lineært og successivt
over en periode på fire (4) år fra Tildelingstidspunktet. Dog bortfalder alle
Tegningsoptioner, der ikke er udnyttet inden en (1) måned fra datoen for
opsigelsen uden yderligere varsel og uden kompensation.
I tilfælde af medarbejderens opsigelse som følge af at Curalogic væsentligt har
misligholdt ansættelsesforholdet kan medarbejderen udnytte sine Tegningsoptioner
som beskrevet under pkt. 4.1.
Curalogic's opsigelse som følge af medarbejderens misligholdelse af
ansættelsesforholdet
I tilfælde af Curalogic's opsigelse som følge af medarbejderens misligholdelse
af ansættelsesforholdet i Curalogic bortfalder alle Tegningsoptioner, der ikke
er udnyttet på det tidspunkt, hvor misligholdelsen sker uden yderligere varsel
og uden kompensation.
Ophør ved medarbejderens død
Ved medarbejderens død har boet og/eller arvingerne ret til at udnytte
optjente, ikke-udnyttede Tegningsoptioner, jf. pkt. 3. Tegningsoptionerne skal i
givet fald anses for optjent lineært og successivt over en periode på fire (4)
år fra Tildelingstidspunktet. Endvidere kan optjente, ikke-udnyttede
Tegningsoptioner udnyttes umiddelbart forud for boets afslutning, dog aldrig på
et tidspunkt, der ligger efter Udnyttelsesperiodens udløb. Boet og/eller
arvingerne er i øvrigt i enhver henseende underlagt de for medarbejderen
fastsatte vilkår for Tegningsoptionerne og de dertil knyttede aktier.
Ophør ved medarbejderens aldersbetinget pensionering eller invaliditet.
Ved aldersbetinget pensionering eller invaliditet har medarbejderen ret til at
udnytte tildelte, ikke-udnyttede Tegningsoptioner, jf. pkt. 2 og 3.
Medarbejderen skal i øvrigt være underlagt de for medarbejderne fastsatte vilkår
for Tegningsoptioner og de dertil knyttede aktier.
Regulering af Tegningsoptionerne ved ændringer i Curalogic's kapitalforhold
Ændring i Curalogic's kapitalforhold
Bortset fra det i dette pkt. 5 angivne, skal der ikke foretages regulering af
Tegningsbeløbet og/eller antallet af aktier, der kan tegnes på grundlag af
Tegningsoptionerne i tilfælde af ændring i Curalogic's kapitalforhold, herunder
kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af konvertible gældsbreve,
udstedelse af nye tegningsoptioner, opløsning, fusion eller spaltning, forud for
udnyttelsen af Tegningsoptionerne.
Likvidation
Såfremt det besluttes at likvidere Curalogic kan medarbejderen, uanset pkt. 2.1
og 3, udnytte sine ikke-udnyttede Tegningsoptioner forud for likvidationen, jf.
pkt. 5.5.
Fusion og spaltning
Såfremt Curalogic fusionerer som det ophørende selskab, eller Curalogic
spaltes, kan det (de) fortsættende selskab(er) vælge én af følgende muligheder:
(i) Medarbejderen kan, uanset pkt. 2.1 og 3, umiddelbart inden fusionen eller
spaltningen udnytte sine ikke-udnyttede Tegningsoptioner jf. pkt. 5.5, eller
(ii) Tegningsoptionerne erstattes af nye aktieinstrumenter i det (de)
fortsættende selskab(er) af tilsvarende økonomisk værdi for medarbejderen efter
skat. Ved spaltning kan de fortsættende selskaber selv bestemme, i hvilket
selskab medarbejderen skal modtage de nye aktieinstrumenter.
Såfremt Curalogic fusionerer som det fortsættende selskab, påvirkes
Tegningsoptionerne ikke.
Salg eller ombytning af aktiemajoriteten
Såfremt mere end halvdelen af aktiekapitalen i Curalogic sælges eller ombyttes,
kan det erhvervende selskab vælge én af følgende muligheder:
(i) Tegningsoptionerne fortsætter uændrede,
(ii) medarbejderen kan, uanset pkt. 2.1 og 3, umiddelbart inden salget eller
ombytningen udnytte sine ikke-udnyttede Tegningsoptioner jf. pkt. 5.5.
Medarbejderen er i forlængelse heraf forpligtet til at sælge eller ombytte de
erhvervede aktier på samme vilkår som for de eksisterende aktionærer, eller
(iii) Tegningsoptionerne erstattes af nye aktieinstrumenter i det erhvervende
selskab af tilsvarende økonomisk værdi for medarbejderen efter skat.
Meddelelse om udnyttelse af Tegningsoptioner ved likvidation, fusion, spaltning
og salg eller ombytning af aktiemajoriteten
Såfremt der træffes beslutning som anført i pkt. 5.2, 5.3 (i), eller 5.4 (ii),
giver Curalogic medarbejderen skriftlig meddelelse herom. Medarbejderen har
efter afsendelsen af Curalogic's meddelelse en frist på fire (4) uger til over
for Curalogic's bestyrelse skriftligt at meddele, hvor mange Tegningsoptioner
der ønskes udnyttet. Ikke-udnyttede Tegningsoptioner bortfalder herefter uden
yderligere varsel og uden kompensation.
Fondsaktier/Aktiesplit
Såfremt Curalogic udsteder fondsaktier eller der gennemføres et aktiesplit skal
tegningskursen reduceres og aktieantallet forøges (nedrundet), således at
medarbejderen kompenseres for det pågældende forhold og således at medarbejderen
i relation til kapitalandel i Selskabet stilles, som om Tegningsoptionerne var
udnyttet umiddelbart forud for beslutningen om udstedelse af
fondsaktier/gennemførelse af et aktiesplit.
Kapitalnedsættelse til dækning af underskud
Såfremt Curalogics aktiekapital nedsættes til dækning af underskud, skal
antallet af aktier, som medarbejderen kan tegne ved udnyttelse af
Tegningsoptionerne reduceres (nedrundet), således at medarbejderen i relation
til kapitalandel i Curalogic stilles, som om Tegningsoptionerne var udnyttet
umiddelbart forud for beslutningen om kapitalnedsættelsen. Tegningskursen ændres
ikke.
Overdragelse og pantsætning af Tegningsoptionerne
Tegningsoptionerne er personlige og kan hverken sælges, bortgives, pantsættes
eller på anden måde overdrages til tredjemand, frivilligt eller ved udlæg.
Vilkår for aktier tegnet på grundlag af Tegningsoptioner ("Aktier")
Aktierne skal have samme rettigheder som de øvrige aktier i Curalogic, som
anført i vedtægterne. De nye aktier skal være omsætningspapirer og lyde på navn.
Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. Tegning af
nye aktier på grundlag af udstedte warrants skal ske ved kontant indbetaling. De
nye aktiers rettigheder, herunder stemmeret, indtræder fra det tidspunkt, hvor
aktierne er fuldt indbetalt. Curlaogics anslåede omkostninger ved hver
kapitalforhøjelse udgør DKK 15.000.
Såfremt der gennemføres vedtægtsændringer af betydning for de eksisterende
aktier, herunder ændringer af forhold som nævnt under pkt. 7.1, skal sådanne
ændringer også omfatte de nye Aktier.
Skattemæssige forhold
Skattemæssige konsekvenser for medarbejderen som følge af Tegningsoptionerne og
den efterfølgende udnyttelse heraf er Curalogic uvedkommende.
Øvrige bestemmelser
Tegningsoptionerne skal ikke medregnes ved opgørelsen af feriepenge,
fratrædelsesgodtgørelse, godtgørelse eller kompensation fastsat ved lov, pension
og lignende.
Bestyrelsesmedlemmer
Disse aftalevilkår finder tilsvarende anvendelse ved tildeling af
Tegningsoptionerne til bestyrelsesmedlemmer i Curalogic med de i dette pkt. 10
anførte ændringer.
I relation til pkt. 2.2 gælder det, at optjeningen er betinget af, at
bestyrelsesmedlemmet er medlem af bestyrelsen for Curalogic.
Bestyrelsesmedlemmet optjener ingen Tegningsoptioner efter hvervets ophør,
uanset årsagen hertil.
Pkt. 2.3 og pkt. 4 finder ikke anvendelse.
Såfremt bestyrelsesmedlemmet fratræder som medlem af bestyrelsen for Curalogic
har bestyrelsesmedlemmet alene ret til at udnytte tildelte, optjente
Tegningsoptioner.
Konsulenter
Disse aftalevilkår finder tilsvarende anvendelse ved tildeling af
Tegningsoptionerne til konsulenter for Curalogic med de i dette pkt. 11 anførte
ændringer.
I relation til pkt. 2.2 gælder det, at optjeningen er betinget af, at
konsulenten er rådgiver. Konsulenten optjener ingen Tegningsoptioner efter
hvervets ophør, uanset årsagen hertil.
Pkt. 2.3 og pkt. 4 finder ikke anvendelse.
Såfremt konsulenten ophører med at være rådgiver for Curalogic har konsulenten
alene ret til at udnytte tildelte, optjente Tegningsoptioner.
Voldgift
Vilkårene for Tegningsoptionerne skal reguleres og fortolkes i overensstemmelse
med dansk ret.
Enhver uoverensstemmelse i anledning af Tegningsoptionerne, deres
gennemførelse, opfyldelse, fortolkning og ophør skal, hvis denne ikke kan løses
i mindelighed, afgøres med endelig og bindende virkning ved voldgift i
overensstemmelse med reglerne for Det Danske Voldgiftsinstitut (Danish
Arbitration). Voldgiftsretten skal bestå af 3 voldgiftsdommere. Hvis tvisten
omfatter to parter udpeger hver part en voldgiftsdommer og voldgiftsinstituttet
udpeger formanden for voldgiftsretten. Hvis tvisten omfatter mere end to parter
udpeger Voldgiftsinstituttet alle tre voldgiftsdommere, medmindre andet aftales
mellem parterne. Voldgiftsrettens sæde skal være i København.
-o0o-
Curalogic A/S
CVR-nr. 27 97 06 05
--------------------------------------------------------------------------------
| BILAG 2 TIL VEDTÆGTER |
| AFTALEVILKÅR FOR WARRANTS/TEGNINGSRETTER (TEGNINGSOPTIONER) TIL MEDARBEJDERE |
| OG BESTYRELSESMEDLEMMER |
--------------------------------------------------------------------------------
Bestyrelsen i Curalogic A/S ("Curalogic") har i henhold til
generalforsamlingsbemyndigelse af 8. oktober 2004 truffet beslutning om
udstedelse af warrants ("Tegningsoptionerne") til visse medarbejdere og
bestyrelsesmedlemmer (se pkt. 10) til tegning af aktier i Curalogic på følgende
vilkår:
Tildeling af Tegningsoptionerne
Tegningsoptionerne tildeles vederlagsfrit, og hver Tegningsoption giver adgang
til at tegne 1 stk. aktie á nominelt kr. 0,50 mod kontant betaling af DKK
1,545625.
Tegningsoptionerne kan tegnes af medarbejderen i en periode på indtil to (2)
uger efter, at bestyrelsen har tilbudt medarbejderen Tegningsoptionerne, ved
underskrivelse af aftale om tegning ("Tegningslisten") og indlevering heraf til
Curalogic. Såfremt Tegningslisten ikke indleveres til Curalogic rettidigt,
bortfalder Curalogic's tilsagn til den pågældende medarbejder.
Tegningsoptionerne tildeles med virkning fra den dato, hvor Curalogic og
medarbejderen begge har underskrevet Tegningslisten ("Tildelingstidspunktet").
Af praktiske hensyn sker den formelle tildeling af Tegningsoptioner i
almindelighed en gang om året.
Optjening af Tegningsoptionerne
Tegningsoptionerne optjenes med 25 % i hvert af de fra Tildelingstidspunktet
følgende 4 år. Således optjenes 25 % af Tegningsoptionerne i det første år efter
Tildelingstidspunktet, yderligere 25 % i det andet år efter
Tildelingstidspunktet, yderligere 25% i det tredje år efter
Tildelingstidspunktet og yderligere 25% i det fjerde år efter
Tildelingstidspunktet. Dog finder vilkårene for optjening anført i pkt. 4
anvendelse hvis medarbejderens ansættelse i Curalogic ophører.
Optjeningen er betinget af, at medarbejderen er ansat i Curalogic.
Medarbejderen optjener ingen Tegningsoptioner efter ansættelsesforholdets ophør,
uanset årsagen hertil.
Optjeningen påvirkes ikke af lovreguleret orlov.
Betingelser og fremgangsmåde for udnyttelse af Tegningsoptionerne
Medarbejderen kan udnytte sine optjente Tegningsoptioner i en periode på seks
(6) år fra Tildelingstidspunktet. Udnyttelse kan alene finde sted i en periode
på fire (4) uger efter offentliggørelsen af Curalogic's årsrapport i hvert af de
respektive år og i en periode på fire (4) uger efter offentliggørelsen af hver
af Curalogic's delårsrapporter ("Udnyttelsesperioden"). Dog finder vilkårene for
udnyttelse anført i pkt. 4 anvendelse hvis medarbejderens ansættelse i Curalogic
ophører. Tegningsoptioner kan dog aldrig udnyttes, hvis den pågældende
medarbejder er i besiddelse af intern viden, jf. Værdipapirhandelslovens §§
34-35. For ledende medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer gælder i øvrigt
Curalogic's ”Interne Regler for handel med selskabets aktier”.
Curalogic's bestyrelse kan under særlige omstændigheder ændre
Udnyttelsesperioden, herunder hvis Curalogic's regnskabsår ændres, Curalogic
indgår i en fusion eller spaltning, eller Curalogic's aktier ombyttes, eller
hvis reglerne om insiderhandel forhindrer medarbejderen i at udnytte sine
optjente Tegningsoptioner i Udnyttelsesperioden. Medarbejderen kan dog ikke
blive ringere stillet ved disse ændringer.
Medarbejderen kan i Udnyttelsesperioden udnytte sine optjente Tegningsoptioner
ad én eller flere omgange, indtil medarbejderen i alt har tegnet det samlede
antal aktier, som de optjente Tegningsoptioner giver adgang til at tegne i
Curalogic.
Ønsker medarbejderen at udnytte sine optjente Tegningsoptioner, skal
medarbejderen give Curalogic's bestyrelse skriftlig meddelelse herom, senest
samme dag, som udnyttelsen ønskes gennemført, med angivelse af, hvor mange
aktier der ønskes tegnet. Curalogic er herefter forpligtet til at foranledige,
at medarbejderen gives adgang til at foretage den ønskede tegning samt til at
gennemføre den fornødne forhøjelse af aktiekapitalen.
Senest syv (7) dage efter meddelelsen om tegning skal medarbejderen kontant,
ved bankgaranteret check eller på anden af Curalogic foreskreven måde indbetale
det fulde beløb til tegning af det antal aktier, som medarbejderen ønsker at
tegne. Curalogic bekræfter tegningen og indbetalingen og indfører efter
registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
medarbejderen i Curalogic's aktiebog.
Medarbejderens udnyttelse af optjente Tegningsoptioner og den efterfølgende
aktiebesiddelse i Curalogic er underlagt de til enhver tid gældende regler for
børsnoterede aktier, herunder reglerne om insiderhandel.
Ikke-optjente Tegningsoptioner kan ikke udnyttes.
Tegningsoptioner, der ikke er udnyttet ved Udnyttelsesperiodens udløb,
bortfalder uden yderligere varsel og uden kompensation.
Ophør af medarbejderens ansættelsesforhold
Curalogic's opsigelse
Såfremt Curalogic opsiger medarbejderens ansættelsesforhold i Curalogic uden at
medarbejderen har misligholdt ansættelsesforholdet, har medarbejderen, uanset
opsigelsen, ret til at udnytte tildelte, ikke-udnyttede Tegningsoptioner i
overensstemmelse med pkt. 2 og 3.
Medarbejderens opsigelse
I tilfælde af medarbejderens opsigelse uden at Curalogic væsentligt har
misligholdt ansættelsesforholdet, har medarbejderen, uanset opsigelsen, ret til
at udnytte optjente, ikke-udnyttede Tegningsoptioner i overensstemmelse med pkt.
3. Tegningsoptionerne skal i givet fald og uanset pkt. 2.1 anses for optjent
lineært og successivt over en periode på fire (4) år fra Tildelingstidspunktet.
Dog bortfalder alle Tegningsoptioner, der ikke er udnyttet inden en (1) måned
fra datoen for opsigelsen uden yderligere varsel og uden kompensation.
I tilfælde af medarbejderens opsigelse som følge af at Curalogic væsentligt har
misligholdt ansættelsesforholdet kan medarbejderen udnytte sine Tegningsoptioner
som beskrevet under pkt. 4.1.
Curalogic's opsigelse som følge af medarbejderens misligholdelse af
ansættelsesforholdet
I tilfælde af Curalogic's opsigelse som følge af medarbejderens misligholdelse
af ansættelsesforholdet i Curalogic bortfalder alle Tegningsoptioner, der ikke
er udnyttet på det tidspunkt, hvor misligholdelsen sker uden yderligere varsel
og uden kompensation.
Ophør ved medarbejderens død
Ved medarbejderens død har boet og/eller arvingerne ret til at udnytte
optjente, ikke-udnyttede Tegningsoptioner, jf. pkt. 3. Tegningsoptionerne skal i
givet fald uanset pkt. 2.1 anses for optjent lineært og successivt over en
periode på fire (4) år fra Tildelingstidspunktet. Endvidere kan optjente,
ikke-udnyttede Tegningsoptioner udnyttes umiddelbart forud for boets afslutning,
dog aldrig på et tidspunkt, der ligger efter Udnyttelsesperiodens udløb. Boet
og/eller arvingerne er i øvrigt i enhver henseende underlagt de for
medarbejderen fastsatte vilkår for Tegningsoptionerne og de dertil knyttede
aktier.
Ophør ved medarbejderens aldersbetinget pensionering eller invaliditet.
Ved aldersbetinget pensionering eller invaliditet har medarbejderen ret til at
udnytte tildelte, ikke-udnyttede Tegningsoptioner, jf. pkt. 2 og 3.
Medarbejderen skal i øvrigt være underlagt de for medarbejderne fastsatte vilkår
for Tegningsoptioner og de dertil knyttede aktier.
Regulering af Tegningsoptionerne ved ændringer i Curalogic's kapitalforhold
Ændring i Curalogic's kapitalforhold
Bortset fra det i dette pkt. 5 angivne, skal der ikke foretages regulering af
tegningsprisen og/eller antallet af aktier, der kan tegnes på grundlag af
Tegningsoptionerne i tilfælde af ændring i Curalogic's kapitalforhold, herunder
kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af konvertible gældsbreve,
udstedelse af nye tegningsoptioner, opløsning, fusion eller spaltning, forud for
udnyttelsen af Tegningsoptionerne.
Likvidation
Såfremt det besluttes at likvidere Curalogic kan medarbejderen, uanset pkt. 2.1
og 3, udnytte sine ikke-udnyttede Tegningsoptioner forud for likvidationen, jf.
pkt. 5.5.
Fusion og spaltning
Såfremt Curalogic fusionerer som det ophørende selskab, eller Curalogic
spaltes, kan det (de) fortsættende selskab(er) vælge én af følgende muligheder:
(i) Medarbejderen kan, uanset pkt. 2.1 og 3, umiddelbart inden fusionen eller
spaltningen udnytte sine ikke-udnyttede Tegningsoptioner jf. pkt. 5.5, eller
(ii) Tegningsoptionerne erstattes af nye aktieinstrumenter i det (de)
fortsættende selskab(er) af tilsvarende økonomisk værdi for medarbejderen efter
skat. Ved spaltning kan de fortsættende selskaber selv bestemme, i hvilket
selskab medarbejderen skal modtage de nye aktieinstrumenter.
Såfremt Curalogic fusionerer som det fortsættende selskab, påvirkes
Tegningsoptionerne ikke.
Salg eller ombytning af aktiemajoriteten
Såfremt mere end halvdelen af aktiekapitalen i Curalogic sælges eller ombyttes,
kan det erhvervende selskab vælge én af følgende muligheder:
(i) Tegningsoptionerne fortsætter uændrede,
(ii) medarbejderen kan, uanset pkt. 2.1 og 3, umiddelbart inden salget eller
ombytningen udnytte sine ikke-udnyttede Tegningsoptioner jf. pkt. 5.5.
Medarbejderen er i forlængelse heraf forpligtet til at sælge eller ombytte de
erhvervede aktier på samme vilkår som for de eksisterende aktionærer, eller
(iii) Tegningsoptionerne erstattes af nye aktieinstrumenter i det erhvervende
selskab af tilsvarende økonomisk værdi for medarbejderen efter skat.
Meddelelse om udnyttelse af Tegningsoptioner ved likvidation, fusion, spaltning
og salg eller ombytning af aktiemajoriteten
Såfremt der træffes beslutning som anført i pkt. 5.2, 5.3 (i), eller 5.4 (ii),
giver Curalogic medarbejderen skriftlig meddelelse herom. Medarbejderen har
efter afsendelsen af Curalogic's meddelelse en frist på fire (4) uger til over
for Curalogic's bestyrelse skriftligt at meddele, hvor mange Tegningsoptioner
der ønskes udnyttet. Ikke-udnyttede Tegningsoptioner bortfalder herefter uden
yderligere varsel og uden kompensation.
Fondsaktier/Aktiesplit
Såfremt Curalogic udsteder fondsaktier eller der gennemføres et aktiesplit skal
tegningskursen reduceres og aktieantallet forøges (nedrundet), således at
medarbejderen kompenseres for det pågældende forhold og således at medarbejderen
i relation til kapitalandel i Selskabet stilles, som om Tegningsoptionerne var
udnyttet umiddelbart forud for beslutningen om udstedelse af
fondsaktier/gennemførelse af et aktiesplit.
Kapitalnedsættelse til dækning af underskud
Såfremt Curalogics aktiekapital nedsættes til dækning af underskud, skal
antallet af aktier, som medarbejderen kan tegne ved udnyttelse af
Tegningsoptionerne reduceres (nedrundet), således at medarbejderen i relation
til kapitalandel i Curalogic stilles, som om Tegningsoptionerne var udnyttet
umiddelbart forud for beslutningen om kapitalnedsættelsen. Tegningskursen ændres
ikke.
Overdragelse og pantsætning af Tegningsoptionerne
Tegningsoptionerne er personlige og kan hverken sælges, bortgives, pantsættes
eller på anden måde overdrages til tredjemand, frivilligt eller ved udlæg.
Vilkår for aktier tegnet på grundlag af Tegningsoptioner ("Aktier")
Aktierne skal have samme rettigheder som de øvrige aktier i Curalogic, som
anført i vedtægterne. De nye aktier skal være omsætningspapirer og lyde på navn.
Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. Tegning af
nye aktier på grundlag af udstedte warrants skal ske ved kontant indbetaling. De
nye aktiers rettigheder, herunder stemmeret, indtræder fra det tidspunkt, hvor
aktierne er fuldt indbetalt. Curalogics anslåede omkostninger ved hver
kapitalforhøjelse udgør DKK 15.000.
Såfremt der gennemføres vedtægtsændringer af betydning for de eksisterende
aktier, herunder ændringer af forhold som nævnt under pkt. 7.1, skal sådanne
ændringer også omfatte de nye Aktier.
Skattemæssige forhold
Skattemæssige konsekvenser for medarbejderen som følge af Tegningsoptionerne og
den efterfølgende udnyttelse heraf er Curalogic uvedkommende.
Øvrige bestemmelser
Tegningsoptionerne skal ikke medregnes ved opgørelsen af feriepenge,
fratrædelsesgodtgørelse, godtgørelse eller kompensation fastsat ved lov, pension
og lignende.
Bestyrelsesmedlemmer
Disse aftalevilkår finder tilsvarende anvendelse ved tildeling af
Tegningsoptionerne til bestyrelsesmedlemmer i Curalogic med de i dette pkt. 10
anførte ændringer.
I relation til pkt. 2.2 gælder det, at optjeningen er betinget af, at
bestyrelsesmedlemmet er medlem af bestyrelsen for Curalogic.
Bestyrelsesmedlemmet optjener ingen Tegningsoptioner efter hvervets ophør,
uanset årsagen hertil.
Pkt. 2.3 og pkt. 4 finder ikke anvendelse.
Såfremt bestyrelsesmedlemmet fratræder som medlem af bestyrelsen for Curalogic
har bestyrelsesmedlemmet alene ret til at udnytte tildelte, optjente
Tegningsoptioner.
Voldgift
Vilkårene for Tegningsoptionerne skal reguleres og fortolkes i overensstemmelse
med dansk ret.
Enhver uoverensstemmelse i anledning af Tegningsoptionerne, deres
gennemførelse, opfyldelse, fortolkning og ophør skal, hvis denne ikke kan løses
i mindelighed, afgøres med endelig og bindende virkning ved voldgift i
overensstemmelse med reglerne for Det Danske Voldgiftsinstitut (Danish
Arbitration). Voldgiftsretten skal bestå af 3 voldgiftsdommere. Hvis tvisten
omfatter to parter udpeger hver part en voldgiftsdommer og voldgiftsinstituttet
udpeger formanden for voldgiftsretten. Hvis tvisten omfatter mere end to parter
udpeger Voldgiftsinstituttet alle tre voldgiftsdommere, medmindre andet aftales
mellem parterne. Voldgiftsrettens sæde skal være i København.
Curalogic A/S
CVR-nr. 27 97 06 05
--------------------------------------------------------------------------------
| BILAG 3 TIL VEDTÆGTER |
--------------------------------------------------------------------------------
Beslutning
Generalforsamlingen i Curalogic A/S (herefter "Selskabet") har den 30. november
2005 truffet beslutning om at udstede 1.552.896 tegningsoptioner til en aktionær
uden fortegningsret for selskabets øvrige aktionærer. Tegningsoptionerne giver
ret til at tegne for indtil nominelt DKK 776.448 aktier i selskabet.
I konsekvens heraf har generalforsamlingen samtidig truffet beslutning om den
til tegningsoptionerne hørende kontante kapitalforhøjelse på indtil nominelt DKK
776.448. Generalforsamlingen har som led heri fastsat følgende nærmere vilkår
for tegning og udnyttelse af tegningsoptionerne samt for den dertil hørende
kapitalforhøjelse:
Tegningsperiode og vederlag
Tegningsoptionerne tegnes til forhandlingsprotokollen. Der betales ikke
vederlag for tegningsoptionerne.
Beløb og tegningskurs
Hver tegningsoption giver ret til tegning af én aktie á nominelt DKK 0,50 for
DKK 1,931875 (svarende til kurs 386,375).
Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes på grundlag af
tegnings-optionerne, er nominelt DKK 776.448, og mindstebeløbet er nominelt DKK
0,50.
Udnyttelse af tegningsoptionerne
Tegningsoptionerne kan ved meddelelse til Selskabet udnyttes (i) på et hvilket
som helst tidspunkt i perioden til og med 30. november 2010, eller (ii) i
tilfælde af Selskabets likvidation til og med den dato, der fastsættes af
bestyrelsen, jf. pkt. 5.5, ((i) og (ii) herefter samlet kaldet "Udløbsdatoen").
Tegningsoptionerne kan dog aldrig udnyttes, hvis aktionæren, herunder
aktionærens ledende medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer, er i besiddelse af
intern viden, jf. Værdipapirhandelslovens §§ 34-35. For ledende medarbejdere og
bestyrelsesmedlemmer i Selskabet gælder i øvrigt Selskabets ”Interne Regler for
handel med selskabets aktier”.
Ændringer i Selskabets kapitalforhold
Såfremt der gennemføres ændringer i Selskabets kapitalforhold, udstedes
konvertible gældsbreve eller andre tegningsoptioner skal der ikke foretages en
regulering af den i pkt. 3 anførte tegningskurs eller af antallet af aktier, som
kan tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne, bortset fra tilfælde nævnt i
dette pkt. 5.
Såfremt Selskabet udsteder fondsaktier eller der gennemføres et aktiesplit skal
tegningskursen reduceres og aktieantallet forøges (nedrundet), således at
optionsindehaveren kompenseres for det pågældende forhold og således at
optionsindehaveren i relation til kapitalandel i Selskabet stilles, som om
tegningsoptionerne var udnyttet umiddelbart forud for beslutningen om udstedelse
af fonds-aktier/gennemførelse af et aktiesplit.
Såfremt Selskabets aktiekapital nedsættes til dækning af underskud, skal
antallet af aktier, som indehaverne af tegningsoptionerne kan tegne ved
udnyttelse af tegningsoptionerne reduceres (nedrundet), således at
optionsindehaverne i relation til kapitalandel i Selskabet stilles, som om
tegningsoptionerne var udnyttet umiddelbart forud for beslutningen om
kapitalnedsættelsen. Tegningskursen ændres ikke.
Såfremt
- Selskabet fusionerer som ophørende selskab, eller
- Selskabet spaltes
bliver tegningsoptionerne erstattet af nye aktieinstrumenter med samme
økonomiske værdi for optionsindehaverne i de(t) fortsættende selskab(er). I
tilfælde af spaltning beslutter de fortsættende selskaber i hvilket selskab
optionsindehaverne skal modtage nye aktieinstrumenter.
Uanset ovennævnte kan optionsindehaverne på et hvilket som helst tidspunkt
beslutte at udnytte deres tegningsoptioner i henhold til pkt. 4.1.
Såfremt
- det besluttes at likvidere Selskabet,
skal optionsindehaverne gives en rimelig tidsfrist til at udnytte alle
ik- ke-udnyttede tegningsoptioner før likvidationens gennemførelse.
Såfremt reguleringer i henhold til dette pkt. 5 indebærer, at tegningskursen
bliver lavere end pari, kan optionsindehaverne som udgangspunkt ikke udnytte
tegningsoptionerne. Indehaverne kan dog udnytte tegningsoptionerne, såfremt
indehaverne accepterer, at tegningskursen forhøjes til pari, uden at dette giver
ret til kompensation.
Såfremt ét af de i pkt. 5 anførte forhold foreligger, skal Selskabet anmode
Selskabets revisor om at beregne den regulering, der skal foretages.
Revisors beregning skal ske i henhold til anerkendte principper. I det omfang
beregningen forudsætter en fastlæggelse af Selskabets markedsværdi, skal en
fastsættelse heraf ske på grundlag af almindeligt anerkendte principper herfor.
Revisors beregning er endelig og bindende for Selskabet og indehaverne af
tegningsoptionerne.
Ophør
Såfremt tegningsoptionerne ikke er udnyttet senest på Udløbsdatoen, bortfalder
de uudnyttede tegningsoptioner automatisk, uden varsel og uden kompensation.
Øvrige vilkår
Generalforsamlingen har besluttet, at følgende vilkår i øvrigt skal være
gældende i forbindelse med udstedelse af tegningsoptionerne og senere tegning af
nye aktier ved udnyttelse af udstedte tegningsoptioner:
- de øvrige aktionærer skal ikke have fortegningsret til tegningsoptionerne,
idet disse udbydes til fordel for en aktionær,
- til nye aktier udstedt på grundlag af tegningsoptionerne skal der ikke gælde
fortegningsret for de øvrige aktionærer,
- nye aktier udstedt på grundlag af tegningsoptionerne indbetales kontant ved
tegning,
- nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsoptionerne skal lyde på navn og
noteres i Selskabets aktiebog,
- nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsoptionerne er frit omsættelige
omsætningspapirer,
- der for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsoptionerne ikke skal
gælde indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser,
- såfremt der forinden udnyttelse af tegningsoptionerne generelt i Selskabet er
gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt på
grundlag af tegningsoptionerne dog have samme rettigheder som Selskabets øvrige
aktier på tidspunktet for udnyttelsen af tegningsoptionerne,
- nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsoptionerne giver ret til udbytte
og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens
registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,
- Selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelse af
tegningsoptionerne og senere udnyttelse heraf. Selskabets omkostninger forbundet
med udstedelse og den dertil hørende kapitalforhøjelse anslås til DKK 15.000.
Skattemæssige forhold
De skattemæssige konsekvenser af tegning af tegningsoptionerne, herunder
skattemæssige konsekvenser ved tegningsoptionernes udnyttelse, er Selskabet
uvedkommende.
Curalogic A/S
CVR-nr. 27 97 06 05
--------------------------------------------------------------------------------
| BILAG 4 TIL VEDTÆGTER |
--------------------------------------------------------------------------------
Beslutning
Generalforsamlingen i Curalogic A/S (herefter "Selskabet") har den 20. januar
2006 truffet beslutning om at udstede 1.294.080 tegningsoptioner til en aktionær
uden fortegningsret for selskabets øvrige aktionærer. Tegningsoptionerne giver
ret til at tegne for indtil nominelt DKK 647.040 aktier i selskabet.
I konsekvens heraf har generalforsamlingen samtidig truffet beslutning om den
til tegningsoptionerne hørende kontante kapitalforhøjelse på indtil nominelt DKK
647.040. Generalforsamlingen har som led heri fastsat følgende nærmere vilkår
for tegning og udnyttelse af tegningsoptionerne samt for den dertil hørende
kapitalforhøjelse:
Tegningsperiode og vederlag
Tegningsoptionerne tegnes til forhandlingsprotokollen. Der betales ikke
vederlag for tegningsoptionerne.
Beløb og tegningskurs
Hver tegningsoption giver ret til tegning af én aktie á nominelt DKK 0,50 for
DKK 1,931875 (svarende til kurs 386,375).
Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes på grundlag af
tegnings-optionerne, er nominelt DKK 647.040, og mindstebeløbet er nominelt DKK
0,50.
Udnyttelse af tegningsoptionerne
Tegningsoptionerne kan ved meddelelse til Selskabet udnyttes (i) på et hvilket
som helst tidspunkt i perioden til og med 20. januar 2011, eller (ii) i tilfælde
af Selskabets likvidation til og med den dato, der fastsættes af bestyrelsen,
jf. pkt. 5.5, ((i) og (ii) herefter samlet kaldet "Udløbsdatoen").
Tegningsoptionerne kan dog aldrig udnyttes, hvis aktionæren, herunder
aktionærens ledende medarbejdere og bestyrelsesmedlemmer, er i besiddelse af
intern viden, jf. Værdipapirhandelslovens §§ 34-35. For ledende medarbejdere og
bestyrelsesmedlemmer i Selskabet gælder i øvrigt Selskabets ”Interne Regler for
handel med selskabets aktier”.
Ændringer i Selskabets kapitalforhold
Såfremt der gennemføres ændringer i Selskabets kapitalforhold, udstedes
konvertible gældsbreve eller andre tegningsoptioner skal der ikke foretages en
regulering af den i pkt. 3 anførte tegningskurs eller af antallet af aktier, som
kan tegnes ved udnyttelse af tegningsoptionerne, bortset fra tilfælde nævnt i
dette pkt. 5.
Såfremt Selskabet udsteder fondsaktier eller der gennemføres et aktiesplit skal
tegningskursen reduceres og aktieantallet forøges (nedrundet), således at
optionsindehaveren kompenseres for det pågældende forhold og således at
optionsindehaveren i relation til kapitalandel i Selskabet stilles, som om
tegningsoptionerne var udnyttet umiddelbart forud for beslutningen om udstedelse
af fondsaktier/gennemførelse af et aktiesplit.
Såfremt Selskabets aktiekapital nedsættes til dækning af underskud, skal
antallet af aktier, som indehaverne af tegningsoptionerne kan tegne ved
udnyttelse af tegningsoptionerne reduceres (nedrundet), således at
optionsindehaverne i relation til kapitalandel i Selskabet stilles, som om
tegningsoptionerne var udnyttet umiddelbart forud for beslutningen om
kapitalnedsættelsen. Tegningskursen ændres ikke.
Såfremt
- Selskabet fusionerer som ophørende selskab, eller
- Selskabet spaltes
bliver tegningsoptionerne erstattet af nye aktieinstrumenter med samme
økonomiske værdi for optionsindehaverne i de(t) fortsættende selskab(er). I
tilfælde af spaltning beslutter de fortsættende selskaber i hvilket selskab
optionsindehaverne skal modtage nye aktieinstrumenter.
Uanset ovennævnte kan optionsindehaverne på et hvilket som helst tidspunkt
beslutte at udnytte deres tegningsoptioner i henhold til pkt. 4.1.
Såfremt
- det besluttes at likvidere Selskabet,
skal optionsindehaverne gives en rimelig tidsfrist til at udnytte alle
ik- ke-udnyttede tegningsoptioner før likvidationens gennemførelse.
Såfremt reguleringer i henhold til dette pkt. 5 indebærer, at tegningskursen
bliver lavere end pari, kan optionsindehaverne som udgangspunkt ikke udnytte
tegningsoptionerne. Indehaverne kan dog udnytte tegningsoptionerne, såfremt
indehaverne accepterer, at tegningskursen forhøjes til pari, uden at dette giver
ret til kompensation.
Såfremt ét af de i pkt. 5 anførte forhold foreligger, skal Selskabet anmode
Selskabets revisor om at beregne den regulering, der skal foretages.
Revisors beregning skal ske i henhold til anerkendte principper. I det omfang
beregningen forudsætter en fastlæggelse af Selskabets markedsværdi, skal en
fastsættelse heraf ske på grundlag af almindeligt anerkendte principper herfor.
Revisors beregning er endelig og bindende for Selskabet og indehaverne af
tegningsoptionerne.
Ophør
Såfremt tegningsoptionerne ikke er udnyttet senest på Udløbsdatoen, bortfalder
de uudnyttede tegningsoptioner automatisk, uden varsel og uden kompensation.
Øvrige vilkår
Generalforsamlingen har besluttet, at følgende vilkår i øvrigt skal være
gældende i forbindelse med udstedelse af tegningsoptionerne og senere tegning af
nye aktier ved udnyttelse af udstedte tegningsoptioner:
- de øvrige aktionærer skal ikke have fortegningsret til tegningsoptionerne,
idet disse udbydes til fordel for en aktionær,
- til nye aktier udstedt på grundlag af tegningsoptionerne skal der ikke gælde
fortegningsret for de øvrige aktionærer,
- nye aktier udstedt på grundlag af tegningsoptionerne indbetales kontant ved
tegning,
- nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsoptionerne skal lyde på navn og
noteres i Selskabets aktiebog,
- nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsoptionerne er frit omsættelige
omsætningspapirer,
- der for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsoptionerne ikke skal
gælde indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige kapitalforhøjelser,
- såfremt der forinden udnyttelse af tegningsoptionerne generelt i Selskabet er
gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt på
grundlag af tegningsoptionerne dog have samme rettigheder som Selskabets øvrige
aktier på tidspunktet for udnyttelsen af tegningsoptionerne,
- nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsoptionerne giver ret til udbytte
og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens
registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,
- Selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelse af
tegningsoptionerne og senere udnyttelse heraf. Selskabets omkostninger forbundet
med udstedelse og den dertil hørende kapitalforhøjelse anslås til DKK 15.000.
Skattemæssige forhold
De skattemæssige konsekvenser af tegning af tegningsoptionerne, herunder
skattemæssige konsekvenser ved tegningsoptionernes udnyttelse, er Selskabet
uvedkommende.
