Fortis annonce aujourd'hui une offre en souscription, entièrement garantie, de 896.181.684 Actions Nouvelles au prix de souscription d'EUR 15,00 par Action Nouvelle assortie d'un Strip VVPR Fortis SA/NV, sur la base de 2 Actions Nouvelles pour 3 Actions Existantes détenues à la clôture de la Bourse à la date d'enregistrement du 24 septembre 2007.
Le produit total net de l'offre en souscription est évalué, après déduction du total estimé des frais et dépenses, à EUR 13,2 milliards. Cette offre en souscription est destinée à financer partiellement la participation de Fortis, d'un montant d'EUR 24,7 milliards[1], à l'offre conjointe d'acquisition d'ABN AMRO par un consortium constitué en outre de Royal Bank of Scotland et de Santander.
Le prix de souscription d'EUR 15,00 par Action Nouvelle assortie d'un Strip VVPR Fortis SA/NV représente une décote de 43,7% par rapport au cours de clôture [moyen] des Actions Ordinaires cotées sur Euronext Bruxelles et sur l'Eurolist d'Euronext Amsterdam, soit EUR 26,62 le 20 septembre 2007 (ce qui représente une décote de 31,7% par rapport au Cours Théorique Ex-Droits (TERP) d'approximativement EUR 21,97)[2].
La période de souscription des Droits débutera le 25 septembre 2007 et se clôturera le 9 octobre 2007. Au cours de cette période, les Droits seront cotés et négociables sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles, l'Eurolist d'Euronext Amsterdam et le marché réglementé de l'UE de la Bourse de Luxembourg. La période de souscription des Droits sera ouverte au public en Belgique, aux Pays-Bas et au Luxembourg. Les Droits qui n'auront pas été exercés au terme de la période de souscription seront représentés par des Scrips qui seront offerts en vente à certains investisseurs institutionnels par un placement privé accéléré prévu le ou aux environs du 11 octobre 2007.
Les investisseurs qui procéderont à l'acquisition de Scrips s'engageront à souscrire des Actions Nouvelles au prix de souscription correspondant aux Scrips acquis par lesdits investisseurs et conformément au Ratio de souscription. Le produit net éventuel de la vente des Scrips, sera transféré aux actionnaires qui n'auront pas cédé ou exercé leurs Droits au cours de la période de souscription des Droits.
La cotation des Actions Nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles, l'Eurolist d'Euronext Amsterdam et le marché réglementé de l'UE de la Bourse de Luxembourg devrait intervenir le 15 octobre 2007.
Les Actions Nouvelles ne donneront pas droit au dividende intérimaire payé le 6 septembre 2007.
Merrill Lynch International et Fortis Banque interviennent en qualité de Joint Global Co-ordinators et Joint Bookrunners dans le cadre de l'offre en souscription, avec, en tant que banques syndicataires, ING, Rabo Securities, Fox-Pitt, Kelton Cochran Caronia Waller, Mediobanca Banca di Credito Finanziario SpA, Santander Investment, Keefe, Bruyette & Woods, Dresdner Kleinwort, CALYON, KBC, Petercam & Dexia, et Banque Degroof.
Contexte
Un consortium composé de Fortis, Royal Bank of Scotland et Santander a annoncé le 29 mai 2007, les détails d'une offre publique lancée par RFS Holdings B.V., une société constituée par une société liée à Fortis, par Royal Bank of Scotland et une société liée à Santander, en vue de l'acquisition de 100% du capital social émis et en circulation d'ABN AMRO. Il est prévu qu'à l'issue de cette offre, Fortis acquerra de RFS Holdings B.V., les activités néerlandaises de Retail Banking et de Commercial Banking d'ABN AMRO, ainsi que les activités internationales de Private Banking et d'Asset Management. L'acquisition devrait se traduire par une progression de 2,7% du bénéfice en numéraire par action au terme de la troisième année suivant la clôture de l'acquisition[3].
Prospectus
Le 20 septembre 2007, la Commission Bancaire, Financière et des Assurances, en Belgique, et l'autorité de contrôle des marchés financiers néerlandais (Autoriteit Financiële Markten) ont approuvé le Prospectus relatif à l'offre en souscription conformément, respectivement, à la loi belge du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et à l'admission d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés, et à la loi néerlandaise sur le contrôle des opérations financières. Sous réserve de certaines restrictions, des exemplaires du Prospectus en anglais et du résumé du Prospectus en français et en néerlandais seront disponibles gratuitement à partir du 25 septembre 2007:
Les investisseurs pourront également consulter le Prospectus et le résumé du Prospectus en français et en néerlandais sur le site internet de Fortis: www.fortis.com à partir du 24 septembre 2007, sous réserve de certaines conditions et restrictions applicables à certaines juridictions.
Toute décision d'investissement dans les Actions Nouvelles devrait se fonder sur un examen exhaustif du Prospectus, y compris des Facteurs de risque, par le futur investisseur.
Explication de l'offre en souscription d'actions nouvelles
Cette offre en souscription d'actions nouvelles est une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription (extra-légal). Les actionnaires existants reçoivent un Droit de Préférence gratuit par action détenue. Sous réserve des restrictions décrites dans le Prospectus, les actionnaires ont dès lors trois options : (i) exercer leurs Droits et souscrire à des Actions Nouvelles au prix de souscription avec décote, (ii) céder leurs Droits sur la place boursière appropriée et/ou (iii) laisser leurs Droits arriver à expiration. Les Droits qui n'auront pas été exercés correspondront à un nombre équivalent de Scrips qui seront offerts en vente aux investisseurs par un placement privé accéléré à l'issue de la période de souscription. Comme décrit plus en détail dans le prospectus, tout produit excédentaire net éventuel du placement privé accéléré sera distribué aux détenteurs des Droits non exercés. Le niveau de la décote du prix de souscription ne devrait pas avoir d'impact économique pour les actionnaires existants puisqu'elle est compensée par la valeur théorique des Droits.
Conference call Press
21 September 0900 am CET
Listen in:
+44 (0) 20 7138 0815 (United Kingdom)
+32 (0) 2 400 3463 (Belgium)
+31 (0) 20 713 2790 (Netherlands)
Analyst and Investor Presentation
21 September 1100 am CET (1000 UK time)
Fortis Auditorium, Rue Royale 20 Brussels
Webcast: www.fortis.com
Listen in:
+32 2 789 8726 (Belgium)
+31 20 707 5512 (Netherlands)
+44 20 7806 1953 (UK)
Replay: available until 12 October 2007 (password 9238486#)
+32 2 400 3465 (Belgium)
+31 20 713 2791 (Netherlands)
+44 20 7806 1970 (UK)
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Fortis
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Fortis Bank
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Simon Barnasconi
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+31 (0) 20 527 23 73 |
Avertissement
Merrill Lynch International et Fortis Banque agissent pour Fortis et pour aucune autre partie concernée par l'Offre, et déclinent toute responsabilité envers toute autre partie que Fortis en ce qui concerne les garanties accordées à leurs clients respectifs ou la fourniture de conseils relatifs à l'Offre. Merrill Lynch International n'a pas approuvé le présent document, et n'accorde aucune garantie quant à l'exactitude des informations qu'il contient.
Le présent document ne constitue pas une offre de vente de titres ou la sollicitation d'une offre d'acquisition de titres aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle une telle offre pourrait faire l'objet de restrictions. Aucune offre ou cession de titres ne peut être effectuée aux Etats-Unis, autrement qu'en vertu d'un enregistrement conforme au U.S. Securities Act de 1933, tel qu'amendé, ou d'une exemption à cette loi. Les titres de Fortis auxquels il est fait référence dans le présent communiqué de presse n'ont pas été enregistrés et ne sont pas en cours d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act, et Fortis s'abstiendra de procéder à une offre publique de ces titres aux Etats-Unis d'Amérique.
La présente communication ne constitue pas une offre ou une invitation de vente ou d'émission, ou une sollicitation à une offre d'acquisition ou de souscription de titres et toute souscription ou acquisition ou demande d'Actions Fortis, de Droits ou de Scrips à émettre ou céder dans le cadre de l'Offre ne sera effectuée que sur la base d'informations communiquées dans le Prospectus. Fortis n'a autorisé aucune offre publique d'Actions, de Droits ou de Scrips dans un quelconque Etat membre de l'Espace économique européen autre que la Belgique, les Pays-Bas et le Luxembourg. En ce qui concerne tout Etat membre de l'Espace économique européen autre que la Belgique, les Pays-Bas et le Luxembourg et appliquant la Directive relative aux Prospectus (dénommé un « Etat Membre Pertinent »), aucune mesure n'a été prise et ne sera prise en vue d'effectuer une offre publique d'Actions, de Droits ou de Scrips nécessitant la publication d'un prospectus dans un quelconque Etat Membre Pertinent. Par conséquent, les Actions, Droits ou Scrips ne pourront être proposés dans les Etats Membres Pertinents, que :
(a) à des entités juridiques autorisées à opérer sur les marchés financiers, ou, à défaut d'une telle autorisation, dont l'objet social consiste exclusivement à placer des titres ;
(b) à toute entité juridique qui remplit au moins deux des critères suivants : (1) une moyenne de 250 salariés minimum au cours du dernier exercice financier ; (2) un total bilantaire supérieur à EUR 43,0 millions et (3) un chiffre d'affaires annuel net supérieur à EUR 50,0 millions, au vu des derniers comptes annuels ou consolidés; ou
(c) dans toute autre circonstance, ne nécessitant pas, dans le chef de Fortis, la publication d'un prospectus aux termes des dispositions de l'article 3(2) de la Directive relative aux Prospectus.
Au sens du présent alinéa, l'expression « une offre publique d'Actions, de Droits ou de Scrips » dans tout Etat Membre Pertinent s'entend comme la communication sous toute forme et par tout moyen d'informations suffisantes quant aux conditions de l'Offre et des Actions Nouvelles et Droits à proposer en vue de permettre à un investisseur de décider d'acquérir tout titre, étant entendu que ce dernier est sujet à variation dans ledit Etat membre en raison de toute mesure d'application de la Directive relative aux Prospectus dans ledit Etat membre et l'expression « Directive relative aux Prospectus » signifie la Directive 2003/71/EC et englobe toute mesure d'application pertinente dans tout Etat Membre Pertinent.
Le présent document ne constitue pas une offre publique de titres au Royaume-Uni. Le présent document n'est destiné à être distribué au Royaume-Uni qu'aux et s'adresse aux (i) personnes qui disposent d'une expérience professionnelle dans le domaine des investissements visés par l'article 19(1) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (« l'Ordonnance ») ou (b) entités fortunées et aux autres personnes vis-à-vis desquelles il est légalement permis de communiquer, et soumises à l'article 49(1) de l'Ordonnance (ces personnes étant dénommées « les personnes pertinentes »). Le présent document ne peut être acté ou utilisé comme référence par des personnes qui ne sont pas des personnes pertinentes. Tout investissement - ou activité d'investissement - sur lequel porte la présente communication n'est accessible qu'aux personnes pertinentes et ne doit être effectué que par des personnes pertinentes. Toute personne diffusant le présent document doit s'assurer que la loi l'autorise à procéder de la sorte.
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[1] Sur une base entièrement diluée.
[2] Le Cours Théorique Ex-Droits (TERP) représente le prix auquel les actions devraient théoriquement se négocier selon les termes de l'annonce de l'Emission de Droits de souscription (date ex-Droits). Il est égal à la capitalisation boursière des Actions Existantes majorée des nouveaux fonds levés divisée par le nombre d'Actions Nouvelles (soit une moyenne pondérée).
[3] Sur une base non diluée des actions d'ABN AMRO au 6 août 2007, et sur base du cours de l'action Fortis d'EUR 26,50.
