KASOLA OYJ PÖRSSITIEDOTE 1.10.2007
PÄÄTÖSEHDOTUKSET KASOLA OYJ:N YLIMÄÄRÄISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE
Kasola Oyj:n (”Yhtiö”) 8.10.2007 pidettävä ylimääräinen yhtiökokous käsittelee
jäljempänä tarkemmin määritellyt asiat. Yhtiöllä on kaksi (2) osakelajia
jakautuen A-osakkeisiin ja K-osakkeisiin. Kukin A-osake tuottaa yhtiökokouksessa
yhden (1) äänen ja kukin K-osake kaksikymmentä (20) ääntä. Yhtiön osakkeen
nimellisarvo on 1,70 euroa.
I. Perussopimuksen mukaisen järjestelyn hyväksyminen ja hallituksen
valtuuttaminen järjestelyn toteuttamiseen
Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiö päättäisi hyväksyä
ja valtuuttaisi hallituksen toteuttamaan Yhtiön pääomistajien ja John Nurminen
Oy:n sekä eräiltä osin Yhtiön 7.9.2007 tekemän perussopimuksen mukaisen
kokonaisjärjestelyn, jossa:
Yhtiö myy nykyisen liiketoimintansa, mukaan lukien Yhtiön omistamat Kaso Oy:n ja
MK-Tresmer Oy:n osakkeet sekä Yhtiön omistamat kiinteistöt ja vuokraoikeudet
rakennuksineen Yhtiön pääomistajille Maturiala Oy:lle, Jari Bachmannille, Sanni
Bachmannille ja Kirta Forsströmille tai näiden määräämälle taholle yhteensä
seitsemän miljoonan euron arvosta;
Yhtiö vastaanottavana yhtiönä hankkii John Nurminen Oy:ltä John Nurminen Oy:n
kokonaisjakautumisen kautta sen logistiikkaliiketoiminnan;
Yhtiö poistaa äänivaltaosakkeet (K-laji) muuntamalla K-lajin osakkeet A-lajin
osakkeiksi ja vastikkeeksi siitä kullekin K-lajin osakkeenomistajalle tarjotaan
maksuttomana suunnattuna osakeantina neljä uutta osaketta kutakin viittä K-lajin
osaketta kohden; ja
kokonaisjärjestelyyn liittyen Yhtiön osakkeista tehdään arvopaperimarkkinalain
mukainen julkinen ostotarjous hintaan viisi (5) euroa osakkeelta.
II. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Liittyen kohdassa I tarkoitettuun kokonaisjärjestelyyn, jonka osana Yhtiö
vastaanottavana yhtiönä hankkii John Nurminen Oy:ltä sen kokonaisjakautumisen
kautta John Nurminen Oy:n logistiikkaliiketoiminnan, hallitus ehdottaa
ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi Yhtiön toiminimen
muuttamisesta Nurminen Logistics Oyj:ksi sekä Yhtiön toimialaa koskevan
yhtiöjärjestysmääräyksen muuttamisesta siten, että Yhtiö harjoittaa
logistiikka-alan liiketoimintaa. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous
päättäisi Yhtiön osakkeen nimellisarvosta luopumisesta.
Liittyen jäljempänä kohdassa VI tarkoitettuun osakelajien yhdistämistä koskevaan
ehdotukseen, hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi poistaa
yhtiöjärjestykseen sisältyvät erilajisia osakkeita koskevat määräykset (3 § ja 5
§).
Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön voimassa oleva
yhtiöjärjestys muutetaan kokonaisuudessaan 1.9.2006 voimaantulleen uuden
osakeyhtiölain johdosta. Muutoksen pääasiallinen sisältö, mukaan lukien edellä
tässä kohdassa II tarkoitetut muutokset, on seuraava:
muutetaan Yhtiön toiminimeksi Nurminen Logistics Oyj ja ilmoitetaan vastaavat
rinnakkaistoiminimet (1§);
muutetaan Yhtiön toimialaa siten, että toimialana on tuottaa ja tarjota
logistiikka- ja huolintapalveluja, harjoittaa kuljetustoimintaa, kuten
sairaankuljetusta, tuottaa hoivapalveluja ja harjoittaa rahoitustoimintaa sekä
muuta edellä mainittuihin liittyvää toimintaa koti- ja ulkomailla. Yhtiö voi
toimintaansa varten omistaa ja hallita kiinteistöjä, olla osakkaana toimintaansa
tukevissa ja täydentävissä yrityksissä sekä harjoittaa toimisto- ja
varastotilojen vuokraustoimintaa. Lisäksi Yhtiö voi hankkia, omistaa ja myydä
arvopapereita (2§);
poistetaan vähimmäispääomaa ja enimmäispääomaa, osakkeiden lukumäärää ja
nimellisarvoa koskevat määräykset sekä määräys Yhtiön osakkeiden jakaantumisesta
K-sarjan ja A-sarjan osakkeisiin (3§);
poistetaan täsmäytyspäivää koskevat määräykset 4§:stä, K-lajin osakkeita koskeva
lunastuslauseke (5§), prokuran antamista koskeva määräys (9§) sekä määräys
tilinpäätöksen jättämisestä tilintarkastajille ja tilintarkastuksen
suorittamisajasta (11§);
muutetaan Yhtiön edustamista koskevat määräykset (8§ ja 9§) kuulumaan
seuraavasti: ”Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja, hallituksen jäsen, prokuristi
tai muu yhtiön edustamiseen nimetty henkilö kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa
nimetyille henkilöille oikeuden yhtiön edustamiseen siten, että he edustavat
yhtiötä kaksi yhdessä tai kukin erikseen hallituksen jäsenen, prokuristin tai
toimitusjohtajan kanssa”;
muutetaan yhtiökokouksen kutsuaikaa koskeva määräys siten, että kutsu
yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi kuukautta
ja viimeistään 17 päivää ennen kokousta sekä muutetaan kokouskutsun
julkaisemista koskevaa määräystä siten, kutsu julkaistaan hallituksen
määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä (12§);
muutetaan varsinaisen yhtiökokouksen asialista vastaamaan sisällöllisesti yllä
olevia muutoksia ja uutta osakeyhtiölakia ja siten, että siitä poistetaan kohta
8 (13§);
yhtiöjärjestyksen numerointia muutetaan edellä esitettyä vastaavasti. Lisäksi
yhtiöjärjestykseen tehdään eräitä sanonnallisia muutoksia uuden osakeyhtiölain
terminologian johdosta.
Yhtiöjärjestysmuutokset pannaan täytäntöön viivytyksettä ylimääräisen
yhtiökokouksen jälkeen lukuun ottamatta toiminimen ja toimialan muuttamista sekä
osakelajien yhdistämistä koskevia yhtiöjärjestysmuutoksia, jotka pannaan
täytäntöön myöhemmin osana kohdassa I tarkoitetun perussopimuksen mukaista
kokonaisjärjestelyä sen ehtojen mukaisesti.
Kaikki yllä tässä kohdassa kuvatut Yhtiön yhtiöjärjestyksen muutokset sisältävä
ehdotus uusiksi yhtiöjärjestysmääräyksiksi on liitteenä 1.
III. Hallituksen valtuuttaminen Yhtiön liiketoiminnan myyntiin
Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi hallituksen
valtuuttamisesta myymään kohdassa I kuvattuun perussopimuksen mukaiseen
kokonaisjärjestelyyn liittyen Yhtiön omistamat Kaso Oy:n ja MK-Tresmer Oy:n
osakkeet sekä Yhtiön omistamat kiinteistöt ja vuokraoikeudet rakennuksineen
7.000.000 euron kokonaiskauppahinnalla Yhtiön pääosakkeenomistajina oleville
Maturiala Oy:lle, Jari Bachmannille, Sanni Bachmannille ja Kirta Forsströmille
tai heidän määräämälleen taholle.
IV. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista jakautumisvastikkeena
Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi valtuuttaa
hallituksen päättämään 10.000.000 osakkeen osakeannista, jonka valtuutuksen
nojalla hallitus saa antaa enintään 10.000.000 uutta Yhtiön A-lajin osaketta
jakautumisvastikkeena John Nurminen Oy:n osakkeenomistajille yllä kohdassa I
tarkoitetussa järjestelyssä, jossa Yhtiö vastaanottavana yhtiönä jakautumisessa
hankkii John Nurminen Oy:ltä sen kokonaisjakautumisen kautta John Nurminen Oy:n
rautatietoiminnot, tavarankäsittely ja lisäarvopalvelut, erikois- ja
raskaskuljetukset, tullauspalvelut, hoivalogistiikkaliiketoiminnan sekä näihin
liittyvät hallintoyksiköt. Hallituksen ehdottamaa valtuutusta 10.000.000 uuden
osakkeen antamiseen voitaisiin käyttää vain yllä kuvatun jakautumisvastikkeen
suorittamiseksi.
Valtuutus olisi voimassa 18 kuukauden ajan ylimääräisen yhtiökokouksen
valtuutusta koskevasta päätöksestä.
Hallitus on muutoin valtuutettu päättämään osakeannin muista ehdoista.
V. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja erityisten oikeuksien
antamisesta osakkeenomistajien vaatimuksesta
Kasola Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 85,6 prosenttia
yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, ovat vaatineet, että yhtiökokous
käsittelee hallituksen valtuuttamista 20.000.000 uuden osakkeen antamiseen
siten, että sanottua 20.000.000 osaketta voitaisiin käyttää muun muassa yritys-
ja liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja
investointien rahoittamiseen, omistusrakenteen laajentamiseen ja/tai henkilöstön
kannustamiseen tai sitouttamiseen. Valtuutus koskee Yhtiön A-lajin osakkeita.
Hallituksella on valtuutuksen nojalla oikeus päättää maksullisesta ja/tai
maksuttomasta osakeannista käsittäen uusien osakkeiden antamisen ja Yhtiön
hallussa mahdollisesti olevien omien osakkeiden luovutuksen. Osakkeita voidaan
antaa valtuutuksen nojalla myös apporttia vastaan.
Valtuutus päättää maksuttomasta osakeannista sisältää oikeuden päättää myös
annista Yhtiölle itselleen siten, että Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä
on enintään yksi kymmenesosa (1/10) Yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu yhdessä tai useammassa erässä
päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan
Yhtiön osakkeita, antamisesta joka suhteessa samalla tavoin kuin yhtiökokouskin
voisi näistä päättää, mukaan lukien sen, että hallituksella on oikeus päättää
myös suunnatuista osakeanneista ja/tai erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutus on voimassa 18 kuukauden ajan ylimääräisen yhtiökokouksen valtuutusta
koskevasta päätöksestä.
Selvyyden vuoksi todetaan, että tässä kohdassa V esitetty hallituksen valtuutus
ei kumoa edellä kohdassa IV esitettyä hallituksen valtuutusta.
VI. Osakelajien yhdistäminen
Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi kohdan I
mukaisen järjestelyn mukaisesti Yhtiön osakelajien yhdistämisestä siten, että
kaikki K-lajin osakkeet muutetaan samanlajisiksi Yhtiön muiden osakkeiden kanssa
(A-laji) ja osakelajeja koskevat yhtiöjärjestysmääräykset poistettaisiin yllä
kohdassa II esitetyllä tavalla, jonka jälkeen Yhtiön kaikilla osakkeilla olisi
yksi (1) ääni ja kaikilla Yhtiön osakkeilla samanlaiset oikeudet.
Hallitus ehdottaa, että osakelajien yhdistäminen tehtäisiin suhteessa 1:1, eli
siten, että kukin K-lajin osake muunnetaan yhdeksi A-lajin osakkeeksi. K-lajin
osakkeenomistajat ovat antaneet suostumuksensa osakelajien yhdistämiselle
edellyttäen, että äänioikeuden aleneminen korvataan maksuttomalla suunnatulla
osakeannilla (kohta VII).
VII. Suunnattu maksuton osakeanti K-lajin osakkeiden osakkeenomistajille
Hallitus ehdottaa kohdassa I tarkoitettuun perussopimukseen liittyen, että
yhtiökokous päättäisi ehdollisesti suunnatusta maksuttomasta osakeannista
K-lajin osakkeenomistajille. Suunnatun maksuttoman osakeannin tarkoituksena on
kompensoida K-lajin osakkeenomistajille osakelajien yhdistämisestä seuraava
äänioikeuden aleneminen. Näin ollen suunnatulle maksuttomalle osakeannille on
olemassa Yhtiön kannalta ja Yhtiön kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon
ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Yhtiökokouksen hyväksyttäväksi esitetään, että yhtiökokous päättää
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen antaa K-lajin osakkeenomistajille
vastikkeetta neljä uutta Yhtiön A-lajin osaketta kutakin viittä K-lajin osaketta
vastaan siten, että tämä suunnattu maksuton osakeantipäätös tulee voimaan ja se
pannaan täytäntöön vain jos ja vasta kun kohdassa IV mainitut
jakautumisvastikkeena annettavat Yhtiön uudet A-osakkeet on rekisteröity.
Suunnatun maksuttoman osakeannin seurauksena Yhtiön osakemäärä nousee yhteensä
240.000 osakkeella. Uudet osakkeet jaetaan K-osakkeiden omistajille omistuksen
suhteessa siten, että suunnatussa maksuttomassa osakeannissa annettavat uudet
osakkeet jakautuvat K-osakkeiden omistajien kesken seuraavasti:
1) Maturiala Oy 160.800 osaketta;
2) Jari Bachmann 26.400 osaketta;
3) Sanni Bachmann 26.400 osaketta; ja
4) Kirta Forsström 26.400 osaketta.
Helsinki, 1. päivänä lokakuuta 2007
KASOLA OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Tapani Väljä
Toimitusjohtaja
Kasola Oyj
puh. 0400-505 078
sähköposti: tapanivalja.kasola@kaso.fi
www.kasola.fi
JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
LIITE PÖRSSITIEDOTTEESEEN 1.10.2007
EHDOTUS YHTIÖN UUSIKSI YHTIÖJÄRJESTYSMÄÄRÄYKSIKSI
NURMINEN LOGISTICS OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS
1 § Yhtiön toiminimi on Nurminen Logistics Oyj, englanniksi Nurminen Logistics
Plc ja ruotsiksi Nurminen Logistics Abp. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.
2 § Yhtiön toimialana on tuottaa ja tarjota logistiikka- ja huolintapalveluja,
harjoittaa kuljetustoimintaa, kuten sairaankuljetusta, tuottaa hoivapalveluja ja
harjoittaa rahoitustoimintaa sekä muuta edellä mainittuihin liittyvää toimintaa
koti- ja ulkomailla. Yhtiö voi toimintaansa varten omistaa ja hallita
kiinteistöjä, olla osakkaana toimintaansa tukevissa ja täydentävissä yrityksissä
sekä harjoittaa toimisto- ja varastotilojen vuokraustoimintaa. Lisäksi yhtiö voi
hankkia, omistaa ja myydä arvopapereita.
3 § Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.
4 § Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu neljästä kahdeksaan varsinaisessa
yhtiökokouksessa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka valittua
varsinaista jäsentä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
5 § Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee. Toimitusjohtajan
tehtävänä on hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti huolehtia
yhtiön juoksevasta hallinnosta.
6 § Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja, hallituksen jäsen, prokuristi tai muu
yhtiön edustamiseen nimetty henkilö kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa nimetyille
henkilöille oikeuden yhtiön edustamiseen siten, että he edustavat yhtiötä kaksi
yhdessä tai kukin erikseen hallituksen jäsenen, prokuristin tai toimitusjohtajan
kanssa.
7 § Yhtiössä on yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti yksi (1) tai kaksi (2)
varsinaista tilintarkastajaa ja yksi (1) varatilintarkastaja. Yhden varsinaisen
tilintarkastajan ja varatilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin
hyväksymä tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö.
Milloin tilintarkastusta toimittamaan valitaan Keskuskauppakamarin hyväksymä
tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa ole kuitenkaan valittava.
Tilintarkastajan toimikausi käsittää kulumassa olevan tilikauden ja hänen
toimikautensa päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.
9 § Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
10 § Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan
kaksi (2) kuukautta ja viimeistään 17 päivää ennen yhtiökokousta julkaisemalla
kutsu hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä taikka
vaihtoehtoisesti samassa ajassa toimittamalla kutsu muutoin todistettavasti
kirjallisesti.
Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava
yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka saa olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
11 § Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kuuden (6) kuukauden
kuluessa tilikauden päättymisestä.
Kokouksessa on:
esitettävä
tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus;
tilintarkastuskertomus;
päätettävä
tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta;
taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja kustannusten
korvausperusteista;
hallituksen jäsenten lukumäärästä;
valittava
hallituksen jäsenet; ja
varsinainen tilintarkastaja ja tarvittaessa varatilintarkastaja.