Kallelse till årsstämma i Beijer Electronics AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Beijer Electronics AB (publ)

Aktieägarna i Beijer Electronics AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen
den
21 april 2008 kl 16.00, Malmö Börshus, Skeppsbron 2, Malmö.

RÄTT ATT DELTA I STÄMMAN
Rätt att delta i stämman har den aktieägare som 
• dels är registrerad som aktieägare i den av VPC AB förda aktieboken senast
tisdagen den 15 april 2008,
• dels anmäler sitt deltagande och det antal biträden som aktieägaren önskar
medföra till bolaget senast tisdagen den 15 april 2008 kl 12.00. 

ANMÄLAN
Anmälan som skall innefatta namn, person- eller organisationsnummer,
aktieinnehav, adress och telefonnummer görs via bolagets hemsida
www.beijerelectronics.se, telefon 040-35 86 44, telefax 040-29 26 70, e-post:
arsstamma@beijerelectronics.se eller per post till Annika Johnsson, Beijer
Electronics AB (publ), Box 426, 201 24 Malmö. Märk kuvertet med ”Årsstämma”. Om
deltagande sker med stöd av fullmakt skall ett daterat original skickas till
bolaget senast den 14 april 2008. Ett fullmaktsformulär kan beställas från
bolaget via telefon, e-post eller post enligt ovan. Den som företräder juridisk
person skall uppvisa registrerings¬bevis eller motsvarande behörighetshandling
som utvisar behörig firmatecknare. Aktieägare som har sina aktier
förvaltarregistrerade måste, för att få delta i årsstämman, tillfälligt
registrera aktierna i eget namn. Omregistreringen skall vara verkställd den 15
april 2008 och aktieägaren bör i god tid före detta underrätta förvaltaren
därom. 

ÄRENDEN/FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Redogörelse för styrelsens arbete
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut i fråga om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter 
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
12. Val av 
a) styrelse
b) revisorer
13. Beslut om valberedning
14. Beslut avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut avseende emission av teckningsoptioner
16. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission
17. Stämman avslutas

PUNKT 1 VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN
Valberedningen föreslår att Anders Ilstam väljs till ordförande vid stämman.  

PUNKT 9 B. UTDELNING
Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning om 4,00 kronor per aktie för
verksamhetsåret 2007. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 24 april
2008. Utdelning beräknas skickas från VPC den 29 april 2008. 

PUNKTERNA 10-13 FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE ANTALET STYRELSELEDAMÖTER,
STYRELSEARVODEN, VAL AV STYRELSE OCH VALBEREDNING 
I valberedningen har, förutom styrelseordföranden Anders Ilstam, följande
aktieägare deltagit; Svolder AB, företrätt av Ulf Hedlundh (sammankallande),
Stena Sessan AB, företrätt av Bert Åke Eriksson, Fjärde AP-fonden, företrätt av
Arne Lööw samt Skandia Liv, företrätt av Hans Forssman. 

Aktieägare som tillsammans representerar ca 50 procent av aktiekapital och
röstetal i bolaget har anmält att de vid stämman kommer att stödja följande
förslag:

Punkt 10
• att styrelsen skall bestå av sju stycken ledamöter, utan suppleanter. 

Punkt 11
• att arvode till styrelsens ordförande utgår med 400 000 kronor och att arvode
till envar av övriga styrelseledamöter utgår med 175 000 kronor, med undantag
för de som är anställda i bolaget. 
• att arvode till revisorerna utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 12 a)
• omval av Stig-Arne Blom, Bert Åke Eriksson, Ulrika Hagdahl, Anders Ilstam,
Hans Linnarson, Joen Magnusson, 
• nyval av Fredrik Jönsson. Fredrik Jönsson, född 1962, föreslås efter stämman
utses till ny VD och koncernchef att med tillträde i april 2008 efterträda Göran
Sigfridsson, som går i pension. Jönsson kommer närmast från Crawford Group AB i
Malmö där han som VD ansvarade för verksamheten i över 20 länder. Han är
styrelseordförande i Inserve Technology AB. Han innehar inga aktier i bolaget,
• omval av Anders Ilstam som styrelseordförande.

Punkt 12 b)
• omval av auktoriserade revisorn Mikael Eriksson, Öhrlings
PricewaterhouseCoopers, Malmö, för en mandatperiod av fyra år,
• nyval, till ersättande av auktoriserade revisorn Lars Nilsson, av Sofia
Götmar-Blomstedt, Öhrlings PricewaterhouseCoopers, Malmö, för en mandatperiod av
fyra år. 

Punkt 13
• att valberedningen skall bestå av fem ledamöter, varav en representant för
envar av de fyra största aktieägarna vid tidpunkten omedelbart före
offentliggörandet samt styrelseordföranden. Namnen på de fyra ledamöterna och de
aktieägare som utsett dem skall offentliggöras senast sex månader före årsstämma
2009. Den ledamot som representerar den största aktieägaren skall utse
ordförande i valberedningen, som inte får vara styrelseledamot. 
• att aktieägare som utsett ledamot i valberedningen får entlediga ledamoten och
utse en ny ledamot. Eventuella förändringar i valberedningens sammansättning
skall offentliggöras så snart de skett.
• att valberedningen skall arbeta fram förslag i följande frågor att föreläggas
årsstämman 2009 för beslut: (a) stämmoordförande, (b) styrelse, (c)
styrelseordförande, (d) styrelsearvoden, och (e) arvode för bolagets revisorer. 
• att valberedningen består fram till dess ny valberedning är utsedd.

PUNKT 14 BESLUT AVSEENDE RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE
BEFATTNINGSHAVARE 
Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare enligt följande. Med ledande befattningshavare avses
koncernledningen inklusive VD och vice VD. Ersättningen skall vara
marknadsmässig och konkurrenskraftig i syfte att möjliggöra att attrahera och
behålla kompetenta ledande befattningshavare. Ersättningen skall bestå av fast
lön, rörlig lön, pension samt övriga förmåner såsom tjänstebil.    

Rörlig ersättning finns för VD och övriga ledande befattningshavare.
Ersättningen till VD baseras på resultat och måluppfyllelse, och är maximerad
till sex månadslöner. För övriga ledande befattningshavare baseras ersättningen
bl a på verksamhetens rörelseresultat. Den rörliga ersättningen för övriga
ledande befattningshavare är maximerad till fyra månadslöner. Härutöver föreslås
rörlig ersättning i form av rätt att förvärva teckningsoptioner enligt
dagordningens punkt 15, se nedan. 

Till pensionsförsäkring åt VD avsätts varje år 35 procent av kontantlönen.
Pensionen är avgiftsbestämd och utfaller vid 65 års ålder. För övriga ledande
befattningshavare föreligger marknadsmässiga avgiftsbestämda pensionsavtal.

Med VD har träffats avtal om en uppsägningstid på sex månader vid egen
uppsägning och tolv månader vid uppsägning från bolagets sida. Någon annan
ersättning vid uppsägning har inte avtalats. Övriga ledande befattningshavare
har uppsägningstider enligt gällande tjänstemannaavtal och har varierande avtal
om avgångsvederlag, dock maximalt 18 månadslöner vid uppsägning från bolagets
sida.
Ledande befattningshavares lön sätts av VD efter samråd med styrelsens
ordförande. VD:s lön bereds av en ersättningskommitté utsedd av styrelsen och
beslutas av styrelsen i sin helhet. 

Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl
för det.

PUNKT 15 BESLUT AVSEENDE NYEMISSION AV TECKNINGSOPTIONER
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av totalt 180 000
teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av nya aktier av på
nedanstående villkor. Optionerna skall fördelas på två serier; 2008/2011 samt
2008/2013.

Emissionen av teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget Beijer Electronics
Products AB (”Dotterbolaget”). Teckning skall ske senast den 15 maj 2008 för
båda serierna. Dotterbolaget förvärvar optionerna vederlagsfritt samt med rätt
och skyldighet att erbjuda nyckelpersoner i Beijer Electronics-koncernen att
förvärva teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor. 

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna kan för serie 2008/2011
ske under perioden 1 maj 2011 till och med 31 maj 2011. 
För serie 2008/2013 kan teckning av nya aktier ske under perioden 1 maj 2013 -
31 maj 2013. En teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i
Bolaget.

För serie 2008/2011 skall den kurs till vilken nyteckning av aktier kan ske
motsvara ett belopp uppgående till 125 procent av genomsnittliga volymvägda
betalkursen för Bolagets aktie på Stockholmsbörsen under perioden från och med
den 5 maj 2008 till och med den 16 maj 2008, dock lägst en teckningskurs
motsvarande aktiens kvotvärde. 

För serie 2008/2013 är teckningskursen 130 procent beräknad på samma sätt och
med motsvarande avstämningsperiod som ovan. Aktie som har utgivits efter
teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för
utdelning som infaller närmast efter det att aktien upptagits i aktieboken genom
registrering hos VPC.
Bolagets ledning, ca sex personer, skall erbjudas förvärva de emitterade
teckningsoptionerna från Dotterbolaget. VD kommer att erbjudas förvärva max 20
000 teckningsoptioner per serie, dvs. totalt max 40 000 teckningsoptioner.
Övriga personer i ledningen kommer att erbjudas förvärva max 10 000
teckningsoptioner per serie, dvs. totalt max 20 000 teckningsoptioner per
person. Teckningsoptionerna kommer att erbjudas på marknadsmässiga villkor. 

Eventuella optionsrätter som inte förvärvas av anställda enligt ovan skall
behållas av Dotterbolaget, för att enligt Bolagets styrelses anvisningar
erbjudas framtida nyckelpersoner enligt motsvarande tilldelningsprinciper. 

Styrelsens motiv till ovanstående förslag är att ett personligt långsiktigt
ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse
för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt
samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är
fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. 

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna i de båda serierna ökar aktiekapitalet
med 180 000 kronor motsvarande en utspädningseffekt om ca 1,4 procent av det
totala antalet aktier och röster i Bolaget år 2011 och ytterligare ca 1,4
procent år 2013. 

För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

PUNKT 16 BESLUT OM BEMYNDIGANDE TILL STYRELSEN ATT FATTA BESLUT OM NYEMISSION
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om ökning av bolagets
aktiekapital med högst 622 000 kronor genom nyemission av högst 622 000 aktier. 

Förslaget innebär att styrelsen bemyndigas att besluta om nyemission med
bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 §
första stycket 6 p aktiebolagslagen och om avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt. Styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för
emissionen, inklusive emissionskurs, som dock skall baseras på marknadsmässiga
villkor.

Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall kunna emittera aktier för att
säkerställa köpeskillingslikviden i samband med förvärv av andra företag, delar
av företag eller andra tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för
bolagets verksamhet. Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädning
om ca tio procent av aktiekapitalet och rösterna.

Stämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den
styrelsen förordnar att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan
visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut enligt styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av
aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de på stämman företrädda aktierna.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Per avstämningsdagen för rätt att delta i årsstämman (tisdagen den 15 april
2008) uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet
röster, till 6 221 488.

ÖVRIGT
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt revisorernas yttrande enligt 8
kap 54 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida
från och med den 3 april 2008 samt skickas till samtliga aktieägare per post.
Styrelsens fullständiga förslag finns tillgängligt hos bolaget från och med den
7 april 2008 och en kopia därav skickas till de aktieägare som så begär. 

Vid stämman kommer avträdande VD Göran Sigfridsson att avtackas. 

VÄLKOMNA!

Malmö i mars 2008

Styrelsen
Beijer Electronics AB (publ) 


Beijer Electronics är ett expansivt och framgångsrikt företag inom automation.
Vi representerar och samarbetar med flera underleverantörer, bl a Mitsubishi
Electric, och våra egenutvecklade operatörsterminaler och produkter inom
industriell datakommunikation har gjort succé på världsmarknaden. Vi är ett
internationellt företag med dotterbolag i Norden, Baltikum, England, Frankrike,
Tyskland, USA och Asien. Beijer Electronics är noterat på OMX Nordiska Börs
Stockholms Small Cap-lista. Läs mer om Beijer Electronics på www.beijergroup.se.