KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Addnode Aktiebolag (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen
den 28 april 2009 klockan 13.30 i Bonnier konferenscenter, Torsgatan 21,
Stockholm. Insläpp sker från 13.00.

ANMÄLAN
För att äga rätt att deltaga i förhandlingarna på stämman skall aktieägare dels
vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken
onsdagen den 22 april 2009, dels anmäla sitt deltagande på stämman senast
onsdagen den 22 april 2009 klockan 15.00 under adress Addnode AB, ”Årsstämma”,
Hudiksvallsgatan 4, 113 30 Stockholm, per telefon 08 506 66 210 eller e-post
till lena.ottesen@addnode.com.

Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och
telefonnummer samt eventuellt medföljande antal (dock högst två) biträden. Ombud
samt företrädare för juridisk person ombeds att inge behörighetshandlingar före
stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängliga via Addnodes hemsida,
www.addnode.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att
deltaga i stämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear
Sweden i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste
vara verkställd onsdagen den 22 april 2009, vilket innebär att aktieägaren i god
tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

FÖRESLAGEN DAGORDNING
Styrelsens förslag till dagordning är följande:
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman (se nedan)
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller flera justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för år 2008
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för år 2008
10. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt fastställd
balansräkning och avstämningsdag för utdelning (se nedan)
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande
direktören
12. Redogörelse för valberedningens arbete
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter (se nedan)
14. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer (se nedan)
15. Val av styrelse samt styrelseordförande (se nedan)
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor för koncernledningen (se nedan)
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om förvärv samt överlåtelse av egna aktier (se nedan)
18. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler (se
nedan)
19. Styrelsens förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen (firma samt
tid och sätt för kallelse till bolagsstämma)
20. Beslut om valberedning
21. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 10 - Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt fastställd
balansräkning och avstämningsdag för utdelning
Styrelsen föreslår en utdelning av 1,50 kronor per aktie och måndagen den 4 maj
2009 som avstämningsdag för utdelning. Med denna avstämningsdag beräknas
Euroclear Sweden utsända utdelningen torsdagen den 7 maj 2009.

Punkt 2, 13-15 - Val av ordförande vid stämman, bestämmande av antalet
styrelseledamöter och suppleanter, fastställande av arvoden åt styrelse och
revisorer, och val av styrelse samt styrelseordförande
I valberedningen har deltagit Gunnar Hesse, Direktör (valberedningens
ordförande), samt Jonas Gejer, Vice President and Director for Sales &
Marketing, Technia, Johan Petrini, Consultant, Technia och Mats Åkesson,
managementkonsult. Därutöver ingick styrelsens ordförande Per Hallerby i
valberedningen. 

Valberedningens förslag till stämman är enligt följande:
• Per Hallerby utses till ordförande på årsstämman.
• Sju styrelseledamöter och inga suppleanter utses.
• Att arvode till styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall
utgå med oförändrat 200.000 kronor till ordföranden och med oförändrat 100.000
kronor till vardera av övriga ledamöter utsedda av årsstämman samt att
ersättning skall kunna utgå enligt räkning för särskilda insatser
(konsulttjänster mm) av ledamöter inom deras respektive kompetensområden,
förutsatt att sådana insatser på förhand godkänts av styrelseordföranden eller
av två styrelseledamöter. Inget arvode ska utgå för arbete i styrelsens utskott.

• Arvode till revisorerna utgår med skäligt belopp enligt räkning.
• Omval av styrelseledamöterna Per Hallerby, Lars Save, Jonas Fredriksson och
Thord Wilkne.
Ledamöterna Mats Olin och Christer Härkönen har undanbett sig omval. Ylva Berg
avgick ur styrelsen i mars 2009 i samband med att hon tillträdde som
affärsområdeschef för Product Lifecycle Management. 
• Nyval av Gunnar Hesse, Sigrun Hjelmquist och Christina Lindstedt. 

Sigrun Hjelmquist, född 1956, är civilingenjör och teknologie licenciat i
teknisk fysik. Sigrun Hjelmquist är ordförande för Sight Executive Group AB och
Almi Invest Östra Mellansverige samt styrelseledamot i bolagen E.ON Sverige AB,
RAE Systems Inc, USA, AudioDev AB, IFL & HHS Holding AB, Symsoft AB, Seamless
Distribution AB, Micronic Laser Systems AB, Silex Microsystems AB och Atea ASA.
Tidigare anställningar inkluderar Investment Manager och en av grundarna i
BrainHeart Capital AB 2000-2005. Verkställande direktör för Ericsson Components
AB 1998-2000.

Gunnar Hesse född 1946, var fram till 2007 verkställande direktör för Unisys
Norden och bedriver sedan dess egen konsultverksamhet. Gunnar Hesse är
civilingenjör från Kungliga Tekniska Högskolan och har internationell erfarenhet
från ledande befattningar inom IT-industrin och erfarenhet från tidigare
styrelseuppdrag i bland annat StyrelseAkademien Stockholm. Nuvarande
styrelseuppdrag omfattar bland annat TomoTherapy Sweden AB och American Chamber
of Commerce in Sweden.

Christina Lindstedt, född 1968, är civilekonom och har sedan 1997 jobbat i
ledande befattningar inom Electrolux, bland annat som affärsområdesansvarig för
olika produkter. Christina Lindstedt, är för närvarande verkställande direktör,
New Business Areas, AB Electrolux, med ansvar för att fånga upp och driva nya
affärsmöjligheter.

• Per Hallerby föreslås som styrelsens ordförande. 

Ett motiverat yttrande beträffande valberedningens förslag till styrelse finns
på bolagets hemsida www.addnode.com

Vid årsstämman 2007 skedde omval av det registrerade revisionsbolaget
PricewaterhouseCoopers AB till revisor för en period av fyra år intill slutet av
årsstämman 2011, varvid den auktoriserade revisorn Hans Jönsson avsågs förbli
huvudansvarig för revisionen tills vidare. Således ska inget val av revisor ske
vid årsstämman 2009.

Punkt 16 - Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor för koncernledningen
Styrelsen föreslår att årsstämman 2009 beslutar i enlighet med nedanstående
förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för
koncernledningen. 

Fast lön skall vara konkurrenskraftig och säkerställa att Addnode kan rekrytera
kompetenta chefer. 
Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta
individens kvalitativa 
prestation. Utöver fast lön kan rörlig lön utgå. Rörlig lön skall utgå som
kontant vederlag och skall baseras på uppnådda resultat och/eller individuella
fastställda och specifika mål. För koncernchefen skall den rörliga lönen baseras
på koncernens uppnådda resultat. Den rörliga ersättningen maximeras till 12
månadslöner. För övriga befattningshavare i koncernledningen skall den rörliga
ersättningen maximeras till 6 månadslöner och till största delen baseras på den
del av verksamheten som befattningshavaren har ansvar för. Pensioner skall
alltid vara premiebaserade för att skapa förutsägbarhet vad gäller företagets
framtida åtaganden. Pensionspremien skall erläggas enligt ITP-plan alternativt
motsvarande ITP-plan med premie på upp till maximalt 30 procent av aktuell fast
årslön. Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till
att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina
arbetsuppgifter. Övriga förmåner avser främst bilförmån.

Koncernledningens anställningsavtal inkluderar uppsägningsbestämmelser. Policyn
är att anställningen kan upphöra på den ena partens begäran med en
uppsägningstid på 6 månader. 
Under uppsägningstiden ska oförändrad lön, ersättning och förmåner utgå. För två
ledande befattningshavare finns sedan tidigare villkor om uppsägningstid och
ersättning om 12 månader.

Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämman samt för
eventuella ändringar i existerande villkor.

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer endast om det i ett enskilt fall finns
särskilda skäl för det.

Punkt 17 - Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
fatta beslut om förvärv samt överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram
till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att
förvärva högst så många egna B-aktier att
bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av det
totala antalet aktier i bolaget. Återköp skall ske på NASDAQ OMX Stockholm AB
och till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s.k
spreaden), dvs intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i
förekommande fall med iakttagande av de regler som vid varje tidpunkt återfinns
i NASDAQ OMX Stockholm AB:s regelverk för emittenter. Syftet med eventuella
återköp av egna aktier är i första hand att anpassa bolagets kapitalstruktur
till bolagets kapitalbehov samt att i förekommande fall kunna överlåta aktier i
samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska
investeringar.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller
flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta
B-aktier i bolaget till tredje man. Överlåtelse av aktier får ske med högst det
totala antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelser får ske
på eller utanför NASDAQ OMX Stockholm AB, innefattande en rätt att besluta om
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på NASDAQ OMX
Stockholm AB skall ske till ett pris inom det vid var tid registrerade
kursintervallet. Överlåtelse av aktier utanför NASDAQ OMX Stockholm AB skall ske
till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen
vid tidpunkten för överlåtelsen på de Addnode-aktier som överlåts med den
avvikelse som styrelsen finner lämplig. Skälen till att styrelsen skall kunna
avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering av
eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar på ett
kostnadseffektivt sätt. För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans
beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut
om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera
tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier
eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler. Genom beslut med stöd av
bemyndigandet skall aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 30.000.000
kronor genom utgivande av sammanlagt högst 2.500.000 nya aktier vid full
teckning, fullt utnyttjande av  teckningsoptioner respektive vid full
konvertering. Bemyndigandet skall även innefatta rätt att besluta om nyemission
av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler med bestämmelse
om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller annars med
villkor som avses i 13 kap 7 §, 14 kap 9 § eller 15 kap 9 § aktiebolagslagen.
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade
emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag
eller verksamheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till
sådana förvärv. Grunden för emissionskursen skall vara aktiens marknadsvärde.
För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

Punkt 19 - Styrelsens förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen (firma
samt tid och sätt för kallelse till bolagsstämma)
Styrelsen föreslår följande ändringar i bolagsordningen:
I. att § 1 i bolagsordningen ändras från att tidigare ha angivit: "Bolagets
firma är AddNode Aktiebolag (publ). Bolaget är publikt." till att framöver lyda:"Bolagets firma är Addnode Aktiebolag (publ). Bolaget är publikt."
II. att § 9 i bolagsordningen, i den del som avser sätt för kallelse till
bolagsstämma, ändras så att den därefter lyder: "Kallelse till bolagsstämma
skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets
webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri."
III.  att § 9 i bolagsordningen, i den del som avser tidsangivelser rörande
kallelse till bolagsstämma, skall utgå ur bolagsordningen, innebärande att
aktiebolagslagens (2005:551) regler om tid för kallelse skall gälla.

Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut om ändringar av bolagsordningen enligt
II. respektive III. ovan skall vara villkorade av att ändringar i
aktiebolagslagen av sätt respektive tid för kallelse till bolagsstämma har trätt
i kraft, innebärande att föreslagna lydelser under II. och/eller III. är
förenliga med aktiebolagslagen.

Punkt 20 - Beslut om valberedning
Valberedningen har föreslagit att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande
att ta kontakt med de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i
Euroclear Swedens utskrift av aktieboken per den 31 augusti 2009, som vardera
utser en representant som inte är ledamot i bolagets styrelse att jämte
styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny
valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Dessutom ska styrelsens
ordförande utse en representant för de mindre aktieägarna som skall beredas
plats i valberedningen. Valberedningens ordförande skall vara representanten för
den röstmässigt största ägaren.  Sammansättningen av valberedningen skall
tillkännages senast sex månader före årsstämman 2010. Inget arvode skall utgå
till valberedningen. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är
slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna
ledamot, skall ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgående
ledamoten. För det fall en väsentlig förändring i ägarstrukturen sker efter det
att valberedningen satts samman, skall valberedningens sammansättning också
ändras i enlighet därmed om valberedningen anser att så är erforderligt. Ändring
i valberedningens sammansättning skall omedelbart offentliggöras.
Valberedningens uppgift skall vara att inför bolagsstämma framlägga förslag
avseende antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman, styrelsearvode,
revisorsarvoden, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens
sammansättning, styrelseordförande, valberedning, ordförande på bolagsstämma,
samt, i förekommande fall, val av revisorer. 

AKTIER OCH RÖSTER
I Addnode finns totalt 23.645.408 aktier, varav 1.053.247 aktier av serie A och
22.592.161 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 33.124.631 röster.
A-aktierna innehar 10 röster och B-aktierna
innehar 1 röst. 

HANDLINGAR INFÖR STÄMMAN
Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2008,
styrelsens motiverade yttranden avseende den föreslagna vinstutdelningen enligt
18 kap 4 § aktiebolagslagen och avseende det föreslagna bemyndigandet om förvärv
av egna aktier enligt 19 kap 22 aktiebolagslagen, revisorns yttrande rörande de
tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt
styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 10, 16-19 ovan,
kommer att hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.addnode.com och hos
bolaget senast från och med den 14 april 2009. Handlingar enligt ovan skickas
även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2009
Addnode AB (publ)
Styrelsen


Johan Andersson, Head of M&A and Investor Relations, Addnode AB 
Tel: +46 704 205 831, e-mail: johan.andersson@addnode.com


Om Addnode
Addnode är ett IT-bolag med Norden som hemmamarknad. Vi stärker våra kunders
processer och verksamheter med effektiva IT-lösningar. Våra fyra
huvuderbjudanden tillika affärsområden är Design-, Product Lifecycle-, Process-
och Content Management. Addnode har idag cirka 700 medarbetare i Sverige,
Finland, Norge, Danmark och Serbien. 2008 uppgick omsättningen till 1025 MSEK,
och EBITA-resultatet uppgick till 113 MSEK. Addnode är noterat på Nasdaq OMX
Nordic List. Mer information om Addnode finns på www.addnode.com.