V E D T Æ G T E R
ARTICLES OF ASSOCIATION
for
Capinordic A/S
(CVR-nr. 13 25 53 42)
(Central Business Register No. 13 25 53 42)
21. april 2009
§ 1 Selskabets navn og hjemsted
Selskabets navn er ”Capinordic A/S”.
Selskabets hjemsted er Gentofte Kommune.
§ 2 Selskabets formål
Selskabets formål er direkte eller indirekte at eje selskaber eller andre
kapitalandele, helt eller delvist, i erhvervsdrivende virksomheder af enhver
art, samt drive finansiel, industri-, handels-, service- og
finansieringsvirksomhed samt direkte eller indirekte at eje fast ejendom.
§ 3 Selskabets kapital og aktier
Selskabets aktiekapital udgør DKK 59.445.130 (danske kroner
nioghalvtredsmillioner-firehundredefemogfyrretusindeethundredeogtredive
00/100), fordelt på aktier à DKK 0,50, der registreres i Værdipapircentralen
svarende til 118.890.260
ethundredeogattenmillionerotte-hundredehalvfemstusindetohundredeogtres) stk.
aktier à DKK 0,50.
Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
§ 3B Aktiebog
Selskabets aktiebog føres af I-nvestor Danmark A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte.
§ 4 Rettigheder og pligter
Ingen aktier har særlige rettigheder.
Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.
Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.
Aktierne er omsætningspapirer.
§ 5 Udstedelse af aktier
Aktierne udstedes gennem Værdipapircentralen. Rettigheder vedrørende aktierne
skal anmeldes til Værdipapircentralen efter de herom gældende regler.
§ 6 Udbytte
Udbytte på selskabets aktier udbetales gennem Værdipapircentralen efter de
herom fastsatte regler.
Udbytte, der ikke er hævet inden 5 år fra afholdelse af selskabets ordinære
generalforsamling, tilfalder selskabet.
Bestyrelsen er frem til næste ordinære generalforsamling bemyndiget til at
træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte.
§ 7 Mortifikation af aktier
Mortifikation af selskabets aktier, interimsbeviser og tegningsbeviser kan
finde sted uden dom i overensstemmelse med de herom fastsatte regler.
§ 8 Bemyndigelser
Selskabets bestyrelse er bemyndiget til, ad en eller flere gange, at forhøje
aktiekapitalen ved tegning af nye aktier med indtil nominelt DKK 25.000.000
00/100 (danske kroner femogtyvemillioner), svarende til 50.000.000
(halvtredsmillioner), stk. aktier à DKK 0,50.
De nye aktier kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse indbetales kontant
eller i form af apportindskud, herunder ved hel eller delvis overtagelse af
aktier eller indskudskapital i et andet selskab m.v.
De nye aktier skal alle være omsætningspapirer, have samme rettigheder som de
øvrige aktier samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra
det tidspunkt, bestyrelsen vedtager forhøjelsesbeslutningen. De nye aktier skal
endvidere lyde på ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog.
Forhøjelse kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse ske uden fortegningsret
for selskabets hidtidige aktionærer, såfremt forhøjelsen sker ved tegning til
markedskurs, dog ikke under kurs pari. Under samme vilkår kan bestyrelsen
endvidere tildele en af bestyrelsen fastsat kreds fortegningsret.
Forhøjelsen kan ske som vederlag for selskabets hele eller delvise overtagelse
af en bestående virksomhed eller bestemte formuegoder under forudsætning af, at
de overtagne værdier, eventuelt på tidspunktet for indgåelsen af aftalen om
overtagelsen af den bestående virksomhed eller formuegode, mindst modsvarer
markedskursen for de aktier, selskabet i forbindelse med transaktionen udsteder
som vederlag.
Bestyrelsen kan foretage de ændringer af nærværende paragraf, som er en
nødvendig følge af den/de gennemførte kapitalforhøjelse(r), herunder ophæve de
afsnit, der vedrører bemyndigelsen, når bemyndigelsen er udnyttet fuldt ud,
eller når fristen derfor er udløbet.
Denne bemyndigelse gælder indtil den 17. april 2013.
§ 9 Tegningsoptioner
Selskabets bestyrelse er bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede
tegningsoptioner i selskabet for indtil i alt nominelt DKK 1.750.000 00/100
(danske kroner enmillionsyvhundredehalvtredstusinde), svarende til 3.500.000
(tremillionerfemhundredetusinde) stk. aktier à DKK 0,50, med eller uden
fortegningsret for de hidtidige aktionærer, i sidstnævnte tilfælde dog
forudsat, at tegningen sker til markedskurs samt at gennemføre den dertil
hørende kapitalforhøjelse.
De nye aktier skal alle være omsætningspapirer, have samme rettigheder som de
øvrige aktier samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra
det tidspunkt, bestyrelsen vedtager forhøjelsesbeslutningen. De nye aktier skal
endvidere lyde på ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog.
Bestyrelsen kan foretage de ændringer af nærværende paragraf, som er en
nødvendig følge af de af bestyrelsen trufne beslutninger, herunder ophæve de
afsnit, der vedrører bemyndigelsen, når bemyndigelsen er udnyttet fuldt ud,
eller når fristen derfor er udløbet. Ovenstående bemyndigelse er således udtryk
for en til enhver tid værende endnu ikke udnyttet bemyndigelse.
Denne bemyndigelse gælder indtil den 17.april 2013.
§ 9B Udstedte tegningsoptioner - 2005
Selskabets bestyrelse har den 24. oktober 2005 udnyttet sin bemyndigelse ved
udstedelse af i alt 792.500 (syvhundredetooghalvfemstusinde femhundrede) stk.
tegningsoptioner i selskabet. Tegningskursen for aktierne er fastsat til DKK
11,80 pr. aktie à nom. DKK 0,50, svarende til markedskursen den 24. oktober
2005, fremkommet som et vægtet gennemsnit af den på Københavns Fondsbørs
noterede kurs på selskabets aktier over de senest forudgående 10 handelsdage.
Udnyttes alle tegningsoptionerne vil dette svare til en nom. kapitaludvidelse
på DKK 396.250 (danske kroner trehundredeseksoghalvfemstusinde
tohundredehalvtreds). Såvel antallet af tegningsoptioner som tegningskursen kan
i særlige tilfælde reguleres, med det formål at værdien af tegningsoptionerne
for de berettigede søges fastholdt. Selskabet har ret til at tilbagekøbe ikke
udnyttede tegningsoptioner til en kurs beregnet som et vægtet gennemsnit af den
noterede kurs på Selskabets aktier over de seneste 10 handelsdage på Københavns
Fondsbørs forud for meddelelsen om tilbagekøb, fratrukket tegningskursen.
Tegningsoptionerne er udstedt til medarbejdere i Selskabets datterselskab,
Unitfond AB samt til bestyrelse og ledelse i selskabet.
Til medarbejderne i Unitfond AB er der udstedt 402.500
(firehundredeogtotusindefemhundrede) tegningsoptioner, der i perioden 24.
oktober 2008 og indtil 23. oktober 2010, hver giver ret til at tegne 1 aktie à
nom. DKK 0,50. Retten til at tegne aktier er i nogle tilfælde betinget af den
enkelte medarbejders forsatte ansættelse i Unitfond AB eller et andet selskab i
selskabets koncern. Til bestyrelsen og ledelsen i selskabet er der udstedt i
alt 390.000 (trehundrede-halvfemstusinde) stk. tegningsoptioner, der i perioden
indtil 23. oktober 2008 hver giver ret til at tegne 1 aktie à nom. DKK 0,50.
§ 9C Udstedte tegningsoptioner - 2006
Selskabets bestyrelse har den 27. oktober 2006 udnyttet sin bemyndigelse ved
udstedelse af i alt 1.333.334
(enmilliontrehundredetreog-tredivetusindetrehundredeogfiretredive) stk.
tegningsoptioner i selskabet. Tegningskursen for aktierne er fastsat til DKK
36,09 pr. aktie à nom. DKK 0,50. Tegningskursen er fastsat til markedskursen
den 25. oktober 2006, fremkommet som et vægtet gennemsnit af den på Københavns
Fondsbørs noterede kurs på selskabets aktier over de senest forudgående 10
handelsdage med tillæg af 4,91 kurspoint. Udnyttes alle tegningsoptionerne vil
dette svare til en kapitaludvidelse på nom. DKK 666.668 (danske kroner
sekshundredeseksogtrestusinde sekshundredeotteogtres). Såvel antallet af
tegningsoptioner og/eller tegningskursen kan i særlige tilfælde reguleres, med
det formål at værdien af tegningsoptionerne for de berettigede søges fastholdt.
Selskabet har ret til at tilbagekøbe ikke udnyttede tegningsoptioner.
Tegningsoptionerne er udstedt til medarbejdere i selskabet samt dettes 100%
ejede datterselskaber (herefter ”Capinordic gruppen”) der ikke tidligere har
modtaget tegningsoptioner i selskabet. Endvidere har direktionen i selskabet
modtaget tegningsoptioner.
Til medarbejderne i Capinordic gruppen er der udstedt 1.108.834
(enmillionethundrede-ogottetusindeottehundredefireogtredive) stk.
tegningsoptioner, der hver giver ret til at tegne 1 aktie à nom. DKK 0,50 i
selskabet. Til selskabets direktion er der udstedt i alt 224.500
(tohundredefireogtyvetusindefemhundrede) stk. tegningsoptioner, der hver giver
ret til at tegne 1 aktie à nom. DKK 0,50 i Selskabet. Udnyttelse af
tegningsoptionerne skal ske i perioden fra den 27. oktober 2009 og indtil den
27. oktober 2011.
§ 9D Udstedte tegningsoptioner - 2007
Selskabets bestyrelse har den 20. november 2007 udnyttet sin bemyndigelse ved
udstedelse af i alt 2.960.000 (tomillionernihundredetrestusinde) stk.
tegningsoptioner i selskabet. Tegningskursen for aktierne er fastsat til DKK
22,14 pr. aktie à nom. DKK 0,50. Tegningskursen er fastsat til markedskursen
den 20. november 2007, fremkommet som et vægtet gennemsnit af den på Københavns
Fondsbørs noterede kurs på selskabets aktier over de senest forudgående 10
handelsdage. Udnyttes alle tegningsoptionerne vil dette svare til en
kapitaludvidelse på nom. DKK 1.480.000 (danske kroner enmillionfirehundrede
firstusinde). Såvel antallet af tegningsoptioner og/eller tegningskursen kan i
særlige tilfælde reguleres, med det formål at værdien af tegningsoptionerne for
de berettigede søges fastholdt. Selskabet har ret til at tilbagekøbe ikke
udnyttede tegningsoptioner. Tegningsoptionerne er udstedt til medarbejdere i
selskabet samt dettes 100% ejede datterselskaber (herefter ”Capinordic
gruppen”) der ikke tidligere har modtaget tegningsoptioner i selskabet.
Til ledende medarbejderne i Capinordic gruppen er der udstedt 1.190.000
(enmillionethundredehalvfemstusinde) stk. tegningsoptioner, der hver giver ret
til at tegne 1 aktie à nom. DKK 0,50 i selskabet. Til andre medarbejdere i
Capinordic gruppen er der udstedt i alt 1.770.000 stk.
(enmillionsyvhundredehalvfjerdstusinde) stk. tegningsoptioner, der hver giver
ret til at tegne 1 aktie à nom. DKK 0,50 i Selskabet. Udnyttelse af
tegningsoptionerne skal ske i perioden fra den 20. november 2010 og indtil den
20. november 2013.
§ 10 Elektronisk kommunikation
Selskabets bestyrelse er bemyndiget til at beslutte, at selskabet fremover
benytter elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i sin
kommunikation med aktionærerne i henhold til nedenstående, jf.
aktieselskabslovens § 65 b.
Ved udnyttelse af bemyndigelsen vil indkaldelse af aktionærer til ordinær og
ekstraordinær generalforsamling og tilsendelse af dagsorden,
regnskabsmeddelelser, årsrapport, halvårsrapport, kvartalsrapporter,
fondsbørsmeddelelser samt generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne
fremsendes af selskabet til aktionærerne via e-mail. Ved bestyrelsens
udnyttelse af bemyndigelsen skal bestyrelsen tillige træffe beslutning om, hvor
på selskabets hjemmeside ovennævnte dokumenter vil kunne findes.
Ved bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen skal bestyrelsen tillige tilse, at
oplysning om kravene til de anvendte systemer, om fremgangsmåden i forbindelse
med elektronisk kommunikation samt øvrige tekniske oplysninger af betydning
herfor tillige fremgår af selskabets hjemmeside.
Ved udnyttelse af bemyndigelsen er bestyrelsen bemyndiget til at foretage de
nødvendige ændringer af vedtægten.
§ 10 B Ekstraordinært udbytte
Bestyrelsen er i tiden frem til aflæggelsen af næste årsrapport bemyndiget til
at træffe afgørelse om uddeling af ekstraordinært udbytte.
§ 11 Generalforsamling
Selskabets generalforsamling afholdes i København.
Den ordinære generalforsamling afholdes i så god tid, at den reviderede og
godkendte årsrapport kan modtages i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden 4
måneder efter regnskabsårets slutning, jf. § 24.
Selskabets ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes af
bestyrelsen med højst 4 ugers og mindst 8 dages varsel. Indkaldelse sker i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem samt ved indkaldelse til
alle noterede aktionærer i aktiebogen, der har fremsat begæring herom.
Indkaldelsen skal angive hvilke anliggender, der foreligger til behandling.
Hvis der til vedtagelse af beslutning angående nogen forhandlingsgenstand
kræves kvalificeret flertal, skal dette så vidt muligt fremgå af indkaldelsen.
Ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes, når det til behandling af et
bestemt emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer 10% af
aktiekapitalen, eller når to medlemmer af bestyrelsen eller en af selskabets
revisorer anmoder om dette.
Forslag fra aktionærernes side må, for at komme til behandling på den ordinære
generalforsamling, være indgivet til bestyrelsen senest 28 dage før
generalforsamlingen afholdes.
Senest 8 dage før enhver generalforsamling fremlægges på selskabets kontor, til
eftersyn for aktionærerne, dagsorden og de fuld¬stændige forslag, der agtes
fremsat på generalforsamlingen samt for den ordinære generalforsamlings
vedkommende tillige årsrapporten med påtegning af revisionen og underskrift af
direktion samt bestyrelse.
§ 12 Dagsorden
Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal mindst omfatte:
1) Præsentation af dirigent
2) Fremlæggelse af den reviderede års-rapport til godkendelse
3) Beslutning om overskuddets fordeling eller dækning af tab.
4) Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer
5) Valg af bestyrelse
6) Valg af revisor
7) Eventuelt
§ 13 Adgang
Adgang til generalforsamlingen har aktionærer, der senest 5 dage før
generalforsamlingen har forsynet sig med adgangskort. Selskabet udsteder
adgangskort til den, der ifølge aktiebogen er noteret som aktionær.
Adgangskortet påføres oplysninger om det antal stemmer, der tilkommer
aktionæren.
Selskabets generalforsamlinger er åbne for pressen.
§ 14 Stemmeret
På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 0,50 én stemme.
For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten dog betinget af,
at aktionæren senest dagen for indkaldelse af generalforsamlingen i Erhvervs-
og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem har ladet aktierne notere i
aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret aktieerhvervelsen.
Den erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen,
selv om stemmeret ikke kan udnyttes, dersom aktierne forud for
generalforsamlingen er noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og
dokumenteret sin erhvervelse.
Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt, der kun meddeles
gældende for en enkelt generalforsamling.
§ 15 Afstemninger
Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages ved simpelt stemmeflertal,
med mindre selskabslovgivningen eller anden lovgivning eller selskabets
vedtægter bestemmer andet.
Til vedtagelse af beslutninger om ændringer af selskabets vedtægter eller om
selskabets opløsning kræves, at mindst 2/3 af den på generalforsamlingen
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for forslaget.
§ 16 Dirigent
Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der leder
forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde.
§ 17 Forhandlingsprotokollen
Over det på generalforsamlingen passerede indføres en kort beretning i den
dertil af bestyrelsen autoriserede forhandlingsprotokol, der underskrives af
dirigenten og bestyrelsens tilstedeværende medlemmer.
§ 18 Selskabets ledelse
Bestyrelsen består af 3 til 7 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen.
Bestyrelsen konstituerer sig selv og vælger af sin midte en formand.
Bestyrelsesmedlemmer behøver ikke at være aktionærer.
Bestyrelsen vælges for ét år ad gangen og afgår samlet på den ordinære
generalforsamling.
Genvalg kan finde sted.
§ 19 Bestyrelsen
Bestyrelsen har den overordnede ledelse af alle selskabets anliggender.
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne
er til stede. I tilfælde af stemmelighed, gør formandens stemme udslaget.
Formanden indkalder til bestyrelsesmøde, når denne skønner det påkrævet, eller
når et medlem eller en direktør fremsætter krav herom.
§ 20 Vederlag til bestyrelsen
Bestyrelsen fastsætter selv sit vederlag, der helt eller delvist kan være
incitamentsbaseret. Vederlaget må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt
og forsvarligt, under hensyntagen til arbejdets omfang samt hvad der anses som
forsvarligt i forhold til selskabets og koncernens økonomiske stilling.
§ 21 Direktionen
Bestyrelsen ansætter 1 til 3 direktører i selskabet og fastsætter vilkår for
den eller disses stilling. Direktøren eller direktørerne kan tillige være
medlemmer af bestyrelsen, men kan dog ikke være bestyrelsens formand.
§ 22 Tegningsregel
Selskabet tegnes af 2 medlemmer af bestyrelsen i forening, eller af 1 direktør
og 1 bestyrelsesmedlem i forening. Bestyrelsen kan meddele prokura, enkelt
eller kollektivt.
§ 23 Regnskab og revision
Revision af selskabets regnskaber foretages af en på den ordinære
generalforsamling valgt statsautoriseret revisor.
§ 24 Selskabets regnskabsår
Selskabets regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december.
§ 25 Årsrapporten
Regnskabet i årsrapporten opgøres under omhyggelig hensyntagen til
tilstedeværende værdier og forpligtelser og under foretagelse af forsvarlige
afskrivninger.
Henstår der uafskrevet underskud fra tidligere år, skal overskud først anvendes
til afskrivning af dette.
Restbeløbet anvendes efter generalforsam-lingens bestemmelse til yderligere
henlæggelse, overførsel til næste års regnskab eller inden for den gældende
lovgivnings regler om udbytte til aktionærer.
§ 26 Retningslinier for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen
Der er vedtaget retningslinier for incitamentsaflønning af bestyrelsen og
direktionen, jf. aktieselskabslovens § 69 b, stk. 2. Retningslinierne kan ses
på selskabets hjemmeside.
………………………………………………….
21. april 2009
Advokat Klaus H. Lindblad
