TAMFELT OYJ ABP BÖRSMEDDELANDE 6.8.2009 kl. 08.35
TAMFELT OYJ ABP:S STYRELSEN FÖRESLÅR FÖR ATT AKTIESERIERNA SKA SAMMANSLÅS -
KALLELSE TILL EXTRAORDINARIE BOLAGSSTÄMMA
Tamfelt Oyj Abp:s styrelse beslutade på sitt möte den 5 augusti 2009 att föreslå
för en extraordinarie bolagsstämma en sammanslagning av aktieslagen genom en
ändring i bolagsordningen och en därmed anknuten riktad avgiftsfri
aktieemission.
BOLAGSSTÄMMAKALLELSE
Aktieägarna i Tamfelt Oyj Abp kallas till extraordinarie bolagsstämma som hålls
måndagen den 31 augusti 2009 kl. 11.00 på Tamfelt Oyj Abp:s huvudkontor,
Yrittäjänkatu 21, Tammerfors.
A. På bolagsstämman behandlas följande styrelsens förslag om sammanslagning av
aktieslagen, om riktade vederlagsfria emissionen och om ändring av
bolagsordningen
1. Sammanslagning av aktieslagen
Styrelsen föreslår att bolagets aktieslag sammanslås så att de
bolagsordningsbestämmelser som gäller bolagets stamaktier och preferensaktier
slopas. Efter sammanslagningen skulle bolaget ha endast ett (1) aktieslag och
varje aktie medföra en (1) röst och ha lika rättigheter. Avstämningsdagen för
sammanslagningen av aktieslagen är uppskattningsvis 3.9.2009. De aktier som
ändrats i anslutning till sammanslagningen av aktieslagen införs i
värdeandelssystemet och ansöks bli upptagna till offentlig handel
uppskattningsvis 4.9.2009. Sammanslagningen som beslutits av bolagsstämman
föranleder inga separata åtgärder från aktieägarens sida.
2. Riktad vederlagsfri emission
I anslutning till sammanslagningen av aktieslagen föreslår styrelsen att en
vederlagsfri emission riktas till ägarna av stamaktier genom att avvika från
aktieägarnas företrädesrätt så att en (1) ny aktie ges vederlagsfritt till
ägarna av stamaktier mot varje parti om fyra (4) stamaktier. På basen av
sammanslagningen av aktieslagen och den vederlagsfria emissionen byts ett
innehav av fyra (4) stamaktier till ett innehav av fem (5) aktier i bolaget.
De ägare av stamaktier som äger stamaktier på avstämningsdagen har rätt att få
nya aktier. De nya aktierna delas ut till ägarna av stamaktier i den ovannämnda
proportionen (4:1) och registreras direkt på de vederbörande personernas
värdeandelskonton på basis av uppgifterna på avstämningsdagen samt i enlighet
med de bestämmelser och förfaranden som följs i värdeandelssystemet.
I den mån som det antal stamaktier som ägaren av stamaktier har inte är delbart
med fyra (4), ges de aktier som bildas på basis av kvotresterna till försäljning
på vägnar av de ägare av stamaktier vars antal aktier inte varit delbart med
fyra (4). Försäljningen förverkligas av Nordea Bank Finland Abp och enligt det
förfarande som styrelsen beslutar om och enligt det avtalet som ingås mellan
bolaget och Nordea Bank Finland Abp. Den vederlagsfria emissionen som beslutits
av bolagsstämman föranleder inga separata åtgärder från aktieägarens sida.
I den riktade vederlagsfria emissionen emitteras högst 2.529.799 nya aktier. De
nya aktierna medför aktieägarrättigheter från och med registrering vid
handelsregistret. Bolagets styrelse har rätt att besluta om andra villkor och
praktiska ärenden i anslutning till den riktade vederlagsfria emissionen.
Styrelsen anser att sammanslagningen av aktieslagen och den därmed anknutna
riktade vederlagsfria emissionen medför sådana fördelar för ägarna av
preferensaktier och för bolaget att de motsvarar den fördel som ägarna av
stamaktier får genom den riktade vederlagsfria emissionen. Enligt styrelsens
uppfattning kan sammanslagningen av aktieslagen och den därmed anknutna riktade
vederlagsfria emissionen anses vara skälig med tanke på bolagets och dess
aktieägares helhetsintressen och att det finns synnerligen vägande ekonomiska
skäl för de med tanke på bolaget och alla dess aktieägares intressen.
3. Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att de bestämmelser som gäller stamaktier och preferensaktier
i 3 § och i 12 § i bolagsordningen skall slopas och att 3 a § i bolagsordningen,
som gäller omvandling av stamaktier, slopas i sin helhet.
________
Godkännandet av styrelsens ovan ställde förslag förutsätter godkännandet av
förslagets alla delar.
Bolagets styrelse har erhållit ett utlåtande av Alexander Corporate Finance Oy
(s.k. fairness opinion) enligt vilket bytesrelation är finansiellt rättvis för
aktieägarna. Bolagets revisorer, CGR-revisor Jari Paloniemi och CGR-revisor
Veikko Terho har gett ett utlåtande som bekräftar att motiveringen till
avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med den riktade
vederlagsfria aktieemissionen är i enlighet med aktiebolagslagen.
B. Bolagsstämmohandlingar
Styrelsens förslag med bilagor samt denna stämmokallelse finns på Tamfelt Oyj
Abp:s Internetsidor www.tamfelt.fi och finns också tillgängliga vid
bolagsstämman. Kopior av styrelsens förslag med bilagor skickas på begäran till
aktieägarna.
C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman
1. Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 21.8.2009 har antecknats som
aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab.
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast 24.8.2009
klockan 16.00. Anmälan till bolagsstämman kan göras:
a) per e-post mirja.takatalo@tamfelt.com;
b) per telefon på numret 010 404 9201, eller
c) skriftligt till Tamfelt Oyj Abp, Aktieregister, PB 427, 33101 Tammerfors.
2. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa
upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att
företräda aktieägaren. Eventuella fullmakter bör sändas i original till Tamfelt
Oyj Abp, Aktieregister, PB 427, 33101 Tammerfors innan anmälningstidens utgång.
3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman skall
vara antecknad i bolagets aktieägarförteckning på bolagsstämmans avstämningsdag
21.8.2009. Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas begära av sin
egendomsförvaltare nödiga anvisningar gällande aktieägarens införande i
aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till
bolagsstämman.
Strömsdal den 5 augusti 2009
TAMFELT OYJ ABP
STYRELSEN
Hanna Koskela
Informatör
DISTRIBUTION
NASDAQ OMX Helsinki Oy
De främsta medierna
www.tamfelt.fi
Tamfelt hör till de ledande leverantörerna av tekniska textilier i världen.
Bolagets huvudprodukter utgörs av pappersmaskinsbeklädnad och filterdukar.
Tamfeltkoncernen sysselsätter omkring 1 400 personer och omsättningen år 2008
uppgick till 165,0 miljoner euro. Bolaget, som grundades år 1797, hör till
industrins banbrytare i Finland.
TAMFELT OYJ ABP:S STYRELSEN FÖRESLÅR FÖR ATT AKTIESERIERNA SKA SAMMANSLÅS - KALLELSE TILL EXTRAORDINARIE BOLAGSSTÄMMA
| Source: Tamfelt Oyj Abp
Pièces jointes
