* Malka Oil AB säljer sitt produktionsbolag STS-Service
* Intäkterna för kvartal 4 uppgick till 38 847 TSEK (28 806 TSEK) varav
38 847 TSEK (28 806 TSEK) hänför sig till den avvecklade verksamheten
* Försäljningen av STS-Service leder till en omvärderingseffekt i koncernens
resultaträkning om -342 609 TSEK
* Resultat efter skatt för kvartal 4 justerat för omvärderingseffekten uppgick
till 11 929 TSEK (-152 052 TSEK) varav 16 199 TSEK (-145 597 TSEK) hänför
sig till den avvecklade verksamheten
* Intäkterna under perioden januari-december uppgick till 136 577 TSEK (158
593 TSEK) varav 136 577 TSEK (158 593 TSEK) hänför sig till den avvecklade
verksamheten
* Resultat efter skatt under perioden januari-december justerat för
redovisningsmässig effekt vid konvertibelinlösen och omvärderingseffekten
uppgick till -212 545 TSEK (-272 751 TSEK) varav -197 622 TSEK (-259 141
TSEK) hänför sig till den avvecklade verksamheten
* Resultatet per aktie under perioden januari-december uppgick till -0,27 SEK
(-0,90 SEK) varav -0,27 SEK (-0,86 SEK) hänför sig till den avvecklade
verksamheten
VD-kommentar
Bästa Aktieägare,
Det gångna året var ett mycket turbulent år för Malka Oil. När jag tillträdde
som VD vid halvårsskiftet såg jag det som en stor utmaning att lösa de problem
och finansiella svårigheter som bolaget befann sig i. Vi lyckades under hösten
lösa en hel del av de utestående frågorna i vår verksamhet såsom att få igång
pipelinen som stängts ner i slutet av våren. Vi effektiviserade och stärkte vår
organisation, fick ner våra produktionskostnader, ökade intäkterna från
oljeförsäljningen.
Bolagets resultat har under det gångna året belastats med en rad kostnader av
engångskaraktär till följd av våra tidigare problem såsom skadestånd och
reserveringar av osäkra fordringar. Jag vill också nämna den stora
redovisningsmässiga kostnaden om 225 549 TSEK som uppstod under andra kvartalet
till följd av den förtida konverteringen av bolagets utestående konvertibellån.
Bolaget ingick tidigare under året ett avtal med den ryska investeringsbanken
Renaissance Capital som finansiell rådgivare för att se över bolagets
strategiska möjligheter. Samarbetet med Renaissance Capital intensifierades mot
slutet av året och fjärde kvartalet har varit en intensiv period för Malka Oil.
Fokus har legat på att hitta en strategisk lösning på bolagets framtida
utveckling. Vi har undersökt och utrett olika handlingsalternativ såsom organisk
tillväxt, förvärvad tillväxt, samarbeten samt avyttringar. Utredningarna har
framförallt beaktat förväntade framtida intäkter och kostnader och därvid
särskilt tagit hänsyn till verksamhetens förutsättningar för tillväxt och
lönsamhet. Stor vikt har lagts vid att utvärdera de geologiska förutsättningarna
men omfattande insatser har även gjorts för att klarlägga den juridiska
statusen. För dessa ändamål har extern expertis anlitats.
Som ett handlingsalternativ arbetade vi med externa parter för att hitta en
finansierings-lösning för vår produktionsverksamhet. Vi utarbetade därvid en
nyemissionsplan.
Slutsatsen av utredningarna har visat att bolagets licensblock 87 visserligen
har geologisk potential men att investeringarna skulle behöva bli mycket stora
och innebära betydande risker för Malka Oil. Detta och de juridiska tvister som
dotterbolaget STS-Service har varit inblandade i har legat till grund för det
beslut som togs av den Extra Bolagsstämman den 17 december 2009 om att avyttra
dotterbolaget STS-Service och dess licensblock 87 till Gazprom Neft. Värdet på
affären uppgick till 820 miljoner kronor och slutfördes den 5 februari 2010 då
överlåtelsen registrerades hos ryska myndigheter.
Hur ser då framtiden ut för Malka Oil AB?
Konverteringen av konvertibellånen under våren och den nu genomförda affären har
skapat ett skuldfritt bolag med en stor kassa. Min intention är att bolaget ska
fortsätta att bedriva sin verksamhet inom den ryska oljesektorn och en reviderad
affärsplan som bolagets ledning och styrelse nu arbetar med kommer att
presenteras under april vid en Extra Bolagsstämma som styrelsen kommer att kalla
till.
Maks Grinfeld
Verkställande Direktör Malka Oil AB
Kommentarer på koncernens resultat och ställning
Under fjärde kvartalet fattades beslut om att sälja dotterbolaget STS-Service.
Eftersom den avvecklade verksamheten inom STS-Service utgjort huvuddelen av
Malka Oils verksamhet hänför sig nedanstående kommentarer till den avvecklade
verksamheten när inget annat anges.
Omsättning och resultat
Intäkterna uppgick under perioden januari-december till 136 577 TSEK (158 593
TSEK) för rapportperioden, varav intäkter från försäljning av olja svarade för
136 052 TSEK (155 863 TSEK) .
Bruttoresultatet uppgick till 4 973 TSEK (-9 434 TSEK). Avskrivningar om 17 616
TSEK (18 616 TSEK) har belastat bruttoresultatet under perioden.
Försäljnings- och distributionskostnader uppgick till -3 481 TSEK (-26 100
TSEK). Dessa kostnader har minskat betydligt i jämförelse med föregående
resultatperioder efter det att ett nytt mer fördelaktigt avtal ingåtts med
Tomskayaneft som behandlar och vidarebefordrar producerad olja in i Transnefts
system.
Administrationskostnader och övriga rörelsekostnader uppgick sammanlagt till
-146 592 TSEK (-100 677 TSEK). Övriga rörelsekostnader har under perioden
belastats med en rad kostnader av engångskaraktär hänförliga till bolagets
finansiella problem och den genomförda skuldsaneringen. Här kan särskilt nämnas
skadestånd och avgifter om 18 780 TSEK som belastade resultatet under andra
kvartalet och under tredje kvartalet uppkom en kostnad om cirka 18 000 TSEK för
reservering av osäker fordran på OOO Kupir. I denna post ingår också
transaktionskostnaderna avseende försäljningen av STS-Service samt
avvecklingskostnader för kvarvarande personal och verksamhet i Ryssland.
Rörelseresultatet för perioden januari-december blev -145 100 TSEK (-136 211
TSEK).
Netto finansiella poster uppgick till -312 752 TSEK (-144 870 TSEK). I denna
summa ingår en redovisningsmässig kostnad om 225 549 TSEK som uppstod under
andra kvartalet till följd av att konverteringsvillkoren vid den förtida
konverteringen av konvertibellånen ändrats jämfört med de ursprungliga
villkoren. Denna kostnad redovisas som en separat finansiell kostnad och
påverkar inte kassaflödet. Den påverkar inte heller bolagets redovisade egna
kapital. Resten av de finansiella kostnaderna uppgående till 97 108 TSEK var
huvudsakligen icke kassaflödespåverkande valutakursförluster som drabbat
koncernen. Betalda räntor med kassaflödespåverkan under perioden
januari-december uppgick till endast 10 268 TSEK .
Resultatet har påverkats av en omvärdering till nettoförsäljningsvärde av den
avvecklade verksamheten i STS-Service uppgående till ett belopp av 342 609 TSEK.
Skatteposten för perioden januari-december uppgick till 34 681 TSEK (21 940
TSEK). Detta belopp inkluderar en upplösning av uppskjuten skattefordran i de
ryska dotterbolagen om 31 583 TSEK som påverkat koncernens resultat negativt.
Denna upplösning, som inte har någon kassaflödespåverkan, har gjorts grundat på
en bedömning att de i dotterbolagen tidigare perioder uppkomna
underskottsavdragen inte kommer att kunna utnyttjas i framtiden. I skatteposten
för året ingår också en upplösning av koncernens avsättning för uppskjuten
skatteskuld på förvärvade oljelicenser uppgående till 66 380 TSEK som därmed
gett en positiv resultateffekt.
För perioden 1 januari - 31 december 2009 visar koncernen sammantaget ett
nettoresultat efter skatt om -780 703 TSEK (-272 751 TSEK) motsvarande ett
resultat per aktie om -0,27 SEK (-0,90 SEK). Av nettoresultatet hänför sig
-765 780 TSEK (-259 141 TSEK) motsvarande ett resultat per aktie om -0,27 SEK
(-0,86 SEK) till den avvecklade verksamheten.
Investeringar
Investeringar i materiella och immateriella anläggningstillgångar under perioden
januari - december 2009 uppgick i koncernen till 32 096 TSEK (338 265 TSEK),
varav investeringarna i immateriella anläggningstillgångar var 31 318 TSEK
(322 886 TSEK).
Värdering av tillgångar
Såsom tidigare rapporterats har styrelsen sedan den tillträdde utrett bolagets
strategiska möjligheter och häri har ingått bl.a. att avyttra dotterbolag.
Utredningen har framförallt beaktat förväntade framtida intäkter och kostnader
och därvid har särskild hänsyn tagits till verksamhetens förutsättningar för
tillväxt och lönsamhet.
Stor vikt har lagts vid att utvärdera de geologiska förutsättningarna på
bolagets licensblock i Tomsk-regionen. Därvid har styrelsen kommit fram till att
licensblocket har geologisk potential men att det också innehåller svåra
tekniska utmaningar som troligen skulle leda till att investeringen för att
utvinna reserverna skulle bli stora i relation till den möjliga avkastningen.
Arbetet med att utreda de strategiska möjligheterna har därför resulterat i
beslutet att genomföra en avyttring av STS-Service med dess licensblock.
Under den strukturerade försäljningsprocess som genomförts varvid ett antal
intresserade köpare har inkommit med bud på dotterbolaget STS-Service har det
visat sig att marknadens aktörer åsätter rörelsen ett betydligt lägre värde än
det som under andra förutsättningar hittills gällt.
Som framgår av rapporten har därmed omvärderingen av den avvecklade verksamheten
till nettoförsäljningsvärde lett till en förlust.
Momsregistrering
Under tredje kvartalet ansökte bolaget om momsregistrering och kunde efter det
att den beviljats retroaktivt ansöka om och erhålla återbetalning av moms som
betalats av moderbolaget under hela bolagets verksamhetstid.
Finansiering och likviditet
I början av 2009 var bolagets finansiella situation mycket ansträngd och
styrelsen framlade ett förslag om finansiell rekonstruktion som ett sätt att
lösa koncernens finansieringsbehov.
Förslaget innehöll två delar:
- dels ett erbjudande till konvertibelinnehavarna om en förtida konvertering
till aktier av de två utestående konvertibellånen om nominellt 80 MUSD;
- dels genomförande av en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga
aktieägare, varvid en förutsättning för nyemissionen var att
konvertibelinnehavarna skulle acceptera sitt erbjudande till fullo.
Förslaget accepterades av konvertibelinnehavare och aktieägare och konvertering
av konvertibellånet och nyemissionen enligt besluten genomfördes i april 2009
vilket medförde en minskning av bolagets räntebärande skulder med cirka 640
miljoner SEK.
Som ett resultat av dessa åtgärder stärktes bolagets balansräkning avsevärt och
bolaget har per 31 december 2009 inte någon räntebärande långfristig skuld.
Kassabehållningen i koncernen uppgick till 6 075 TSEK (42 011 TSEK) per 31
december 2009 varav 2 683 TSEK i den kvarvarande verksamheten.
Bolaget utnyttjade under fjärde kvartalet ett löfte om en kortsiktig
bryggfinansiering till marknadsmässiga villkor från en av de större aktieägarna
för att täcka likviditetsbehovet i väntan på att försäljningslikvid från köparen
av STS-Service skulle inkomma. I och med att likvid erhölls i början av februari
2010 har det kortsiktiga lånet återbetalats.
Legala tvister
Malka Oils ryska dotterbolag, OOO STS-Service, var vid utgången av
2009 involverat i legala tvister med två lokala entreprenörer: OOO Kupir
angående byggarbete av infrastrukturobjekt och OOO EERB angående
borrningsarbete. Bolaget gjorde i samband med avgivandet av årsredovisningen för
2008 en reservering avseende hela sin fordran på OOO EERB på cirka 270 miljoner
rubel motsvarande cirka 70 miljoner SEK och under tredje kvartalet gjordes en
reservering av bolagets fordran på OOO Kupir uppgående till cirka 75 miljoner
rubel motsvarande cirka 18 miljoner SEK. Styrelsen har därefter inte sett några
behov av ytterligare reserveringar mot bakgrund av dessa tvister.
Genom överlåtelsen av OOO STS-Service till Gazprom Neft i februari 2010 har
ovannämnda tvister med OOO EERB och OOO Kupir överförts till Gazprom Neft.
Malka Oil AB är per 26 februari 2010 involverat i en tvist med Central Asia Gold
AB's ryska dotterbolag OOO Tardan Gold avseende en växelfordran Malka Oil AB
har per 31 december 2009 gjort en reservering för denna fordran uppgående till
14 046 TSEK. Den 15 mars 2010 kommer domstolsförhandlingar att äga rum i Tomsk.
Anställda
Antalet anställda var per rapportperiodens slut i koncernbolagen 170 (227)
personer, varav 41 (34) kvinnor och 129 (193) män. Jämförande siffror från förra
året inkluderar personal som arbetade inom koncernen men som formellt var
anställda i Managementbolaget Malca.
Kommentarer Moderbolaget
I resultaträkningen har Övriga rörelsekostnader belastats med de kostnader av
engångskaraktär som varit hänförliga till bolagets finansiella problem och den
genomförda skuldsaneringen vilket beskrivits ovan i kommentarerna på koncernens
resultat.
I moderbolagets resultaträkning återfinns också den redovisningsmässiga
kostnaden om 225 549 TSEK som uppstod under andra kvartalet till följd av den
förtida konverteringen av de utestående konvertibellånen.
Posten Resultat från andelar i koncernföretag uppgående till -674 824 TSEK
utgörs av skillnaden mellan tidigare upptagna värde på bolagets andelar i
dotterbolagen och fordringarna på dotterbolagen och den erhållna betalningen för
andelarna i STS-Service vid den genomförda försäljningen.
I balansräkningen framgår den genomförda försäljningen genom minskningen av de
finansiella anläggningstillgångarna.
På skuldsidan framgår den under året genomförda konverteringen av utestående
konvertibellån genom en eliminering av de långfristiga skulderna.
Viktiga händelser under rapportperioden
Klargörande 23 november 2009
Malka Oil ingick avtal med den Ryska investeringsbanken Renaissance Capital som
finansiell rådgivare för att se över bolaget strategiska möjligheter.
Som ett led i detta har bland annat undersökts möjligheten att förvärva andra
bolag, nya licenser, samt genomföra en nyemission för en expansion av bolaget,
alternativt att avyttra bolagets dotterbolag OOO STS-Service ("Dotterbolaget").
Renaissance har sedan en tid tillhandahållit ett datarum avseende Dotterbolaget
till vilket ett flertal på marknaden välrenommerade företag erbjudits tillträde.
Ett flertal bolag anmälde intresse kring ett förvärv av dotterbolaget och Malka
Oil förde diskussioner med några av dessa intressenter, dock utan att dessa
diskussioner materialiserades i något konkret. Beträffande de uppgifter som
cirkulerade i media har styrelsen efter att noggrant ha undersökt en
intresseanmälan, som bolaget erhöll den 16 oktober 2009, emellertid gjort
bedömningen att det, på det underlag som fanns, saknades substans bakom
erbjudandet eller de nivåer som framgår av detta.
Avtal Malka Oil-Gazprom Neft
Gazprom Neft och Malka Oil AB undertecknade den 1 december 2009 ett bindande
intentionsavtal avseende försäljning av Malka Oil's produktionsbolag OOO
STS-Service till Gazprom Neft för ett pris av SEK 820.000.000 i kontanter
(motsvarande ca 118 miljoner USD).
Villkoren blev vidare utarbetade i ett överlåtelseavtal som undertecknades av
parterna den 14 december 2009.
Transaktionen villkorades av godkännande av Malka Oils aktieägare, Gazprom
Nefts ägare och Rysslands konkurrensverk - Federal Antimonopoly Service (FAS).
Malka Oils styrelse rekommenderade Malka Oils aktieägare att godkänna
transaktionen.
Extra Bolagsstämma
Malka Oil kallade till Extra bolagsstämma som hölls den 17 december 2009 på
Strand Hotel i Stockholm. Ärendet på Extra bolagsstämman var att ta beslut om
försäljning avBolagets dotterbolag OOO STS-Service till Gazprom Neft enligt
styrelsens förslag. I kommunikén från Extra bolagsstämman som publicerades den
17 december framgick det att stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag
om försäljning av bolagets dotterbolag OOO STS-Service till Gazprom Neft.
Verksamheten
Malka Oil AB är ett oberoende svenskt oljebolag inom prospektering och
produktion som hittills varit verksamt i Tomsk-regionen i västra Sibirien i
Ryssland. Det i början av 2010 till Gazprom Neft överlåtna dotterbolaget OOO
STS-Service innehar licensblock 87 på 25 år fr.o.m. april 2005, med rätten att
under licensperioden utvinna alla kolväten som påträffas inom licensblocket i
fråga i Tomsk. Licensblocket är drygt 1 803 kvadratkilometer, motsvarande en yta
om drygt 30 gånger 60 kilometer och återfinns i ett mycket aktivt olje- och
gasproducerande område i den nordvästra delen av Tomskregionen.
Borrningar på licensblocket inleddes under sovjettiden. Sovjetiska myndigheter
borrade fyra brunnar, varav tre påträffade kolväten det vill säga olja, gas och
gaskondensat. Därtill insamlades en mängd geologiska data i form av 2D- seismik
vilket ledde till att man åsatte licensblocket drygt en miljon ton (cirka åtta
miljoner fat) utvinningsbara oljereserver klassade enligt de ryska kategorierna
"Bevisade" (C1) och "Troliga" (C2).
Den 5 februari 2010 registrerades överlåtelsen av dotterbolaget STS-Service till
Gazprom Neft hos ryska myndigheter. Detta enligt beslutet att sälja STS-Service
till Gazprom Neft fattat av den Extra bolagsstämman den 17 december 2009.
Styrelsen i Malka Oil AB arbetar sedan överlåtelsen med att ta fram en ny
affärsplan för en framtida verksamhet. Denna affärsplan kommer att presenteras
för aktieägarna under våren.
Produktionsstatus per den 31 december, 2009
Per den 31 december 2009 fanns på licensblocket totalt 34 brunnar. 29 av dessa
var produktionsbrunnar, två var gas- och kondensat brunnar, två var
vattenbrunnar och en varinjektionsbrunn. Bolaget har i egen regi färdigställt
29 av dessa och de övriga fem borrades under Sovjettiden. Elva brunnar var i
kontinuerlig produktion, och av resterande 18 var tio i intermittent produktion,
två var i väntan på färdigställande, en var observationsbrunn, en brunn var
under kompletteringsarbete och fyra var pluggade och övergivna. Malka Oils
produktion av olja och gaskondensat för perioden januari-december r 2009 uppgick
till785 005 fat vilket motsvarade en medelproduktion om 2151fat per dag under
perioden. Under fjärde kvartalet 2009 uppgick produktionen till 187 525 fat.
För ytterligare information kontakta:
Maks Grinfeld, VD, tel: +46 768 077 614
Sven-Erik Zachrisson, styrelseordförande, tel: +46 8 41 05 45 96
(För fullständig rapport se bifogad fil)
[HUG#1389304]
