Kallelse till årsstämma i Björn Borg AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Björn Borg AB (publ)

Aktieägarna i Björn Borg AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 15
april 2010 klockan 17.00 i bolagets lokaler på Götgatan 78 (Skrapan), 23 tr, i
Stockholm.  

Rätt att delta 
För att få delta i bolagsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 9 april 2010, dels till
bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast samma dag (fredagen den 9
april 2010). Anmälan ska ske skriftligen till bolaget under adress Björn Borg
AB, Götgatan 78, 118 30 Stockholm, per telefon 08-506 33 700 eller per e-mail
stamma@bjornborg.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller
organisations¬nummer, adress, telefonnummer och i förekommande fall antalet
medföljande biträden. 

Ombud samt företrädare för juridisk person anmodas att i god tid före stämman
inge behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängliga via Björn Borgs
hemsida www.bjornborg.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att
deltaga i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos
Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad
rösträttsregistrering, måste vara verkställd fredagen den 9 april 2010 vilket
innebär att aktieägarna i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren
härom. 

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncern¬redo¬visningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens anförande 
9. a) Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncern¬resultat¬räkning och koncernbalansräkning
b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinstmedel enligt den
fast¬ställda balans¬räkningen och avstämningsdag för det fall stämman beslutar
om vinstutdelning
c) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direkt¬ören
10. Redogörelse för valberedningens arbete
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter
samt till revisorer
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler 
15. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
förvärv och överlåtelse av egna aktier
16. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
17. Förslag till beslut om valberedning 
18. Stämmans avslutande


Beslutsförslag
Punkt 2 - Val av ordförande på stämman
Bolagets valberedning har föreslagit att styrelsens ordförande Fredrik Lövstedt
ska väljas till ordförande för årsstämman.

Punkt 9 b - Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinstmedel enligt den
fast¬ställda balans¬räkningen och avstämningsdag för det fall stämman beslutar
om vinstutdelning 
Styrelsen föreslår en utdelning om 5,00 kr per aktie. Som avstämningsdag för
utdelning har styrelsen beslutat föreslå tisdagen den 20 april 2010. Beslutar
bolagsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av
Euroclear Sweden AB fredagen den 23 april 2010.

Punkt 11-13 - Fastställande av antalet styrelseledamöter; fastställande av
arvoden åt styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt revisorer; samt val
av styrelseledamöter och styrelseordförande
Bolagets valberedning har föreslagit omval av styrelseledamöterna Monika Elling,
Fredrik Lövstedt, Fabian Månsson, Mats H Nilsson, Vilhelm Schottenius, Michael
Storåkers och Nils Vinberg samt att Kerstin Hessius väljs till ny
styrelseledamot. Inga suppleanter ska ingå i styrelsen. Valberedningen har
vidare föreslagit att Fredrik Lövstedt som tidigare ska vara styrelsens
ordförande. Valberedningen har därtill föreslagit att arvodet till styrelsens
ordförande ska vara oförändrat 300 000 kr och till övriga ledamöter oförändrat
100 000 kr per ledamot. Vidare har valberedningen föreslagit att arvode framgent
skall utgå för styrelseledamots utskottsarbete med 15 000 kr till ledamot av
ersättningsutskottet och med 25 000 kr till dess ordförande, samt med 25 000 kr
till ledamot av revisionsutskottet och med 40 000 kr till dess ordförande.
Valberedningen har också föreslagit att revisorerna arvoderas med skäligt belopp
enligt godkänd räkning. Ett motiverat yttrande beträffande valberedningens
förslag till styrelse, samt information om samtliga föreslagna ledamöter, finns
på bolagets hemsida www.bjornborg.com.

Punkt 14 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut
om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler 
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller
flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier,
teckningsoptioner eller konvert¬ibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet
ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 390 625 kr (fördelat på högst
1 250 000 nya aktier). Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om
nyemission med bestämmande om apport eller att aktie ska tecknas med
kvittningsrätt eller annars med villkor enligt 13 kap 7 §, 14 kap 9 § eller 15
kap 9 § aktiebolagslagen.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra
riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra
företag eller verk¬samheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas
till sådana förvärv, samt för att kunna stärka bolagets ekonomiska ställning vid
behov. Grunden för emissions¬kursen ska vara aktiens marknadsvärde.
Bemyndigandet skall inte kunna användas för att fatta beslut om emissioner som
riktas, helt eller delvis, till någon eller några befintliga aktieägare - vid
emissioner där aktieägare skall vara teckningsberättigade skall istället
aktiebolagslagens regler om företrädesrätt gälla.

Punkt 15 - Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut
om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller
flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva
högst så många egna aktier att bolaget efter förvärv innehar sammanlagt högst
tio procent av det totala antalet aktier i bolaget. Återköp ska ske på NASDAQ
OMX Stockholm AB till ett pris inom det registrerade kursintervallet (den s.k.
spreaden), dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, med
iakttagande av de regler som vid var tid gäller enligt NASDAQ OMX Stockholm AB:s
regelverk för emittenter, eller i enlighet med ett förvärvserbjudande som har
riktats till samtliga aktieägare. Syftet med eventuella återköp är att ge
styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur och
att i förekommande fall kunna förvärva aktier för att överlåta desamma i samband
med finansiering av företagsförvärv eller andra typer av strategiska
investeringar.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett
eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att
överlåta aktier i bolaget till tredje man. Överlåtelse av egna aktier får endast
ske som likvid i samband med företagsförvärv samt andra typer av strategiska
investeringar och förvärv, eller för att finansiera sådana förvärv och
investeringar. Överlåtelse av aktier får ske med högst det totala antal egna
aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelser får ske på eller utanför
NASDAQ OMX Stockholm AB, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på NASDAQ OMX Stockholm AB
ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Överlåtelse av aktier utanför NASDAQ OMX Stockholm AB ska ske till ett pris i
pengar eller värde på erhållen egendom som motsvarar börskursen vid tidpunkten
för överlåtelsen på de Björn Borg-aktier som överlåts med den avvikelse som
styrelsen finner lämplig. Skälen till att styrelsen ska kunna avvika från
aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra finansiering av eventuella
företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar på ett
kostnadseffektivt sätt. 

Punkt 16 - Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
Styrelsen föreslår i huvudsak följande riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare. Ersättning till VD och de övriga personerna i
företagsledningen ska utgöras av fast lön, rörlig lön, tidigare inrättade
långsiktiga incitamentsprogram och övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda
ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation
till ansvar och befogenheter. Den rörliga lönen ska baseras på utfallet i
förhållande till definierade och mätbara mål, samt vara maximerad i förhållande
till den mållön som fastställts. Den rörliga lönen ska aldrig kunna överstiga
den fasta lönen. Vid uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska
uppsägningstiden inte vara längre än tolv månader. Avgångsvederlag bör inte
förekomma. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och ge företagsledningen
rätt att erhålla pension från 65 år. Styrelsen får frångå dessa riktlinjer
endast om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 17 - Förslag till beslut om valberedning
Bolagets valberedning har föreslagit att valberedningens ledamöter ska utses
genom att styrelsens ordförande kontaktar de fyra röstmässigt största
aktieägarna baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31
augusti 2010 som var¬dera utser en representant att, jämte styrelsens
ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har
hållits eller, i förekommande fall, intill dess att ny valberedning ut¬setts. Om
styrelsens ordförande, direkt eller genom bolag, skulle vara en av de fyra nyss
nämnda största aktieägarna, så skall valberedningen endast bestå av fyra
ledamöter (styrelsens ordförande samt de tre representanter som utsetts av de
övriga tre större aktieägarna). Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå
från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som,
efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Lämnar leda¬mot
valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om så bedöms erforderligt,
ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om
denne aktieägare inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna, av
den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Valberedningen utser inom sig
ordförande. Sammansättningen av valberedningen ska offentlig¬göras på bolagets
webbplats så snart den utsetts och senast sex månader före års¬stämman. För det
fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts
sam¬man på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i
valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna,
kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om
valberedningen bedömer att så är erforderligt. Valberedningens uppgift ska vara
att inför bolagsstämma framlägga för¬slag avseende antal styrelseledamöter som
ska väljas av stämman, styrelse- och revisorsarvode, eventuell er¬sättning för
utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om
valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt, i förekommande fall, val av
revisorer.

Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman under punkterna 14 och 15 erfordras att stämmans
beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

I Björn Borg finns totalt 25 148 384 aktier med en röst vardera, således totalt
25 148 384 röster.

Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens motiverade yttranden,
revisorns yttrande rörande de tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande
befattningshavare och fullständiga beslutsförslag av¬seende beslut enligt
punkterna 9b och 14-17, hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida
www.bjornborg.com senast från och med den 1 april 2010 samt sänds till de
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2010

Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:
Fredrik Lövstedt, styrelsens ordförande, mobil 0708-59 54 80,
fredrik.lovstedt@bjornborg.com

Om Björn Borg
Koncernen äger varumärket Björn Borg och fokus för verksamheten är underkläder.
Därtill erbjuds kompletterande produkter, skor och via licenstagare även väskor,
glasögon och parfym. Björn Borg-produkter säljs på ett femtontal marknader,
varav Sverige och Holland är de största. Björn Borg-koncernen har egen
verksamhet i alla led från varumärkesutveckling till konsumentförsäljning i egna
Björn Borg-butiker. Totalt beräknades försäljningen av Björn Borg-produkter 2009
uppgå till närmare 2 miljarder SEK, exklusive moms, i konsumentledet. Koncernens
nettoomsättning uppgick 2009 till 520 MSEK och antalet anställda var 92. Björn
Borg-aktien är noterad på Nasdaq OMX Nordic i Stockholm sedan 2007.