Ruukki Group Oyj, pörssitiedote, 22.10.2010 klo 19:46
ILMOITUS OSAKKEENOMISTAJILLE
TÄMÄ ASIAKIRJA ON TÄRKEÄ JA VAATII VÄLITÖNTÄ HUOMIOTASI. Mikäli olet epävarma
toimista, joihin sinun tulisi ryhtyä, on suositeltavaa, että pyydät
henkilökohtaista taloudellista neuvontaa omalta pörssimeklariltasi,
pankkineuvojaltasi, asianajajaltasi, kirjanpitäjältäsi tai muulta
taloudelliselta neuvonantajaltasi.
Mikäli olet myynyt tai muutoin luovuttanut kaikki Ruukki Group Oyj:n osakkeesi,
lähetä tämä asiakirja mahdollisimman pian ostajalle tai luovutuksensaajalle tai
pörssimeklarille, pankille tai muulle agentille, jonka kautta myynti tai
luovutus toteutettiin, lähetettäväksi ostajalle tai luovutuksensaajalle.
Investec Bank plc, joka on valtuutettu ja säännelty Yhdistyneen kuningaskunnan
Finanssivalvonnan toimesta, toimii Ruukki Group Oyj:n ja Synergy Africa
Limitedin (ainoastaan Tarjoukseen liittyen) eikä kenenkään muun puolesta
Tarjoukseen tai Yhteisyritysehdotukseen liittyen, eikä se ole velvollinen
tarjoamaan kenellekään muulle kuin Ruukki Group Oyj:lle ja Synergy Africa
Limitedille Investec Bank plc:n asiakkailleen tarjoamaa suojaa tai antamaan
neuvoja Yhteisyritysehdotuksessa.
Ruukki Group Oyj
(Suomen lakien mukainen julkinen osakeyhtiö, jonka Y-tunnus on 0618181-8 ja
kaupparekisterinumero 360.572)
Ehdotettu lähipiiritransaktio
Tämä asiakirja tulee lukea kokonaisuutena. Pyydämme kiinnittämään huomiota
johdon ulkopuolisen, riippumattoman hallituksen jäsenen kirjeeseen tämän
asiakirjan sivuilla 3-14. Kirjeessä teitä suositellaan äänestämään jäljempänä
viitatulle ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotettavan päätöksen puolesta.
Ruukki Group Oyj kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, joka pidetään
17.11.2010 kello 9.00 alkaen osoitteessa Keilasatama 5, 02150 Espoo,
julkaisemalla yhtiökokouskutsun yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti erillisellä
pörssitiedotteella ja suomalaisessa sanomalehdessä, Helsingin Sanomissa arviolta
25.10.2010. Yhteenveto yhtiökokouskutsun olennaisesta sisällöstä on tämän
asiakirjan lopussa.
SISÄLTÖ
OSA I - JOHDON ULKOPUOLISEN HALLITUKSEN VASTAAVAN RIIPPUMATTOMAN JÄSENEN KIRJE
OSA II - TIIVISTELMÄ YHTEISYRITYSEHDOTUKSEN PÄÄEHDOISTA
OSA III - LISÄTIEDOT
MÄÄRITELMÄT
KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
TAPAHTUMIEN ARVIOITU AIKATAULU
--------------------------------------------------------------------------------
| Viimeinen päivä ja aika oikeudelle | Osakasrekisterin sulkeutuminen |
| osallistua kokoukseen | 5.11.2010 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Viimeinen päivä ja aika | klo 10.00 (Suomen aikaa) 12.11.2010 |
| hallintarekisteröityjä osakkeita | |
| omistaville osakkeenomistajille | |
| tulla merkityksi Yhtiön | |
| väliaikaiseen osakerekisterii | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Viimeinen päivä ja aika ilmoittaa | klo 16.00 (Suomen aikaa) 12.11.2010 |
| Yhtiölle osallistumisesta | |
| ylimääräiseen yhtiökokoukseen | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Viimeinen osakkeenomistajien | klo 16.00 (Suomen aikaa) 12.11.2010 |
| antamien valtakirjojen | |
| vastaanottopäivä | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ylimääräinen yhtiökokous | klo 9.00 (Suomen aikaa) 17.11.2010 |
--------------------------------------------------------------------------------
Tapahtumien arvioitu aikataulu löytyy myös virallisesta kutsusta ylimääräiseen
yhtiökokoukseen, joka tullaan julkistamaan Helsingin Sanomissa arviolta
25.10.2010. Mikäli tapahtumien virallisessa kutsussa annettu aikataulu eroaa
yllä ilmoitetusta, Yhtiö tulee antamaan pörssitiedotteen näistä eroista.
OSA I
JOHDON ULKOPUOLISEN HALLITUKSEN VASTAAVAN RIIPPUMATTOMAN JÄSENEN KIRJE
Ruukki Group Oyj
(Suomen lakien mukainen julkinen osakeyhtiö, jonka Y-tunnus on 0618181-8 ja
kaupparekisterinumero 360.572)
Yhtiön kotipaikka
Keilasatama 5
02150 Espoo
Suomi
Hallituksen jäsenet
Jelena Manojlovic (Puheenjohtaja)
Philip Baum (Yhtiön johdon ulkopuolinen hallituksen jäsen)
Paul Everard (Yhtiön johdon ulkopuolinen hallituksen jäsen)
Markku Kankaala (Yhtiön johdon ulkopuolinen hallituksen jäsen)
Chris Pointon (Yhtiön johdon ulkopuolinen hallituksen jäsen)
Barry Rourke (Yhtiön johdon ulkopuolinen hallituksen vastaava riippumaton jäsen)
Danko Koncar (Yhtiön johdossa työskentelevä hallituksen jäsen; vt.
toimitusjohtaja)
22.10.2010
Hyvä Osakkeenomistaja
Ehdotettu lähipiiritransaktio
Kermas Limitedin kanssa
Johdanto
Hallitus ilmoitti 30.9.2010 Ruukki Group Oyj:n (jäljempänä ”Ruukki” tai ”Yhtiö”)
51-prosenttisesti ja Kermas Limitedin (”Kermas”) 49-prosenttisesti omistaman
Synergy Africa Limitedin (”Synergy Africa”) tekemän Chromex Mining plc:n
(”Chromex”) koko liikkeeseen lasketun osakekannan hankkimista koskevan
suositellun käteistarjouksen (”Tarjous”) ehdoista.
Yhtiön Kermasin kanssa sopimat järjestelyt liittyen Synergy African
perustamiseen ja rahoittamiseen Tarjouksen tekemistä varten, myöhempi Chromexin
Osakkeiden omistaminen ja näihin liittyvät järjestelyt (”Yhteisyritysehdotus”)
on luokiteltu UKLA:n listautumissääntöjen (Listing Rules) mukaan
”lähipiiritransaktioksi” (”related party transaction”). Sen vuoksi
Yhteisyritysehdotus edellyttää Yhtiön muiden osakkeenomistajien kuin Kermasin
suostumusta UKLA:n listautumissääntöjen mukaisesti.
Kirjoitan antaakseni teille lisätietoja Yhteisyritysehdotuksesta, mukaan lukien
asian taustan ja syyt, selittääkseni, miksi hallitus on sitä mieltä, että se on
yhtiön edun mukaista, ja pyytääkseni Teiltä suostumusta Yhteisyritysehdotukseen.
Yhteisyritysehdotus on luokiteltu ”lähipiiritransaktioksi”, koska Kermas omistaa
28,51 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista. Tästä johtuen
Tarjouksen edellytyksenä on muun muassa se, että Yhtiön osakkeenomistajat -
Kermas pois lukien - hyväksyvät Yhteisyritysehdotuksen. Teidän suostumustanne
tullaan pyytämään ylimääräisessä yhtiökokouksessa, joka tullaan pitämään
17.11.2010. Yhteenveto yhtiökokouskutsun olennaisesta sisällöstä julkaistaan
erikseen Suomen lakien ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Lisäksi se löytyy
tämän asiakirjan lopusta.
Yhtiön, Synergy African ja Kermasin välinen suhde
Synergy Africa on äskettäin Englannissa perustettu yhtiö. Synergy Africa on
yhteisyritys, josta Ruukki Holdings Limited (Yhtiön kokonaan omistama
tytäryhtiö) (”RHL”) omistaa 51 prosenttia ja Kermas 49 prosenttia, ja se on
perustettu tämän tarjouksen tekemistä varten. Synergy Africalla ei ole ollut
aiempaa liiketoimintaa. Synergy African hallituksen jäsenet ovat Thomas Hoyer,
Alistair Ruiters ja Danko Koncar. Kermas, RHL ja Synergy Africa ovat solmineet
osakassopimuksen liittyen Synergy Africaan ja sen Chromexia koskevaan
investointiin. Lisätietoja tästä sopimuksesta on tämän asiakirjan Osan II
kohdassa 1. Yhtiö on myös solminut Kermasin kanssa yhteyssopimuksen
(Relationship Agreement) (kuten tämän asiakirjan Osan III kohdissa 5 ja 7.3
tarkemmin kerrotaan).
Tietoja Kermasista
Kermas Limited on yksityinen yhtiö, jonka kotipaikka on Brittiläiset
Neitsytsaaret ja rekisterinumero on 504889. Se on keskittynyt mineraalisektoriin
ja on Yhtiön suurin osakkeenomistaja 28,51 prosentin omistuksellaan. Danica
Zagmenster, Danko Koncarin serkku, omistaa 99 prosenttia Kermasista, joka on
sijoitusyhtiö. Danko Koncar ei omista Kermasin osakkeita ja toimii Yhtiössä
hallituksen jäsenenä ja johtajana.
Kermasin historia
Kermas-konserni oli yksi maailman suurimmista ferrokromin ja kromin tuottajista
ennen kuin se myi omistuksensa Samancor Chrome Limitedistä (”Samancor Chrome”).
Kaivos- ja mineraalitoimintojen lisäksi Kermas-konsernilla on omistuksia muilla
toimialoilla, muun muassa kiinteistöinvestointeja.
Vuonna 2005 Kermas hankki Samancor Holdings (Proprietary) Limitediltä (”Samancor
Holdings”) osake-enemmistön Samancor Chromesta, joka on maailman johtavia
integroidun ferrokromin tuottajia ja Etelä-Afrikan johtavia rikastetun kromiitin
maastaviejiä. Samancor Holdingsin omistivat tuolloin 60/40-suhteessa BHP
Billiton ja Anglo American Plc. Mogale, jonka Ruukki hankki vuonna 2009, oli
aiemmin osa Samancor Chromea. Palmiet Chromen johto hankki kuitenkin vetämänsä
BEE-konsortion (black economic empowerment consortium) kautta Palmiet Chromen
omistukseensa ja nimesi sen uudelleen Mogaleksi samaan aikaan, kun Kermas
puolestaan hankki Samancor Chromen Samancor Holdingsilta.
Yhdessä BEE-konsortion, Batho Barena -konsortion ja kansainvälisten
kumppaneidensa kanssa Kermas kehitti menestyksekkäästi sekä Samancor Chromen
liiketoimintaa että sen kannattavuutta ja lopulta myi omistuksensa Samancor
Chromessa marraskuussa 2009. Danko Koncar, joka on ollut Kermasin hallituksen
jäsen sen perustamisesta lähtien, oli Samancor Chromen läpikäymän muutoksen
arkkitehti Samancor Chromen ollessa Kermasin omistuksessa. Danko Koncar erosi
Samancor Chromen myynnin yhteydessä Samancor Chromen hallituksen puheenjohtajan
tehtävistä ja aloitti Konsernin mineraaliliiketoiminnan toimitusjohtajana
Yhtiössä. Tästä tehtävästään hän erosi elokuussa 2010, kun hänet nimitettiin
Ruukin uusien liiketoimintojen johtajaksi ja valittiin Ruukin hallituksen
jäseneksi. Hän toimi Yhtiön hallituksen jäsenenä myös maaliskuusta 2008
heinäkuuhun 2008. 14.10.2010 hänet nimitettiin Yhtiön vt. toimitusjohtajaksi,
kunnes uusi vakinainen toimitusjohtaja nimitetään.
Tietoja Chromexista
Chromex on kromin tuotantoon erikoistunut yhtiö, joka on perustettu hankkimaan,
omistamaan ja kehittämään kromikaivostoimintaa ja tuotantolaitoksia. Sillä on
tällä hetkellä kaksi pääkaivosta, jotka sijaitsevat Bushwell Complexissa
Etelä-Afrikassa ja joilla on noin 41 miljoonan tonnin kokonaiskromivarannot.
Lisäksi sillä on etsintävaltauksia Zimbabwessa.
271 hehtaarin suuruisella Stelliten kromiprojektilla, joka sijaitsee Bushveldin
Complexin länsikielekkeellä Etelä-Afrikassa, on kaivosoikeudet, jotka kattavat
oikeuden louhia sekä kromia että platinaryhmän alkuaineita (platinum group
elements, ”PGE”), ja 31,9 miljoonan tonnin SAMREC:in mukaiset kromivarannot,
jotka koostuvat neljästä suonesta: LG6, MG1, MG2 ja MG4. Kaikki neljä suonta
puhkeavat pinnalle, ja oletusten mukaisesti noin kuusi miljoonaa tonnia
varannosta voidaan louhia avolouhoksena. Avolouhokset aloittivat toimintansa
heinäkuussa 2008.
Chromexilla on kaivosoikeus, joka koskee Mecklenburgin tilaa Limpopon
provinssissa Etelä-Afrikassa, jossa se aikoo louhia kromiittia. Mecklenburg
sijaitsee Bushveldin Complexin itäkielekkeellä, jolla tunnetusti sijaitsee suuri
osa maailman tunnetuista platinavarannoista, mutta myös suuri määrä kromiittia.
LG-6- ja LG-6A-kromiittisuonet sisältävät noin 9,1 miljoonaa tonnia ja 5,7
miljoonaa tonnia SAMREC:in mukaisia kromiresursseja ja -varantoja (resurssit
sisältävät varannot).
Vuonna 2009 Chromex sai päätökseen tuotantolaitoksen rakentamisen Stelliten
avokromilouhoksella.
Stelliten krominrikastuslaitoksen ensimmäisen vaiheen käyttöönotto saatiin
päätökseen elokuussa 2009, ja marraskuun alussa vuonna 2009 laitos pystyi
toimimaan täydellä tuotantokapasiteetilla tuottaen 42 prosentin ja 44 prosentin
metallurgisen tason kromikonsentraattia. Kaikki tuotantolaitoksen
raaka-ainetarpeet täytettiin Stelliten kaivoksen olemassa olevista varastoista.
Chromex aloitti uudelleen kaivostoimintonsa Stellitessa jatkuvasta kysynnästä
johtuen tammikuussa 2010.
Stellite tuottaa tällä hetkellä noin 20.000 tonnia lajittelematonta malmia (run
of mine, ”ROM”) kuukaudessa. Määrä tulee nousemaan 40.000 ROM-tonniin
kuukaudessa, kun tiheiden aineiden lajittelupiiri (dense media separation
circuit, ”DMS”) valmistuu tuotantolaitokselle. DMS:n odotetaan valmistuvan
lähitulevaisuudessa, ja sen odotetaan vaikuttavan positiivisesti
tuotantomääriin, katteisiin ja taloudelliseen tehokkuuteen. Mikä tärkeintä,
tuotantokapasiteetin kasvamisen lisäksi Chromex pystyy vastedes myymään
kokolajiteltuja palakromituotteita sekä eri jalostusasteen rikasteita.
Toukokuussa 2010 Chromex hankki Waylox Mining (Private) Limited -nimisen yhtiön
(”Waylox”), joka on Zimbabwessa toimiva kromiyhtiö. Waylox on toiminut
Zimbabwessa elokuusta 2008 lähtien sen jälkeen, kun se hankki Trixie- ja Prince
of Wales -valtaukset, jotka sijaitsevat kehittyvällä Darwendalen alueella.
Darwendale sijaitsee Zimbabwen Great Dyke -alueella, jossa on merkittävät
kromivarannot. Trixie-valtauksella on taloudellisesti hyödynnettäviä
alluviaalikromivarantoja. Tämän hetkisen arvion mukaan Trixien 467 hehtaarin
suuruisen alueen varannot ovat noin 1,9 miljoonaa tonnia keskimäärin 13,8
prosenttista kromiittia.
Chromexin Mecklenburgin projektin kehittäminen on ollut lykättynä Samancor
Chrome Limitedin kanssa vireillä olevan kaivosoikeuksia koskevan oikeuskiistan
johdosta. Mecklenburg tulee olemaan maanalainen kaivos, joka tuottaa korkean
tason malmia LG6- ja LG6A-malmisuonista, jotka puhkeavat pinnalle. Sisäänkäynti
kaivokseen tehdään purkaumaportista ja laskut Serafa Hillin alemmille rinteille
kaivuaineksesta jäljettömän/perinteisen louhoksen metodien yhdistelmällä.
Mecklenburgin kaivoksen suunnitelmat valmistuvat, kun oikeuskiista on saatu
ratkaistua.
30. syyskuuta 2009 päättyneeltä tilikaudelta Chromex-konsernin tuloslaskelma
osoittaa 151.000 Englannin punnan tappiota ennen veroja (vuonna 2008: tappio
ennen veroja GBP -1.406.000) ja voittoa verojen jälkeen 195.000 puntaa (2008:
tappio verojen jälkeen GBP -1.406.000). Tulokseen vaikuttaa olennaisesti se,
että suurimman osan tilivuodesta yhtiöllä on ollut kesken Stelliten jalostamon
rakennusprojekti ja se on tuottanut kromia vain sen verran kuin on tarvittu
kassavirran pitämiseen positiivisena. Lisäksi kromivarantoja on säästetty
kromin odotetun hinnannousun varalle.
Tappio ennen ja jälkeen verojen 31.3.2010 päättyneeltä puolivuotiskaudelta oli
399.000 puntaa (2009: voitto ennen veroja 81.000 puntaa ja voitto verojen
jälkeen 47.000 puntaa). Kyseisellä jaksolla tuotantovolyymit olivat alentuneet
eivätkä ne nousseet odotettuun tahtiin. Lisäksi randimääräiset kromin
myyntihinnat jäivät alhaisiksi.
Chromexin osakkeet ja warrantit lasketaan liikkeelle AIM-listalla.
Seuraavissa taulukoissa esitetään Chromexin taloudelliset tiedot. Tiedot on
poimittu Chromexin tilinpäätöksestä ilman mukauttamista.
Tilintarkastamaton konsernin tuloslaskelma
31.3.2010 päättyneeltä kuusikuukautiskaudelta
--------------------------------------------------------------------------------
| | 6 kk | 6 kk | Tilikausi |
| | päättyi | päättyi | päättyi |
| | 31.3.2010 | 31.3.2009 | 30.9.2009 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 1.000 £ | 1.000 £ | 1.000 £ |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Liikevaihto | 964 | 1.613 | 2.016 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Myyntikulut | (683) | (1.068) | (1.204) |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Myyntikate | 281 | 545 | 812 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Hallintokulut | (668) | (500) | (993) |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pankkikelpoisen | - | (27) | (8) |
| kannattavuustarkastelun | | | |
| kulut | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Liike(tappio) / -voitto | (387) | 18 | (189) |
| ennen rahoituseriä | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahoitustuotot | 7 | 63 | 38 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahoituskulut | (19) | - | - |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| (Tappio)/voitto ennen | (399) | 81 | (151) |
| veroja | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tuloverot | - | (34) | 346 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Kauden (tappio)/voitto | (399) | 47 | 195 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakekohtainen | | | |
| (tappio)/voitto | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Laimentamaton | (0,47)p | 0,06p | 0,23p |
--------------------------------------------------------------------------------
| Laimennusvaikutuksella | (0,47)p | 0,05p | 0,23p |
| oikaistu | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
Tilintarkastamaton konsernitase
per 31.3.2010
--------------------------------------------------------------------------------
| | 6 kk | 6 kk | Tilikausi |
| | päättyi | päättyi | päättyi |
| | 31.3.2010 | 31.3.2009 | 30.9.2009 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| | 1.000 £ | 1.000 £ | 1.000 £ |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Varat | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pitkäaikaiset varat | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Aineelliset | 10.438 | 6.824 | 9.699 |
| käyttöomaisuushyödykkeet | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Laskennalliset verosaamiset | 569 | 79 | 525 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Aineettomat hyödykkeet | - | 886 | - |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 11.007 | 7.789 | 10.224 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Lyhytaikaiset varat | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Vaihto-omaisuus | 1.111 | 134 | 766 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Myynti- ja muut saamiset | 76 | 407 | 611 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahavarat | 1.406 | 2.270 | 1.182 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Muut saamiset | 163 | - | - |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 2.756 | 2.811 | 2.559 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Varat yhteensä | 13.763 | 10.600 | 12.783 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma pääoma ja velat | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Emoyrityksen omistajille | | | |
| kuuluva oma pääoma | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakepääoma | 850 | 850 | 850 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ylikurssirahasto | 9.120 | 9.120 | 9.120 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kertyneet voittovarat | (1.369) | (1.118) | (970) |
--------------------------------------------------------------------------------
| Muuntoero | 1.747 | 423 | 1.180 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma pääoma yhteensä | 10.348 | 9.275 | 10.180 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Pitkäaikaiset velat | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Varaukset | 383 | 399 | 353 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Lainat | 2.320 | 734 | 1.724 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 2.703 | 1.133 | 2.077 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Lyhytaikaiset velat | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ostovelat ja muut velat | 712 | 192 | 526 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 712 | 192 | 526 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma pääoma ja velat yhteensä | 13.763 | 10.600 | 12.783 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Chromex Mining plc |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Konsernituloslaskelma |
--------------------------------------------------------------------------------
| 30.9.2009 päättyneeltä tilikaudelta |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 2009 | 2008 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 1.000 £ | 1.000 £ |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Liikevaihto | 2.016 | 440 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Myyntikulut | (1.204) | (204) |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Myyntikate | 812 | 236 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Hallintokulut | (993) | (956) |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pankkikelpoisen | (8) | (46) |
| kannattavuustarkastelun kulut | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakeperusteiset maksut | - | (790) |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Liiketappio ennen rahoituseriä | (189) | (1.556) |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahoitustuotot | 38 | 151 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahoituskulut | - | (1) |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Tappio ennen veroja | (151) | (1.406) |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tuloverot | 346 | - |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Tilikauden voitto/(tappio) | 195 | (1.406) |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakekohtainen voitto/ (tappio) | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Laimentamaton ja | 0,23p | (1,94)p |
| laimennusvaikutuksella oikaistu | | |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Chromex Mining plc |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Konsernin ja yhtiön taseet |
--------------------------------------------------------------------------------
| per 30.9.2009 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Konserni | Yhtiö |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 2009 | 2008 | 2009 | 2008 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 1.000 £ | 1.000 £ | 1.000 £ | 1.000 £ |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Varat | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pitkäaikaiset varat | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Aineelliset | 9.699 | 5.480 | 540 | 23 |
| käyttöomaisuushyödykkeet | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Laskennalliset | 525 | 106 | - | - |
| verosaamiset | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Aineettomat hyödykkeet | - | 886 | - | 519 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Sijoitukset | - | - | 1.872 | 1.872 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 10.224 | 6.472 | 2.412 | 2.414 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Lyhytaikaiset varat | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Vaihto-omaisuus | 766 | 123 | - | - |
--------------------------------------------------------------------------------
| Lainat tytäryhtiöille | - | - | 6.113 | 4.845 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Myynti- ja muut saamiset | 611 | 590 | 101 | 88 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahavarat | 1.182 | 2.566 | 898 | 2.271 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 2.559 | 3.279 | 7.112 | 7.204 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Varat yhteensä | 12.783 | 9.751 | 9.524 | 9.618 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma pääoma ja velat | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Emoyrityksen omistajille | | | | |
| kuuluva oma pääoma | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakepääoma | 850 | 847 | 850 | 847 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ylikurssirahasto | 9.120 | 9.071 | 9.120 | 9.071 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kertyneet voittovarat | (970) | (1.165) | (493) | (361) |
--------------------------------------------------------------------------------
| Muuntoero | 1.180 | 29 | - | - |
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma pääoma yhteensä | 10.180 | 8.782 | 9.477 | 9.557 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Pitkäaikaiset velat | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Varaukset | 353 | 286 | - | - |
--------------------------------------------------------------------------------
| Lainat | 1.724 | 1 | - | - |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 2.077 | 287 | - | - |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Lyhytaikaiset velat | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ostovelat ja muut velat | 526 | 682 | 47 | 61 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 526 | 682 | 47 | 61 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma pääoma ja velat | 12.783 | 9.751 | 9.524 | 9.618 |
| yhteensä | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
Yhteisyritysehdotusten tausta ja syyt
Ruukki ja Kermas solmivat yhteyssopimuksen (Relationship Agreement) 30.6.2010.
Tämän sopimuksen tarkoituksena oli muun muassa avustaa Ruukkia sen strategian
mukaisessa tavoitteessa kehittyä koko tuotantoketjun kattavaksi mineraalien
jalostajaksi ja valmistajaksi. Tämän yhteyssopimuksen mukaisesti ja rahoituksen
varmistamiseksi Ruukki - kokonaan omistamansa tytäryhtiö RHL:n kautta - ja
Kermas tekivät sopimuksen yhteisyrityksestä perustamalla ja rahoittamalla
Synergy African mahdollistaakseen Chromexin hankkimisen Tarjouksen mukaisesti.
Tarjouksen tausta ja syyt sekä lisätietoja Tarjouksesta on esitetty Yhtiön
18.10.2010 julkistamassa Tarjousasiakirjassa.
Tarjouksen tarkoituksena on auttaa Ruukkia toteuttamaan julkistamansa strategia
tuotantokapasiteetin kasvattamisesta ja markkinaosuuden laajentamisesta sekä
liiketoimintojen vertikaalisesta integroinnista. Yhtiön tämänhetkiset
Mogale-liiketoiminnot Etelä-Afrikassa koostuvat pelkästään jalostustoimintaan
kuuluvista yksiköistä. Mogalella ei ole varmuutta malmin saannista, koska malmia
hankitaan eri lähteistä lyhytkestoisten sopimusten perusteella.
Chromexin Stellite-kaivos sijaitsee yhdellä maailman rikkaimmista
kromiesiintymäalueista, ja sen kaivosinfrastruktuuri on jo rakennettu valmiiksi.
Lisäksi Chromexilla on noin 41 miljoonan tonnin kromivarannot
kaivosoikeuksineen, mikä tekee sen houkuttelevaksi ja loogiseksi yrityskaupan
kohteeksi. Stellite sijaitsee noin 80 kilometrin päässä Mogalesta.
Ruukki odottaa, että Tarjous auttaa Ruukkia toteuttamaan julkistamansa
strategian tuotantokapasiteetin kasvattamisesta ja markkinaosuuden
laajentamisesta sekä liiketoimintojen vertikaalisesta integroinnista seuraavien
asioiden perusteella:
(a)Etelä-Afrikan toimintojen vertikaalinen integrointi varmistaa Mogalen oman
pitkäaikaisen malmintuotannon ja toteuttaa täten tavoitellun
liiketoimintamallin, jossa yhtiö toimii läpi tuotantoketjun malmin louhinnasta
tuotteiden jalostukseen, myyntiin ja markkinointiin;
(b)Ruukin tuotantovolyymit kasvavat, koska Chromexin Stelliten kaivos on jo
toiminnassa. DMS-piirin asentamisen jälkeen 20.000 ROM-tonnista kuussa 40.000
ROM-tonniin kuussa odotetun kasvun lisäksi Ruukki uskoo, että Chromexin
ennustettua kuukausittaista tuotantotasoa voidaan myös kasvattaa lyhyellä tai
keskipitkällä aikavälillä, jos Stelliten ja Mecklenburgin maanalaiset
kehityssuunnitelmat toteutuvat onnistuneesti;
(c)Chromexin Stelliten kaivoksen tuotantovolyymien nosto tukee myös Ruukin
Etelä-Afrikan toimintojen suunniteltua tuotantokapasiteetin kasvattamista;
(d)Ruukin prosessointikapasiteetin kasvattamismahdollisuuksia lisää myös
mahdollisuus kahden uuden tasavirtakaarisulaton rakentamiseen Stelliten
kaivoksen yhteyteen. Ruukki on solminut kiinalaisen MCC:n kanssa puitesopimuksen
kahden tasavirtakaarisulaton rakentamisesta. Ruukilla on merkittävää teknistä
osaamista ja kokemusta mainitunlaisten sulattojen onnistuneesta käytöstä.
Sulattojen rakentamiseen asti ylimääräinen malmi kuljetetaan kiinalaisille tai
intialaisille asiakkaille;
(e)Ruukin asema yhdellä maailman johtavista kromiittikaivosalueista vahvistuisi
ja toisaalta maantieteellisesti laajenisi Zimbabween Waylox-projektin myötä;
f)Hankinnasta aiheutuisi synergiaetuja liiketoimintaosaamisen, henkilöstön,
kustannussäästöjen ja tehokkuuden saralla. Ruukki arvioi pitävänsä
palveluksessaan suurimman osan Chromexin liiketoimintaan kuuluvasta
henkilökunnasta. Hankinnan toteutumisen jälkeen Ruukin odotetaan tuovan
yrityksen sisälle ne myynti- ja markkinointitoiminnot, jotka Chromex tällä
hetkellä ulkoistaa; ja
g)Ruukin tuotevalikoima laajenisi kemiallisiin, metallurgisiin, kuumuutta
kestäviin ja sulattorikasteisiin ja PGE-sivutuotteisiin sekä lyhyellä ja
keskipitkällä aikavälillä myös ylijäämämalmin myyntiin.
Chromexin liiketoiminta tulee hyödyntämään Ruukin sulatto- ja kaivostoimintojen
johtamiskokemusta samoin kuin sen myynti- ja markkinointiosaamista.
Tarjouksen pääehdot
Tarjouksen ehdot on esitetty 18.10.2010 julkistetun Tarjousasiakirjan liitteessä
I. Synergy Africa tekee tarjouksen seuraavista lähtökohdista:
0,365 puntaa käteisenä kustakin Chromexin osakkeesta
Tarjous arvostaa Chromexin koko liikkeeseen lasketun osakekannan ja osakkeisiin
oikeuttavat oikeudet noin 37,1 miljoonaan puntaan. 21.10.2010 valuuttakurssin
perusteella, joka on 1,13 €/£, 0,365 puntaa on 0,414 euroa, ja Tarjous arvostaa
Chromexin koko liikkeeseen lasketun osakepääoman noin 42,1 miljoonaan euroon.
0,365 punnan Tarjoushinta vastaa:
- 82,5 prosentin preemiota Chromexin osakekohtaiseen päätöskurssiin 14.
heinäkuuta 2010 (viimeinen kaupankäyntipäivä ennen Tarjousjakson alkua), jolloin
se oli 0,20 puntaa, ja
- 83,4 prosentin preemiota mukaan lukien 14. heinäkuuta 2010 (viimeinen
kaupankäyntipäivä ennen Tarjousjakson alkua) ja sitä edeltäneiden 90 päivän
päätöskurssien keskiarvoon.
Tarjous on ehdollinen muun muassa sille, että
- Tarjouksen edellytyksenä olevat hyväksynnät saadaan;
- Ruukin osakkeenomistajat hyväksyvät lähipiiritransaktion; ja
- Etelä-Afrikan kilpailuviranomaiset eivät aseta järjestelylle vaatimuksia.
30.9.2010 julkistetussa tarjousilmoituksessa todetaan, että Tarjous riippuisi
siitä, että Etelä-Afrikan mineraaliresurssiministeriöltä (Department of Mineral
Resources) on saatu kirjallinen vahvistus siitä, että Tarjouksen toteuttamisen
mukainen hankinta ei vaadi mineraaliresurssiministeriön suostumusta vuoden 2002
mineraali- ja petroliresurssien kehittämislain nro 28 (Minerals and Petroleum
Resources Development Act) 11 pykälän nojalla. Synergy Africa on kuitenkin nyt
luopunut tästä ehdosta.
Synergy African tekee myös tarjouksen kaikista Chromexin Warranteista pitäen
perusteena 0,165 punnan käteisvastiketta kustakin Chromexin Warrantista. Tämä
edustaa Tarjouksen mukaisen Chromexin osakkeesta maksettavan 0,365 punnan ja
Chromexin Warranttien 0,20 punnan merkintähinnan erotusta. Warranttitarjous on
ehdollinen ainoastaan sille, että Tarjous julistetaan kokonaan hyväksytyksi.
Yhteisyrityksen pääehdot
Synergy Africa on äskettäin Englannissa perustettu yhtiö. Synergy Africa on
yhteisyritys, josta RHL (Yhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö) omistaa 51
prosenttia ja Kermas 49 prosenttia, ja se on perustettu tämän tarjouksen
tekemistä varten. Synergy Africalla ei ole ollut liiketoimintaa tähän mennessä.
Synergy African hallituksen jäsenet ovat Thomas Hoyer, Danko Koncar ja Alistair
Ruiters. Kermas, RHL ja Synergy Africa ovat solmineet osakassopimuksen liittyen
Synergy Africaan ja sen sijoitukseen Chromexiin. Lisätietoja tästä sopimuksesta
on tämän asiakirjan Osan II kohdassa 1. Yhtiö on myös solminut Kermasin kanssa
yhteyssopimuksen (Relationship Agreement) (kuten tämän asiakirjan Osan III
kohdassa 5 tarkemmin kerrotaan).
RHL on sitoutunut tarjoamaan tarvittaessa 24.360.697 euron lainalimiitin Synergy
Africalle, ja Kermas on sitoutunut tarjoamaan tarvittaessa 32.152.108
Yhdysvaltain dollarin lainalimiitin Synergy Africalle. Molemmat lainalimiitit on
tarkoitettu Tarjouksen rahoittamiseen. Avustaakseen RHL:ää tämän Synergy Africaa
koskevan rahoitusvelvollisuuden täyttämisessä, Kermas on sitoutunut tarjoamaan
tarvittaessa korkeintaan 20.300.000 dollarin lainalimiitin RHL:lle. Tämän
limiitin ehtojen mukainen laina erääntyy 9 kuukaudessa sen nostamisesta, jota
maksuaikaa RHL on voi kuitenkin päätöksellään pidentää kolme kuukautta. Tämän
lainan nojalla maksamatta olevien summien korko on US LIBOR + 2 prosenttia.
Lisätietoja Kermasin ja RHL:n Synergy Africalle ehdottamista lainoista sekä
Kermasin RHL:lle ehdottamasta lainasta on esitetty tämän asiakirjan Osassa II.
RHL ja Kermas ovat myös solmineet osakassopimuksen, joka säätelee heidän
suhdettaan Synergy African osakkeenomistajina. Lisätietoja tästä on tämän
asiakirjan Osassa II.
Ylimääräinen yhtiökokous
Yhteisyritysehdotus on lähipiiritransaktio ja siten ehdollinen
osakkeenomistajien ylimääräisessä yhtiökokouksessa antamalle hyväksynnälle.
Lisäksi Chromexin hankinta on ehdollinen sille, että tämä hyväksyntä saadaan.
Ruukki Group Oyj kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, joka pidetään
17.11.2010 kello 9.00 alkaen osoitteessa Keilasatama 5, 02150 Espoo,
julkaisemalla yhtiökokouskutsun erillisessä pörssitiedotteessa Yhtiön
yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Kutsu julkaistaan myös Helsingin Sanomissa
arviolta 25.10.2010. Yhteenveto yhtiökokouskutsun olennaisesta sisällöstä on
tämän asiakirjan lopussa.
Listautumissääntöjen mukaisesti Kermas ei saa äänestää Yhteisyritysehdotukseen
liittyen. Kermas on peruuttamattomasti sitoutunut pidättäytymään äänestämästä ja
varmistamaan parhaan kykynsä mukaan, etteivät sen lähipiiriin kuuluvat henkilöt
osallistu äänestykseen Päätöksestä.
Äänestyssitoumukset
Atkey Limited, Aida Djakov, Hino Resources Co. Ltd ja Markku Kankaala ovat kukin
antaneet peruuttamattoman sitoumuksen äänestää Päätöksen puolesta ylimääräisessä
yhtiökokouksessa yhteensä 86.645.653 Ruukin osakkeen osalta, jotka vastaavat
noin 51,4 prosenttia Yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa käytettävissä
olevista äänioikeuksista.
Toimet, joihin tulee ryhtyä
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, on
ilmoittauduttava ennakolta viimeistään 12.11.2010 klo 16.00 (Suomen aikaa) joko
(i) kirjeitse Ruukki Group Plc:n osoitteeseen Keilasatama 5, 02150 Espoo; (ii)
sähköpostitse osoitteeseen ilmo@ruukkigroup.fi; tai (iii) faksitse numeroon +358
10 440 7001 ja ilmoittaa yhtiökokouskutsussa määritellyt yksityiskohdat (joista
on tiivistelmä tämän asiakirjan lopussa).
Osakkeenomistaja, joka haluaa käyttää oikeuttaan nimetä asiamies käyttämään
oikeuksiaan ylimääräisessä yhtiökokouksessa, tulee toimittaa viimeistään
12.11.2010 klo 16.00 (Suomen aikaa) alkuperäinen valtakirja tai valtakirjat
Ruukki Group Plc:n osoitteeseen Keilasatama 5, 02150 Espoo.
Ruukin osakkeisiin oikeuttavien talletustodistusten (depository interests)
omistajien, jotka haluavat äänestää, tulee ottaa huomioon, että heidän tulee
noudattaa erilaista menettelyä. Euroclear UK & Ireland Limited tulee antamaan
tästä CREST-tiedotteen pian. Talletustodistusten omistajien tulee ottaa
ensivaiheessa yhteyttä talteenottajaan (depository), Capita IRG Trustees
Limitediin (puhelinnumero +44 (0) 871 664 0335) saadakseen lisätietoja
menettelystä.
Lisätiedot
Pyydämme teitä kiinnittämään huomiota tämän asiakirjan Osissa II ja III
annettuihin lisätietoihin Yhtiöön ja Yhteisyritysehdotukseen liittyen. Sinua
kehotetaan lukemaan tämä asiakirja kokonaan eikä pelkästään luottamaan
tärkeimpiin ja tiivistettyihin tietoihin tässä kirjeessä.
Suositus
Hallitus, jota Investec Bank plc on niin suositellut tekemään, arvioi, että
Yhteisyritysehdotus on oikeudenmukainen ja kohtuullinen Osakkeenomistajien
kannalta. Antaessaan neuvoja Investec Bank plc on ottanut huomioon hallituksen
kaupallisen arvion Yhteisyritysehdotuksesta.
Kermasin hallituksen jäsen Danko Koncar sekä Jelena Manojlovic eivät ole
osallistuneet hallituksen päätöksentekoon tämän Yhteisyritysehdotuksen osalta
johtuen heidän suhteestaan Kermasiin.
Listautumissääntöjen mukaan Kermas ei saa äänestää Yhteisyritysehdotusta
käsiteltäessä. Kermas on peruuttamattomasti sitoutunut pidättäytymään
äänestämästä ja varmistamaan parhaan kykynsä mukaan, etteivät sen lähipiiriin
kuuluvat henkilöt osallistu äänestykseen Päätöksestä.
Hallitus (lukuunottamatta Danko Koncaria ja Jelena Manojlovicia) arvioi, että
Yhteisyritysehdotus edistää Yhtiön menestystä ja että se on kokonaisuutena
Yhtiön ja sen Osakkeenomistajien etujen mukainen. Tämän mukaisesti hallitus
suosittelee yksimielisesti teitä äänestämään ylimääräiselle yhtiökokoukselle
ehdotetun Päätöksen puolesta, kuten kukin hallituksen jäsen (lukuunottamatta
Danko Koncaria ja Jelena Manojlovicia) aikoo tehdä omien välillisten ja
välittömien omistuksiensa osalta, jotka muodostavat yhteensä 8.077,533 osaketta
ja vastaavat noin 3,37 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketusta osakekannasta
(pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet) 19.10.2010, joka on viimeinen
mahdollinen päivä ennen tämän asiakirjan julkistamista.
Kunnioittavasti
Barry Rourke
Riippumaton, johdon ulkopuolinen hallituksen jäsen
OSA II
TIIVISTELMÄ YHTEISYRITYSEHDOTUKSEN PÄÄEHDOISTA
Yhtiö - kokonaan omistamansa tytäryhtiö RHL:n kautta - ja Kermas ovat sopineet
yhteisyrityksestä Synergy African perustamisen ja rahoittamisen kautta
mahdollistaakseen Chromexin hankkimisen Tarjouksen mukaisesti. RHL:n ja Kermasin
välisen järjestelyn tiedot on esitetty alla lyhyesti.
1. YHTEISYRITYSSOPIMUS RHL:N, KERMASIN JA SYNERGY AFRICAN VÄLILLÄ
RHL, Kermas ja Synergy Africa ovat solmineet 29.9.2009 päivätyn
yhteisyrityssopimuksen, joka koskee Synergy African osakkeiden merkintää ja
tiettyjä hallintojärjestelyitä koskien Synergy African toimivaa johtoa
(“Yhteisyrityssopimus”).
1.1 Synergy African osakkeiden merkitseminen
RHL omistaa 51 Synergy African osaketta, joista kukin on nimellisarvoltaan 1
Yhdysvaltain dollaria, ja Kermas omistaa 49 Synergy African osaketta, joista
kukin on nimellisarvoltaan 1 Yhdysvaltain dollaria. Kaikki osakkeet on merkitty
käteisellä niiden nimellisarvolla. Mikäli Tarjous ei tule kaikilta osiltaan
ehdottomaksi 28.2.2011 mennessä, Kermas siirtää 49 osakettaan RHL:lle 1
Yhdysvaltain dollarin osakekohtaista korvausta vastaan.
1.2 Synergy African johto
RHL:llä on oikeus nimittää kaksi Synergy African hallituksen jäsentä, ja
Kermasilla on oikeus nimittää yksi Synergy African hallituksen jäsen. Tämän
asiakirjan päivämääränä Ruukin nimittämät hallituksen jäsenet ovat Thomas Hoyer
ja Alistair Ruiters ja Kermasin nimittämä hallituksen jäsen on Danko Koncar.
Synergy African hallitusten jäsenten kokous on päätösvaltainen, kun paikalla on
kaksi hallituksen jäsentä, joista toinen on Ruukin ja toinen Kermasin nimittämä
hallituksen jäsen.
Tietyn osakkeenomistajan nimittämän hallituksen jäsenen tulee pidättäytyä
äänestyksestä sellaisten päätösten osalta, jotka liittyvät sopimuksiin Synergy
African ja kyseisen osakkeenomistajan välillä. Tässä tapauksessa Synergy African
hallitusten jäsenten kokous on päätösvaltainen, kun paikalla on kuka tahansa
yksi hallituksen jäsen.
Chromexilla tulee jatkossa olemaan vastaava hallitusrakenne.
On sovittu, että RCS, joka on Ruukin tytäryhtiö, ryhtyy markkinointitoimiin
Chromexin ja sen tytäryhtiöiden tuottamien tuotteiden osalta. RCS tulee olemaan
oikeutettu palkkioon, joka vastaa näiden palveluiden tarjoamisen aiheuttamia
välittömiä kuluja lisättynä 10 prosentin marginaalilla. Jos RCS:n tarjoamien
palveluiden markkinahinta ylittää tämän summan, erotus tulee maksaa Synergy
African tytäryhtiölle ja - sikäli kuin laillisesti mahdollista - jakaa RHL:n ja
Kermasin välillä heidän Synergy Africa -omistuksiensa suhteessa.
On myös sovittu, että Ruukki South Africa (Pty) Limited, joka on Ruukin
tytäryhtiö, tulee tarjoamaan päivittäisiä johtamispalveluita Synergy Africalle
ja sen tytäryhtiöille. Tästä Ruukki South Africa (Pty) Limited tulee olemaan
oikeutettu 2,00 Yhdysvaltain dollarin suuruiseen palkkioon jokaista
myyntikelpoista tuotetonnia kohden, joka on louhittu Synergy African minkä
tahansa tytäryhtiön kulloinkin operoimasta kaivoksesta.
1.3 Varaumat
Yhteisyrityssopimus sisältää listan tietyistä Synergy African ja sen
tytäryhtiöiden (”Synergy Africa -konserni”) toimista, jotka vaativat sekä RHL:n
että Kermasin yksimielisen hyväksynnän. Varaumat sisältävät muun muassa Synergy
Africa -konsernin merkittävät hankinnat ja myynnit, Synergy Africa -konsernin
pitkäaikaiset sopimukset, Chromexin nykyiseen liiketoimintaan tai
osakkeenomistajien myöhemmin sopimaan liiketoimintaan liittymättömät uudet
liiketoiminnot, jotka aiheuttavat olennaista velkaantumista tai pääomamenoja,
Synergy Africa -konsernin budjettien hyväksymisen sekä osakkeenomistajien kanssa
tehtyjen sopimusten solmimisen ja muuttamisen, mukaan lukien muutokset tämän
asiakirjan Osan II kohdassa 1.2 mainittuun johtamissopimukseen (management
agreement). Molempien osakkeenomistajien suostumusta ei vaadita sellaisen asian
suhteen, joka on säädetty hyväksytyssä budjetissa tai joka ei ylitä budjetissa
säädettyä summaa yli 5 prosentilla.
1.4 Osakkeiden luovutukset
RHL ja Kermas eivät saa siirtää Synergy African osakkeitaan kahden vuoden aikana
Yhteisyrityssopimuksen (Joint Venture Agreement) solmimisesta. Sen jälkeen
osakkeenomistaja saa siirtää kaikki Synergy African osakkeensa. Sellaista
siirtoa koskee toisen osakkeenomistajan etuosto-oikeus. Jos toinen
osakkeenomistaja ei käytä etuosto-oikeuttaan, Synergy African osakkeensa siirtoa
haluava osakkeenomistaja voi tehdä niin, mutta toisella osakkeenomistajalla on
oikeus myydä osakkeensa samalle henkilölle ja samoilla ehdoilla.
Osakkeenomistaja voi pantata osakkeensa sillä edellytyksellä, että pantinsaaja
suostuu sitoutumaan Yhteisyrityssopimuksen ehtoihin.
1.5 Määräysvallan vaihtuminen
Mikäli osakkeenomistajan määräysvalta vaihtuu ilman toisen osakkeenomistajan
etukäteistä lupaa, määräysvallan muutoksen kohteena olevan osakkeenomistajan
katsotaan tehneen tarjous myydä osakkeensa toiselle osakkeenomistajalla RHL:n ja
Kermasin sopimalla hinnalla tai - sellaisen puuttuessa - riippumattoman arvion
mukaisella käyvällä arvolla. Tämä ei koske RHL:ää, jos määräysvallan vaihtuminen
johtuu siitä, että Kermas myy Ruukin osakkeensa tai hankkii määräysvallan
Ruukissa. Ruukin osalta määräysvallan vaihdos tapahtuisi, mikäli joku henkilö
hankkii 30 prosenttia tai enemmän Ruukin yhtiökokouksessa käytettävissä olevista
äänioikeuksista. Mikäli määräysvallan vaihtumisesta seuraava luovuttaminen
Kermasille edellyttäisi Ruukin osakkeenomistajien suostumusta jonkin minkä
tahansa Ruukkin listattuna yhtiönä sovellettavan lain, säännöksen tai pörssin
vaatimuksen johdosta, tällainen luovutus alistamaan Ruukin osakkeenomistajien
hyväksynnälle kyseisenä aikana.
1.6 Rahoitus
Ehdot, joilla Kermas ja RHL järjestävät rahoituksen Synergy Africalle Tarjousta
varten, on esitetty alla kohdassa 2. Mikäli Synergy Africa vaatii
tulevaisuudessa lisärahoitusta, sekä Kermasille että RHL:lle tulee antaa
mahdollisuus tarjota rahoitusta Synergy Africa -omistuksiensa suhteessa, mutta
muutoin yhtäläisillä ehdoilla. Jos yksi osakkeenomistaja kieltäytyy tällä
perusteella tarjotun lisärahoituksen järjestämisestä, toinen osakkeenomistaja
voi järjestää kyseisen rahoituksen.
1.7 Muuta
Yhteisyrityssopimus päättyy ensimmäiseen seuraavista tapahtumista: jos Synergy
Africa puretaan, jos jompikumpi - RHL tai Kermas - tulee omistamaan kaikki
Synergy African osakkeet, tai jos kaikki Yhteisyrityssopimuksen osapuolet
päättävät Yhteisyrityssopimuksen päättämisestä.
Yhteisyrityssopimusta sovelletaan Englannin lain mukaisesti.
Yhteisyrityssopimuksen ehdoista aiheutuva riita ratkaistaan Englannin
tuomioistuimissa.
2. RHL:N, KERMASIN JA SYNERGY AFRICAN VÄLISET RAHOITUSJÄRJESTELYT
2.1 RHL:n Osakaslainalimiitti (Shareholder Loan Facility)
RHL on sitoutunut tarvittaessa antamaan 24.360.697 euron lainalimiitin Synergy
Africalle Tarjouksen rahoittamista varten (”RHL:n Osakaslainalimiitti”).
Limiittiä ei tule käyttää, jollei Tarjous ole tullut kaikilta osiltaan
ehdottomaksi ja jollei se ole samanarvoinen Kermasin Osakaslainalimiitin kanssa.
Yhteenveto olennaisista ehdoista on seuraava:
2.1.1 Saatavuus: Limiitti on saatavilla RHL:n Osakaslimiitin päivämäärästä
aikaisempaan seuraavista: (a) päivämäärään, joka on yhdeksän kuukautta
limiittisopimuksen päiväyksen jälkeen; (b) päivämäärään, jolloin tarjous raukeaa
tai päättyy; ja (c) päivämäärään, jolloin Chromexista tulee Synergy African
kokonaan omistama tytäryhtiö.
2.1.2 Takaisinmaksu: Limiitti tulee maksaa takaisin heti pyydettäessä milloin
tahansa yllä kohdassa 2.1.1 kuvatun saatavuusjakson päätyttyä. RHL on sopinut
Kermasin ja Synergy African kanssa, ettei se vaadi RHL:n Osakaslainalimiitin
takaisinmaksua, ellei Synergy Africalla ole käteisvaroja maksaa takaisin
molempia Osakaslainalimiittejä kokonaisuudessaan ja ellei se ole sellaisessa
taloustilanteessa, jossa se voi maksaa takaisin molemmat Osakaslainalimiitit
ilman Synergy Africalle ja sen tytäryhtiöille aiheutuvaa olennaista haittaa.
Limiitti tulee maksaa takaisin heti pyydettäessä myös sellaisen saatavuusjakson
aikana, jos jokin eräännyttävä tapahtuma (trigger event) ilmenee. Eräännyttävät
tapahtumat käsittävät muun muassa seuraavat: lainanantajalle tai -ottajalle
tulee laittomaksi suorittaa velvollisuuksiaan; lainanottajan velvollisuudet
lakkaavat olemasta laillisia, voimassa, sitovia ja täytäntöönpanokelpoisia; tai
tietty insolvenssi- tai insolvenssiin liittyvä menettely alkaa lainanottajan
osalta.
2.1.3 Korko: Lainan nojalla maksamatta olevien summien korko on EURIBOR + 2
prosenttia. Vuotuinen viivästyskorko on 1 prosentti yli sen koron, joka muutoin
pätisi.
2.1.4 Ennakkomaksu ja peruuttaminen: Lainanottaja ja -antaja voivat kulloinkin
sopia ennakkomaksusta ja peruuttamisesta.
2.1.5 Yleiset sitoumukset: Limiittisopimus sisältää sitoumuksia, jotka
rajoittavat Synergy African toimia Kermasin Osakaslainalimiitin osalta ja
varmistavat, että limiitit pysyvät samalla pohjalla limiittien peruuttamisen,
takaisinmaksun ja ennakkomaksun osalta. Synergy Africa sitoutuu myös
ilmoittamaan RHL:lle mistä tahansa Kermasin Osakaslainalimiitin rikkomuksesta ja
sitoutuu olemaan muuttamatta tai luopumatta mistään Kermasin Osakaslainalimiitin
säännöksistä.
2.1.6 Vallitseva laki: Englannin laki ja lainkäyttöalue.
2.2 Kermasin Osakaslainalimiitti
Kermas on sitoutunut tarvittaessa antamaan 32.152.108 Yhdysvaltain dollarin
lainalimiitin Synergy Africalle Tarjouksen rahoittamista varten (”Kermasin
Osakaslainalimiitti”). Limiittiä ei tule käyttää, jollei Tarjous ole tullut
kaikilta osiltaan ehdottomaksi ja jollei se ole samanarvoinen RHL:n
Osakaslainalimiitin kanssa. Kermasin Osakaslainalimiitin olennaiset ehdot
liittyen saatavuuteen, takaisinmaksuun, ennakkomaksuun, peruuttamiseen, yleisiin
sitoumuksiin ja vallitsevaan lakiin ovat samat kuin RHL:n Osakaslainalimiitin
olennaiset ehdot, jotka on kuvattu tämän asiakirjan Osan II kohdassa 2.1. Lainan
nojalla maksamatta olevien summien korko on US LIBOR + 2 prosenttia. Vuotuinen
viivästyskorko on 1 prosenttia yli sen koron, joka muutoin pätisi. Kermas on
sopinut RHL:n ja Synergy African kanssa, ettei se vaadi Kermasin
Osakaslainalimiitin takaisinmaksua, ellei Synergy Africalla ole käteisvaroja
maksaa takaisin molempia Osakaslainalimiittejä kokonaisuudessaan ja ellei yhtiö
ole sellaisessa taloustilanteessa, jossa se voi maksaa takaisin molemmat
Osakaslainalimiitit ilman Synergy Africalle ja sen tytäryhtiöille aiheutuvaa
olennaista haittaa.
2.3 Kermas / RHL Lainalimiitti
Avustaakseen RHL:ää tämän Osakaslainalimiitin nojalla Synergy Africaa koskevan
rahoitusvelvollisuuden täyttämisessä, Kermas on sitoutunut tarjoamaan
tarvittaessa korkeintaan 20.300.000 Yhdysvaltain dollarin lainalimiitin RHL:lle.
Kermasin Osakaslainalimiitin olennaiset ehdot liittyen saatavuuteen,
takaisinmaksuun, ennakkomaksuun, peruuttamiseen, yleisiin sitoumuksiin ja
vallitsevaan lakiin ovat samat kuin RHL:n Osakaslainalimiitin olennaiset ehdot,
jotka on kuvattu tämän asiakirjan Osan II kohdassa 2.1. RHL:n tulee maksaa tämä
laina takaisin yhdeksän kuukauden kuluessa lainan nostamisesta, mutta RHL:llä on
kuitenkin kolmen kuukauden pidennysoptio. Tämän lainan nojalla maksamatta olevan
määrän korko on US LIBOR + 2 %.
OSA III
LISÄTIEDOT
1. HALLITUKSEN JÄSENTEN VASTUU
Hallituksen jäsenet, jotka on lueteltu alla kohdassa 2, ottavat vastuun tässä
asiakirjassa esitetyistä tiedoista. Hallituksen jäsenten (jotka ovat toimineet
kaikella tapauksen vaatimalla kohtuullisella huolellisuudella) parhaan tiedon ja
uskon mukaan tässä asiakirjassa esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja, eikä
tässä asiakirjassa jätetä kertomatta mitään, mikä olisi omiaan vaikuttamaan
sellaisen tiedon merkitykseen.
2. RUUKKI GROUP OYJ
Hallituksen jäsenet ja heidän tehtävänsä ovat seuraavat:
--------------------------------------------------------------------------------
| Nimi | Tehtävä |
--------------------------------------------------------------------------------
| Jelena Manojlovic | hallituksen puheenjohtaja |
--------------------------------------------------------------------------------
| Philip Baum | yhtiön johdon ulkopuolinen |
| | hallituksen jäsen |
--------------------------------------------------------------------------------
| Paul Everard | yhtiön johdon ulkopuolinen |
| | hallituksen jäsen |
--------------------------------------------------------------------------------
| Markku Kankaala | yhtiön johdon ulkopuolinen |
| | hallituksen jäsen |
--------------------------------------------------------------------------------
| Chris Pointon | yhtiön johdon ulkopuolinen |
| | hallituksen jäsen |
--------------------------------------------------------------------------------
| Barry Rourke | yhtiön johdon ulkopuolinen |
| | hallituksen vastaava riippumaton |
| | jäsen |
--------------------------------------------------------------------------------
| Dr Danko Koncar | yhtiön johdossa työskentelevä |
| | hallituksen jäsen, vt. |
| | toimitusjohtaja |
--------------------------------------------------------------------------------
14.10.2010 Danko Koncar nimitettiin Yhtiön vt. toimitusjohtajaksi, kunnes uusi
vakinainen toimitusjohtaja nimitetään.
Yhtiö on perustettu Suomen lakien mukaisesti, ja Suomen yhtiöoikeus sekä Yhtiön
yhtiöjärjestys säätelevät osakkeenomistajien oikeuksia. Yhtiö on
premium-listattu Lontoon pörssin päämarkkinoille, ja se on listattu myös NASDAQ
OMX Helsingin pörssissä. Yhtiön kotipaikka on Espoossa, ja sen virallinen osoite
on Keilasatama 5, 02150 Espoo.
3. SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT
Yhtiön tiedossa olevat henkilöt, jotka omistavat suoraan tai välillisesti viisi
prosenttia tai enemmän Yhtiön liikkeeseen lasketusta osakekannasta (joka on
alaraja, jolloin julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhtiön tulee tehdä
ilmoitus osakeomistuksista Suomen lain mukaan), ja heidän omistusmääränsä per
20.10.2010 (joka on viimeinen mahdollinen tarkistuspäivä ennen tämän asiakirjan
julkistamista) ovat seuraavat:
--------------------------------------------------------------------------------
| Osakkeenomistajan nimi | Osakemäärä | Prosenttia |
| | | liikkeeseenlasketuista |
| | | osakkeista |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kermas Limited | 70.766.500 | 28,51 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Atkey Limited | 51.426.401* | 20,72 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Hanwa Company Limited | 30.000.000 | 12,09 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Nordea Pankki Suomi | 24.904.914 | 10,03 |
| (hallintarekisteröity) | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Evli Pankki Oyj | 18.918.518** | 7,64 |
| (hallintarekisteröity) | | |
--------------------------------------------------------------------------------
* Atkey Limited ja Aida Djakov omistavat yhteensä 68.506.701 Osaketta, jotka
vastavavat yhteensä 27,6 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketusta osakekannasta.
** Aida Djakov omistaa 16.077.500 Evli Pankki Oyj:n hallussa olevaa Osaketta,
jotka vastaavat yhteensä 6,48 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketusta
osakekannasta (katso edellä alaviite 1).
Edellä esitetyssä taulukossa esitetyt prosenttimäärät viittaavat liikkeelle
laskettuun osakemäärään mukaan lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet.
20.10.2010 (joka on viimeinen mahdollinen tarkistuspäivä ennen tämän asiakirjan
julkistamista) Yhtiöllä oli hallussaan 8.740.895 omaa osaketta (3,52 % Yhtiön
kaikista osakkeista). Prosenttilukuihin tulisi vastaava korotus, mikäli Yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita ei otettaisi huomioon.
Tässä kohdassa 3 todettua lukuun ottamatta hallituksen jäsenet eivät ole
tietoisia mistään sellaisista Yhtiön osake- tai ääniomistuksista, jotka tulisi
ilmoittaa Suomen lain mukaisesti.
Kermasin tällä hetkellä omistamien osakkeiden lisäksi Kermasille on annettu
optio-oikeuksia, joiden perusteella Kermas voi saada lisää Osakkeita. Lisätiedot
optio-oikeuksista on annettu Osan III kohdassa 7.1. Yhtiö on tehnyt
yhteyssopimuksen (Relationship Agreement) Kermasin kanssa (kuten alla tämän Osan
III kohdassa 5 tarkemmin kerrotaan). Jos Kermas tulee olemaan oikeutettu saamaan
lisää Osakkeita sen omistamien optio-oikeuksien perusteella, tällaiset
lisäosakkeet voivat korottaa sen omistuksen yli 30 prosenttiin silloisista
liikkeeseen lasketuista osakkeista. Jos Kermas ei luovuta osaa sen
osakeomistuksista, se voi silloin olla velvollinen tekemään Suomen
arvopaperimarkkinalain mukaisesti ostotarjouksen kaikista muista Osakkeista ja
muista osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, mikä voi johtaa siihen, että
Kermas saa päätösvallan Yhtiössä.
Edellä esitettyä lukuun ottamatta Yhtiöllä ei ole tiedossaan 20.10.2010 (joka on
viimeinen mahdollinen tarkistuspäivä ennen tämän asiakirjan julkistamista)
yhtään henkilöä tai henkilöitä, jotka suoraan tai välillisesti, yksin tai
yhdessä käyttäisivät päätösvaltaa Yhtiössä, eikä se myöskään ole tietoinen
mistään järjestelyistä, jotka johtaisivat jonakin myöhempänä ajankohtana
päätösvallan vaihtumiseen Yhtiössä.
Yllä tässä kohdassa 3 esitetyssä taulukossa lueteltujen Osakkeenomistajien
äänioikeuksien ja kenen tahansa muun Osakkeita omistavan tahon äänioikeuksien
välillä ei ole eroja.
4. KERMASIN OMISTAMAT OSAKKEET
20.10.2010 (joka on viimeinen mahdollinen tarkistuspäivä ennen tämän asiakirjan
julkistamista) Kermas omistaa 70.766.500 Yhtiön osaketta, jotka vastaavat 28,51
prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista.
Kermasin tällä hetkellä omistamien osakkeiden lisäksi Kermasille on annettu
optio-oikeuksia, joiden perusteella Kermas voi saada lisää Osakkeita. Tarkemmat
tiedot optio-oikeuksista on annettu tämän asiakirjan Osan III kohdassa 7.1.
5. YHTEYSSOPIMUS (RELATIONSHIP AGREEMENT) KERMASIN KANSSA
Yhtiö on solminut Kermasin kanssa yhteyssopimuksen (Relationship Agreement)
(kuten alla tämän Osan III kohdassa 7.3 tarkemmin kerrotaan). Jos Kermas tulee
olemaan oikeutettu saamaan lisää Osakkeita sillä olevien optio-oikeuksien
perusteella, tällaiset lisäosakkeet voivat korottaa sen omistuksen yli 30
prosenttiin silloisista liikkeeseen lasketuista Osakkeista. Jos Kermas ei
luovuta osaa sen osakeomistuksista, se voi silloin olla velvollinen tekemään
Suomen arvopaperimarkkinalain mukaisesti ostotarjouksen kaikista muista
Osakkeista ja muista osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista, mikä voi johtaa
siihen, että Kermas saisi päätösvallan Yhtiössä.
6. MERKITTÄVÄT MUUTOKSET
Ajanjaksolla 30.6.2010-31.8.2010 Ruukin myyntitulot ovat olleet korkeammat kuin
vertailuajankohtana vuonna 2009 johtuen korkeammista ferrokromin hinnoista ja
tuoteyhdistelmästä, joka suosii erittäin matalahiilistä ferrokromia. Liiketappio
kasvoi tilintarkastamattomasta 2,4 miljoonasta eurosta tilintarkastamattomaan
3,3 miljoonaan euroon. Tämä johtui kahdesta pääsyystä: (i) poistojen kasvusta ja
Mogalen uuden sulaton yleiskustannuksista, ja (ii) tämänhetkisestä Mogalen
volyymin alentumisesta, mikä johtuu siitä, että osa kapasiteetista ei ole
parhaillaan käytössä Mogalen toiminta-alueella käynnissä olevan tuotannonalaan
liittyvän työkiistan takia. Näiden kahden tekijän yhteisvaikutus on ylittänyt
korkeamman ferrokromin hinnan vaikutuksen.
Lukuun ottamatta edellä kerrottua muutosta Yhtiön liiketappiossa, Yhtiön
taloudellisessa tilanteessa tai kaupankäyntiasemassa ei ole tapahtunut
merkittäviä muutoksia 30.6.2010 jälkeen, jolloin edellinen tilintarkastamaton
osavuosikatsaus on julkistettu.
7. OLENNAISET SOPIMUKSET
Seuraavassa on esitetty tiivistelmät kustakin olennaisesta sopimuksesta - pois
lukien sopimukset, jotka koskevat tavanomaista liiketoimintaa - jossa Yhtiö tai
joku sen konserniyhtiö on osapuolena ja jotka ovat olennaisia Yhtiön suhteessa
Kermasiin, kahden tämän asiakirjan julkistamista edeltävän vuoden ajalta sekä
tiivistelmä muista sopimuksista (paitsi niistä sopimuksista, jotka on solmittu
tavanomaisen liiketoiminnan puitteissa), jotka joku konserniyhtiö on solminut ja
jotka sisältävät ehtoja, joiden mukaan jollakin konserniyhtiöllä on joitakin
velvollisuuksia tai oikeuksia, jotka ovat olennaisia konsernille tämän
asiakirjan päivämääränä:
7.1 TMS-, RCS- ja EWW-yrityskauppasopimus
Yhtiö sopi Kermasin kanssa 9.8.2008 yrityskaupan pääsopimuksen, jonka mukaan
(muun muassa): (i) Konserni hankki noin 98,74 prosenttia TMS:n osakkeista ja 100
prosenttia RCS:n osakkeista, ja (ii) RCS sopi valmistusta koskevan sopimuksen
EWW:n kanssa koskien RCS:n tuotteiden lisäprosessointia EWW:n ferrokromin
sulatto- ja tuotantoliiketoiminnassa Weisweilerissä Saksasssa. Transaktion
loppuunsaattamisen seurauksena Yhtiön omistus TMS:ssä muuttui 98,75 prosentista
98,74 prosenttiin.
Hankinnasta maksettava kauppahinta koostui (i) 80 miljoonan euron
käteismaksusta, joka maksettiin kaupan voimaantulopäivänä lokakuussa 2008, ja
(ii) lisäkauppahinnasta, joka perustuu voiton ja tappion jakamista koskevaan
järjestelyyn, jonka mukaisesti Kermas on oikeutettu saamaan 50 prosentin osuuden
kaikkeen voittoon ja velvollinen maksamaan 50 prosenttia kaikesta tappiosta,
joka perustuu RCS:n ja TMS-konsernin nettovoittoon tai -tappioon, joka
määritetään erikseen kullekin kalenterivuodelle 2009, 2010, 2011, 2012 ja 2013.
Voitto-osuus on rajoitettu yhteensä 150 miljoonaan euroon viiden vuoden ajalta.
Voitto-osuutta ei makseta käteisenä vaan Yhtiön osakkeina. Yhteensä 73.170.731
optio-oikeutta annettiin (kukin Optio-oikeus oikeuttaa yhteen Yhtiön
osakkeeseen), jotka mahdollisesti oikeuttavat Kermasin merkitsemään enintään
73.170.731 Yhtiön osaketta hintaan 2,30 euroa per osake, jota oikaistaan osinko-
ja pääoman palautuksilla. Jos Voitto-osuutta ei ole, Optio-oikeuksia ei voida
käyttää ja Kermasilla ei ole oikeutta merkitä yhtään Yhtiön osaketta.
Tappio-osuudet maksetaan käteisellä kauppahinnan alennuksena.
Yhtiöllä on peruuttamaton ja yksipuolinen oikeus myydä sen omistamat TMS:n
osakkeet Kermasille, ja Kermas on velvollinen ostamaan tai ottamaan vastaan
kyseiset osakkeet 24 kuukauden pituisen jakson ajan, joka alkaa transaktion
voimaantulosta lokakuun lopussa 2008. Myyntioptio annettiin Yhtiölle, koska se
ei pystynyt varmistamaan kaikkia tarvittavia TMS:ään liittyviä tietoja ennen
sopimuksen tekemistä due diligence
-tarkastuksessa. Myyntioptiota lukuun
ottamatta (joka koskee vain osuutta TMS:stä) Yhtiö ei voi myydä tai luovuttaa
TMS:n osakkeita tai RCS:n osakkeita ilman Kermasin etukäteen antamaa lupaa ennen
viimeisen voitto-osuusjakson päättymistä eli kalenterivuoden 2013 päättymistä.
Kermas antoi tiettyjä tavanomaisia verotus-, ympäristö-, terveys- ja
turvallisuus-, omaisuus-, operationaalisia ja muita takauksia Yhtiölle
hyvitysperusteella. Muiden kuin aikaa ennen voimaantuloa koskevien vero- ja
ympäristövastuiden osalta Kermasin antamat takuut on rajattu 60 miljoonaan
euroon.
Lock-up-sopimus
Yrityskaupan yhteydessä Kermas sopi lock-up-sitoumuksen koskien 15 miljoonaa
Yhtiön osaketta, jotka se sitoutui hankkimaan 10 arkipäivän kuluessa transaktion
voimaantulosta. Kermas ei ole oikeutettu (muun muassa) myymään, siirtämään tai
luovuttamaan kyseisiä osakkeita viiden vuoden aikana transaktion voimaantulon
jälkeen, kuitenkin siten, että Kermasilla on oikeus tarjota kaikkia sen
omistamia Yhtiön osakkeita minkä tahansa Yhtiölle tehdyn julkisen ostotarjouksen
yhteydessä.
Johtamissopimus (Management agreement)
Koska Konserni oli kokematon mineraali-/kaivostoiminta-alalla ennen
transaktiota, Yhtiö ja Kermas solmivat johtamissopimuksen (management
agreement), jonka mukaan Kermas suostui johtamaan RCS:n ja TMS:n liiketoimintoja
31.12.2013 asti, jolloin Kermas tulee siirtämään olennaisen tieto-taidon ja
kokemuksen Yhtiölle, jotta Yhtiön on mahdollista johtaa RCS:n ja TMS:n
liiketoimintoja itsenäisesti.
Kermasin tarjoamat johtamispalvelut kattavat tieto-taidon tarjoamisen,
avustamisen RCS:n ja TMS:n liiketoimintoihin liittyen ja avustamisen EWW:n
tuotantotoimintoihin liittyvien kulujen minimoimiseksi. Kermas tulee tarjoamaan
käyttöön kaikki Kermasin työntekijät tai hallituksen jäsenet siten kuin on
tarpeen johtamispalveluiden järjestämiseksi, mukaan lukien vähintään Danko
Koncarin ja Jürgen Schalomonin. Kermasilla on myös oikeus nimittää tarkkailija
RCS:n tai TMS:n hallitukseen. Tarkkailijalla on oikeus osallistua hallituksen
kokoukseen, mutta hänellä ei ole äänioikeutta. Kermasille ei makseta muuta
johtamismaksua kuin kohtuullisten kulujen korvaus johtamispalveluiden
tarjoamiseen liittyen.
EWW:n tuotantosopimus (EWW toll manufacturing agreement)
Osana järjestelyjä RCS:n ja EWW:n 27.2.2008 solmimaa tuotantosopimusta
muutettiin 29.10.2008. Tässä sopimuksessa säädetään, että EWW tarjoaa RCS:lle
korkealaatuisia matalahiilisiä ja erittäin matalahiilisiä ferrokromituotteita ja
että RCS tarjoaa (omalla kustannuksellaan) EWW:n tuotantovelvoitteidensa
täyttämiseksi vaatimia raaka-aineita.
Muutettu tuotantosopimus koski aluksi viiden vuoden ajanjaksoa 27.2.2013 asti,
jonka jälkeen se jatkuu vielä viisi vuotta, jollei RCS päätä sopimusta
(ilmoittamalla sopimuksen päättämisestä vähintään kuusi kuukautta ennen
ensimmäisen kauden loppua). Ensimmäisen kauden tai (jos sellainen tulee
kyseeseen) viiden vuoden jatkokauden jälkeen kumpi tahansa osapuolista voi
päättää muutetun tuotantosopimuksen ilmoittamalla siitä vähintään 12 kuukautta
aiemmin. RCS:n EWW:lle maksama valmistusmaksu perustuu tuotantokuluihin
lisättynä 5 prosentin voittomarginaalilla.
Yhtiö on kerryttänyt etuja ja kontrolloinut EWW:n liiketoimintaa ja on - itse
asiassa - kyennyt hallitsemaan EWW:n taloudellisia ja toiminnallisia käytäntöjä
pääasiassa EWW:n ja RCS:n, Yhtiön tytäryhtiön, välisen tuotantosopimuksen
perusteella. Tämän seurauksena Yhtiö on sisällyttänyt EWW:n tilinpäätökset
konsernitilinpäätöksiinsä tilikausilta, jotka päättyivät 31.12.2008 ja
31.12.2009, ja tulee sisällyttämään EWW:n konsernitilinpäätöksiinsä tilikauden
osalta, joka päättyy 31.12.2010.
EWW:n osto-optio (call option)
Yhtiö varmisti sitoumuksen Kermasilta siitä, että se luopuisi oikeudestaan
luovuttaa EWW:n (joka on Kermasin kokonaan omistama tytäryhtiö) osakkeitaan
31.12.2013 asti. Sen jälkeen 31.3.2014 asti Yhtiöllä tulee olemaan osto-optio
EWW:n osakkeiden osalta. Jos Yhtiö ei käytä osto-optiotaan tuon kolmen
kuukauden aikana, sen jälkeen sillä on viiden vuoden etuosto-oikeus EWW:n
osakkeiden osalta. Yhtiön tulee etukäteen antaa kirjallinen suostumuksensa
Kermasin suorittamalle EWW:n osakkeiden osan tai kaikkien osakkeiden myynnille
(ja sellaista suostumusta ei tule kohtuuttomasti kieltäytyä antamasta
tytäryhtiöille tehtävien siirtojen osalta). Jos joko Kermas tai Yhtiö rikkoo
osto-optiosopimuksen mitä tahansa säännöstä, tuolloin kyseinen osapuoli on
korvattavista vahingoista tai muista vaatimuksista huolimatta velvollinen
maksamaan 10 miljoonan euron suuruisen sopimussakon jokaisesta rikkomuksesta ja
luopumisesta sopimussuhteen jatkosta.
Yhtiö on ottanut sen kannan, että - itse asiassa - sen on ollut mahdollista
käyttää osto-optionsa EWW:n hankkimiseksi milloin tahansa. Kermas ja Yhtiö ovat
myös muodollisesti sopineet 3.6.2010, että Yhtiö voi toimeenpanna osto-option
milloin tahansa.
7.2 Mogaleen liittyvä hankintasopimus (Acquisition Agreement)
Ruukki SA:n, Mogalen myyjien ja Mogalen välillä 25.5.2009 solmitun sopimuksen
ehtojen mukaisesti Ruukki SA hankki 84,9 prosentin osuuden Mogalesta (Mogalen
hankintasopimus, “Mogale SPA”). Kauppahinta oli alun perin yhteensä 1,850
miljoonaa Etelä-Afrikan randia, ja lisäksi 150 miljoonaa Etelä-Afrikan randia
tuli maksaa Mogalen johdon kannustinjärjestelmää varten perustettuun rahastoon.
Kauppahinnasta 1,125 miljoonaa Etelä-Afrikan randia ja puolet 150 miljoonan
randin johdon kannustinsummasta maksettiin käteisellä kaupantekohetkellä
28.5.2009. Kauppahinnan loppuosa (725 miljoonaa randia lisättynä 75 miljoonalla
randilla), ja korko sille tuli maksaa käteisellä viiden vuoden kuluessa kaupan
solmimisesta. Toinen 200 miljoonan randin ehdoton erä erääntyi toukokuussa 2010.
Konserni maksoi 12 miljoonaa randia vuonna 2009, 187 miljoonaa randia 27.5.2010
ja 13 miljoonaa randia heinäkuussa 2010. Jäljelle jäävä 600 miljoonan randin
(noin 61,7 miljoonaa euroa kurssilla €/ZAR 9,73) ehdollinen maksu (mukaan lukien
75 miljoonan randin kannustinmaksun) riippuu siitä, saako Mogale tietyt
toimintaluvat ja -lisenssit sulattojensa osalta.
Käynnissä on riita siitä, ovatko maksuedellytykset täyttyneet kauppasumman
loppuosan suhteen. Ruukki on saanut ilmoituksen siitä, että Myyjät ovat
aloittaneet oikeustoimet Ruukki SA:ta vastaan Etelä-Afrikassa liittyen jäljellä
olevaan 600 miljoonan randin summaan, joka muodostaa 30 prosenttia Mogalen
täydestä kauppahinnasta. Myyjät vaativat lisäksi summalle maksettavaksi korkoa
yhteensä 88,2 miljoonaa randia. Ruukki on jo kirjannut suurimman osan vaaditusta
summasta Ruukin konsernitaseeseen velkana. Tästä johtuen oikeudenkäynnin ei -
sen lopputuloksesta riippumatta - odoteta vaikuttavan merkittävästi Yhtiön
taloudelliseen asemaan.
Mogalen hankintasopimuksen ehtojen mukaan riippumattoman asianajajan tulisi
ratkaista mahdolliset riitaisuudet sen suhteen, onko maksuvelvollisuus syntynyt
vai ei. Myyjät ovat tästä huolimatta kuitenkin aloittaneet oikeustoimet Ruukki
SA:ta vastaan, ja Ruukki tulee puolustautumaan kannetta vastaan voimakkaasti.
Lisäksi 12 miljoonaa randia, joka maksettiin Mogalen myyjille vuonna 2009 osana
jäljellä olevaa 600 miljoonan randin summaa, maksettiin erehdyksessä sen
jälkeen, kun Myyjät olivat virheellisesti väittäneet, että yksi sulatoista olisi
ollut kaupan kaikkien ehtojen mukainen. Ruukin tarkoituksena on vaatia tämä
summa takaisin.
Mogalen myyjät antoivat Ruukki SA:lle tavanomaiset takuut (hyvitysperusteiset)
omistusoikeuteen, verotukseen, oikeudenkäynteihin, terveyteen ja
turvallisuuteen, sopimuksiin, omaisuuteen ympäristöön ja muihin asioihin
liittyen.
Mogalen hankintasopimuksen neuvottelujen aikana ympäristökonsultin laatimasta
raportista kävi ilmi, että Mogalella oli mahdollisesti velkoja Etelä-Afrikan
ympäristölain noudattamatta jättämisestä Mogalen harjoittamien toimintojen
yhteydessä. Mogalen myyjät olivat ainoastaan valmiita antamaan Ruukki SA:lle
takuut Etelä-Afrikan ympäristölain noudattamisen osalta, jos sellaiset takuut
olivat päteviä ympäristökonsultin raportin sisällön suhteen. Koska Ruukki SA ei
voinut hyväksyä tätä, kaupan solmimisen jälkeen Mogalen myyjät, Ruukki SA ja
Kermas solmivat muutos- ja hyvityssopimuksen 2.11.2009, jonka mukaisesti - muun
muassa - Kermas antaa Ruukki SA:lle takuut Mogalen ympäristövastuiden suhteen ja
korvaa Ruukki SA:lle kaiken tappion, vastuun, vahingon tai kulun, joka Ruukki
SA:lle saattaa aiheutua tuloksena vaateesta tai sellaiseen vaateeseen liittyen,
joka Ruukki SA:lla olisi ollut Mogalen myyjiä kohtaan, jos Golder-raporttia ei
olisi julkaistu julkaisuaikataulussa. Hyvityssopimus pätee taannehtivasti
Mogalen hankintasopimuksen mukaisesta voimaantulopäivästä alkaen.
7.3 Yhteyssopimus (Relationship Agreement)
Yhtiö on 30.6.2010 solminut yhteyssopimuksen suurimpien osakkeenomistajiensa
Kermasin ja Danko Koncarin sekä Kermasin enemmistöosakkeenomistajan (joka on
Danko Koncarin serkku) kanssa säännelläkseen sopimuksen osapuolten välisiä
suhteita.
11.8.2010 pidetyn Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen, jossa Danko Koncar
nimitettiin Yhtiön johdossa toimivaksi hallituksen jäseneksi roolinaan toimia
“uusista liiketoiminnoista vastaavana johtajana”, Danko Koncar on sopinut
esittävänsä kaikki mineraalisektorilta löytyneet liiketoimintamahdollisuudet
Yhtiölle. Yhtiö tekee päätöksen siitä, tuleeko yhtiön tavoitella sellaista
liiketoimintamahdollisuutta. Jos Yhtiö päättää olla tavoittelematta Danko
Koncarin sille esittelemään mahdollisuutta, Kermasilla on oikeus kehittää
mahdollisuutta Yhtiöstä riippumatta. Mikäli Kermas päättää myydä kaikki
omistuksensa tai osan omistuksistaan mihin tahansa varallisuuteensa, Yhtiöllä on
oikeus tehdä ensimmäinen tarjous ja oikeus asettaa kilpailuun muu tarjous
sellaisten omistusosuuksien suhteen. Sen jälkeen, kun Ruukin osakkeet
hyväksyttiin Yhdistyneen kuningaskunnan listausviranomaisen viralliselle
listalle ja kaupankäynnin kohteeksi Lontoon pörssin päälistalle, Kermas on myös
sopinut, ettei ryhdy liiketoimiin, jotka kokonaan tai osin kilpailevat Konsernin
harjoittaman liiketoiminnan kanssa, eikä sitoudu uusiin tai itsenäisiin
projekteihin tai liiketoimiin, ellei Yhtiö ole kieltäytynyt sellaisista
projekteista, jotka Danko Koncar on Yhtiölle esitellyt.
Kermas on myös sopinut, että yhteyssopimuksen ehtojen mukaisesti kaikki
Konsernin ja Kermas-konsernin väliset transaktiot (siten kuin yhteyssopimuksessa
on määritelty) solmitaan markkinaehtoisesti ja normaalilla kaupallisella
perusteella ja että se pidättäytyy äänestämästä sellaisessa osakaspäätöksessä,
jota voidaan vaatia Konsernin ja Kermas-konsernin välisen sisäpiiritransaktion
suhteen. Kermasin enemmistöosakkeenomistaja on suostunut käyttämään Kermasin
osakkeisiinsa liittyviä oikeuksia ja määräysvaltaa varmistaakseen, että Kermas
noudattaa yhteyssopimuksen mukaisia velvollisuuksiaan.
Danko Koncar on myös suostunut siihen, että niin kauan kuin hän toimii Konsernin
palveluksessa hän tulee toimimaan tässä asemassa yksinomaan Yhtiön eduksi ja
hyödyksi. Hän on sopinut, että hän jäävää itsensä äänestyksestä sellaisessa
hallituksen kokouksessa, jossa Kermas-konsernilla on tai saattaa olla suora tai
välillinen intressi, joka on tai saattaa mahdollisesti olla ristiriidassa Yhtiön
edun kanssa.
7.4 Luottolimiittisopimus Kermasin kanssa (Standby facility agreement)
27.5.2010 Ruukki sopi uudesta 55 miljoonan Yhdysvaltain dollarin suuruisesta
luottolimiitistä Kermasin kanssa käyttöpääomatarkoituksiin. Muutossopimus
tehtiin 30.6.2010, ja sen mukaan Kermas sopi järjestävänsä yli 25 miljoonan
Yhdysvaltain dollarin suuruisen takauksen Citigroup Inc.- ja Merrill Lynch & Co.
-yhtiöiden antamina vaihtovelkakirjalainoina vakuutena sopimuksen mukaisista
velvollisuuksistaan. Myös panttisopimus solmittiin Kermasin ja Yhtiön välillä
30.6.2010. Limiitti oli alun perin mahdollista saada kahden vuoden jaksoksi
sopimuksen päiväyksestä alkaen, vaikka tämä on nyt muutettu ajanjaksoksi, joka
päättyy 31.12.2011. Panttisopimus on myös voimassa 31.12.2011 asti. Tämän
asiakirjan päivämääränä limiitti oli nostamatta. Mikäli se käytetään, laina
tulee maksaa takaisin kertamaksulla lainakauden viimeisenä päivänä, joka on
kolmen vuoden kuluttua ensimmäisen käytön päivämäärästä, ja Ruukilla on oikeus
maksaa laina ennakkoon joko kokonaan tai osin kahden kaupankäyntipäivän
ilmoitusajalla. Korko on 3 kuukauden LIBOR lisättynä 1,0 prosentin
marginaalilla. Ruukki on myös velvollinen maksamaan 0,5 prosentin suuruisen
vuotuisen transaktiomaksun lainalimiittisummasta kahden vuoden ajalta
riippumatta mistään lainannostosta. Ruukin velvollisuudet lainan perusteella
ovat vakuudettomia. Ruukki on antanut tietyt vakuutukset Kermasille, ja ne
tullaan toistamaan minkä tahansa lainannoston yhteydessä.
7.5 Synergy Africaan liittyvä Yhteisyrityssopimus ja Osakaslainalimiitit
29.9.2010 RHL, Kermas ja Synergy Africa solmivat Yhteisyrityssopimuksen (Joint
Venture Agreement) helpottaakseen Chromexin hankkimista Tarjouksen mukaisesti.
Samana päivänä RHL ja Kermas solmivat lainasopimuksen 20.300.000 Yhdysvaltain
dollarin lainasta, ja sekä RHL että Kermas solmivat lainasopimukset Synergy
African kanssa rahoittaakseen Tarjouksen ja muut siihen liittyvät asiat.
Yhteisyrityssopimuksen ja lainasopimusten olennaiset ehdot riippuvat siitä,
tuleeko Tarjous kaikilta osiltaan ehdottomaksi. Näiden järjestelyjen pääehdot on
esitetty tämän asiakirjan Osassa II.
8. DANKO KONCARIN PALVELUSOPIMUS (SERVICE CONTRACT)
Danko Koncarilla on palvelusopimus RHL:n kanssa, joka on
mineraaliliiketoimintojen holding-yhtiö. Sopimus tehtiin 30.6.2010, ja se astui
voimaan 4.11.2009. Sopimuksessa säädetään kiinteä 25.000 euron
bruttokuukausipalkka ja vuosibonus, joka perustuu Ruukin hallituksen asettamiin
tavoitteisiin ja rajoittuu 24 kuukauden palkkaan. Vuoden 2010 bonus perustuu
mineraaliliiketoimintasegmentin vuoden 2010 EBITDA:an 24-kohtaisella asteikolla
vuoden 2009 suoritteen ja vuoden 2010 budjetin välillä. Danko Koncar on
oikeutettu tavanomaisiin etuihin mukaan lukien soveltuvan lainsäädännön
pakottavien säännösten mukaiset eläke-edut, työterveyshuolto sekä matka- ja muut
vakuutukset. Sopimus sisältää myös kilpailukieltolausekkeen, jossa Danko Koncar
sitoutuu olemaan osallistumatta mihinkään sellaiseen toimintaan ilman Ruukin
hallituksen etukäteen antamaa kirjallista lupaa, jos sellainen toiminta suoraan
tai välillisesti kilpailee RHL:n vastaavan toiminnan kanssa tai on muutoin
ristiriidassa kohtuullisten liiketoimintaintressien kanssa, palvelusopimuksen
voimassaoloaikana ja kuuden kuukauden aikana sen päättymisen jälkeen.
Irtisanomisaika on kuusi kuukautta Yhtiön irtisanoessa ja kolme kuukautta Danko
Koncarin irtisanoutuessa. Lukuun ottamatta palkanmaksun jatkumista ja
sopimusetuja irtisanomisaikana sekä Danko Koncarin oikeutta siirtää olennaiset
vakuutukset omiin nimiinsä, hänen palvelusopimuksessaan ei säädetä lisäetuja
sopimuksen päättyessä. Danko Koncarin palvelusopimus sisältää myös tiettyjä
säännöksiä, jotka kuvastavat yhteyssopimuksen ehtoja (ks. tämän Osan III kohta
7.3).
9. DANKO KONCARIN OSAKEOMISTUKSET
Danko Koncar on Kermasin hallituksen jäsen. Kermas omistaa 70.766.500 osaketta,
jotka edustavat 28,51 prosenttia Ruukin äänioikeuksista. Kermas on Danko
Koncarin serkun määräysvallassa oleva yhtiö.
Yllä mainittujen osakkeiden lisäksi Kermasilla on Osakkeiden osalta 73,170,731
optio-oikeutta, jotka voidaan käyttää 2,30 euron merkintähinnalla (jota
merkintähintaa on osinkojen ja pääomanpalautusten osalta on korjattu
marraskuusta 2008 lähtien ja joiden korjausten mukainen korjattu merkintähinta
tämän asiakirjan päivämääränä on 2,22 euroa), edellyttäen että Kermasilta
hankittujen Euroopan mineraaliliiketoiminnot tuottavat positiivisen
nettotuloksen ja näiden voitonjakoon perustuva lisäkauppahinta tulee
maksettavaksi. Katso myös tämän asiakirjan Osan III kohta 7.3.
Danko Koncar on naimisissa Jelena Manojlovicin kanssa, jolla on myös oikeus
saada 150.000 Osaketta riippuen siitä, solmiiko hän luovutusrajoitussopimuksen
(lock-up agreement) niiden osakkeiden osalta vuoden 2010 varsinaisen
yhtiökokouksen ja 1.6.2010 pidetyn hallituksen kokouksen tekemien
osakeantipäätösten nojalla annettujen I/2010 merkitsemisoikeuksien mukaan.
Jelena Manojlovicilla on oikeus saada 50.000 Osaketta lisää, jos hän yhä toimii
hallituksen jäsenenä vuoden 2010 varsinaista yhtiökokousta seuraavan toisen
varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Jos nämä Osakkeet annetaan, niihin pätee
kolmen vuoden luovutuskielto merkintä-/siirtopäivästä alkaen. Mikäli Osakkeet
annetaan ennen vuoden 2010 varsinaista yhtiökokousta seuraavaa kolmatta
varsinaista yhtiökokousta ja hänen toimikautensa päättyy ennen tuota päivää,
Yhtiö voi lunastaa maksutta kolmanneksen näistä Osakkeista. Jelena
Manojlovicilla on oikeus saada 50.000 Osaketta lisää, jos hän yhä toimii
hallituksen jäsenenä vuoden 2010 varsinaista yhtiökokousta seuraavan kolmannen
varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Jos nämä Osakkeet annetaan, niihin pätee
kolmen vuoden luovutuskielto merkintä-/siirtopäivästä alkaen. Kaikkien
optio-ohjelman I/2010 nojalla annettavien osakkeiden merkintäaika päättyy
21.4.2015.
10. SISÄPIIRITRANSAKTIOT
Konsernilla on useita sisäpiiritransaktioita Kermasin kanssa.
Huhtikuussa 2008 Kermas ja EWW solmivat osakeostosopimuksen (share purchase
agreement). Siten EWW myi TMS:n osakkeensa Kermasille 600.000 euron
kauppahinnalla kesäkuussa 2008.
Kesäkuussa 2008 EWW ja Kermas solmivat lainasopimuksen (loan agreement), jonka
nojalla EWW antoi Kermasille 10.000.000 euron lainan 31.12.2008 asti 5 prosentin
korolla. Tätä lainasopimusta muutettiin myöhemmin vuoden 2008 lopussa. Korko
muutettiin 4 prosenttiin, ja EWW antoi 5.000.000 euron lisälainan, joka nosti
koko lainasumma 15.000.000 euroon. Laina tuli maksaa takaisin 31.12.2009. Vuonna
2008 syntyi ja kertyi 298.000 euron korkotulot.
Konserni osti Etelä-Euroopan mineraaliliiketoiminnot Kermasilta lokakuussa 2008.
Lisätietoja transaktion asiakirjoista on tämän asiakirjan Osan III kohdassa 7.1.
Lokakuussa 2009 Kermas ilmaisi aikeensa antaa Ruukki South Africa (Pty)
Limitedille pantti osasta Kermasin osakeomistuksia liittyen Mogalen
ympäristövastuisiin. Pantin määrä vastasi 5 prosenttia liikkeeseen lasketuista
Osakkeista.
Toukokuussa 2010 Yhtiö solmi Kermasin kanssa luottolimiittisopimuksen (standby
facility agreement), kuten tämän asiakirjan Osan III kohdassa 7.4 on kuvattu.
Tähän sopimukseen liittyen solmittiin myös täydentävä sopimus 30.6.2010.
Danko Koncar, joka on Kermasin hallituksen jäsen, joka puolestaan on Ruukin
merkittävä osakkeenomistaja, solmi Yhtiön kanssa palvelusopimuksen (service
contract) 30.6.2010. Lisätietoja on tämän Osan III kohdassa 8.
29.9.2010 Kermas, RHL ja Synergy Africa solmivat Tarjoukseen liittyen useita
sopimuksia ja Yhteisyritysehdotuksen. Lisätietoja on tämän asiakirjan Osassa II.
11. SUOSTUMUKSET
Investec Bank plc on antanut kirjallisen suostumuksensa sen nimeen liittyvien
viittausten sisällyttämiselle tähän asiakirjaan siinä muodossa ja
asiayhteydessä, jossa viittaukset on tehty.
12. TARKASTETTAVISSA OLEVAT ASIAKIRJAT
Alla mainittujen asiakirjojen kopiot ovat nähtävillä Yhtiön toimipaikassa
osoitteessa Keilasatama 5, 02150 Espoo, Suomi, sekä Herbert Smith LLP:n
toimipaikassa, Exchange House, Primrose Street, Lontoo EC2A 2HS, Yhdistynyt
kuningaskunta, normaaleina toimistoaikoina maanantaista perjantaihin joka viikko
(pois lukien yleiset vapaapäivät). Asiakirjat ovat tarkastettavissa tämän
asiakirjan julkistamispäivästä lähtien ylimääräisen yhtiökokouksen päivämäärään
asti sekä ylimääräisen yhtiökokouksen ajan.
(a) Yhtiön yhtiöjärjestys;
(b) Yhtiön vuosittaiset raportit ja kirjanpito 31.12.2008 ja 31.12.2009
päättyneiltä vuosilta;
(c) Yhtiön osavuosikatsaus 31.3.2010 päättyneeltä kolmikuukautiskaudelta;
(d) Yhtiön osavuosikatsaus 30.6.2010 päättyneeltä kolmikuukautiskaudelta;
(e) Tarjousasiakirja;
(f)Tämän Osan III kappaleessa 11 viitattu kirjallinen suostumus; ja
(g)tämä asiakirja.
Kopiot Tarjousasiakirjasta ja tästä asiakirjasta ovat nähtävillä myös Ruukin
internet-sivuilla osoitteessa www.ruukkigroup.fi tämän asiakirjan
julkistamispäivästä lähtien ylimääräisen yhtiökokouksen päivämäärään asti sekä
ylimääräisen yhtiökokouksen ajan.
Tämä asiakirja on päivätty 22.10.2010.
MÄÄRITELMÄT
Seuraavat määritelmät koskevat koko asiakirjaa, jollei konteksti vaadi toisin.
--------------------------------------------------------------------------------
| ”AIM” | Lontoon pörssin AIM-lista |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Hallitus" tai "Hallituksen | Yhtiön hallituksen jäsenet |
| jäsenet" | |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Puheenjohtaja" | Hallituksen puheenjohtaja |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Chromex" | Chromex Mining plc, joka on Englannissa ja |
| | Walesissa perustettu julkinen osakeyhtiö, |
| | jonka rekisteröintinumero on 5566992 |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Chromex-konserni" | Chromex ja sen tytäryhtiöt ja tytäryhtiöiden |
| | omistamat yhtiöt |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Chromexin | Chromexin Osakkeiden omistajat |
| Osakkeenomistajat" | |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Chromexin Osakkeet" | olemassa olevat ehdottomasti myönnetyt tai |
| | annetut ja kokonaan maksetut 0,01 punnan |
| | nimellisarvoiset kantaosakkeet, jotka |
| | kuuluvat Chromexin pääomaan, ja muut |
| | sellaiset osakkeet, jotka on ehdottomasti |
| | myönnetty tai annettu ja maksettu kokonaan, |
| | sekä kaikki yhtiön hallussa olevat omat |
| | osakkeet (Treasury Shares), jotka Chromex on |
| | ehdottomasti myynyt tai luovuttanut ennen |
| | Tarjouksen päättymispäivää (tai |
| | aiempaa/aiempia päivää/päiviä siten kuin |
| | Synergy Africa päättää Lontoon pörssin |
| | julkisia ostotarjouksia koskevien sääntöjen |
| | (City Code on Takeovers and Mergers) |
| | perusteella), mukaan lukien sellaiset |
| | osakkeet, jotka on ehdottomasti myönnetty tai |
| | annettu Chromexin warranttien tai Chromexin |
| | Osakeoptioiden perusteella myönnettyjen |
| | optioiden käytön mukaisesti tai Langa Trust |
| | -vaihtovelkakirjalainan merkitsemissopimuksen |
| | (Langa Trust Convertible Loan Subscription |
| | Agreement) mukaisesti |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Chromexin Osakeoptiot" | optiot Chromexin Osakkeiden hankkimiseksi |
| | nykyisten ja aiempien Chromex-konsernin |
| | toimihenkilöiden ja työntekijöiden |
| | omistuksesta; osakeoptiot oikeuttavat |
| | merkitsemään yhteensä 5.575.000 Chromexin |
| | Osaketta 0,25 punnan osakekohtaisella |
| | hinnalla ja 2.050.000 Chromexin Osaketta |
| | 0,30 punnan osakekohtaisella hinnalla |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Chromexin warrantit" | 2.679.665 annettavaa warranttia, jotka |
| | antavat oikeuden merkitä yhden Chromexin |
| | Osakkeen kutakin omistettua warranttia kohden |
| | 0,20 punnan osakekohtaisella merkintähinnalla |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Säännöt" | Lontoon pörssin julkisia ostotarjouksia |
| | koskevat säännöt (City Code on Takeovers and |
| | Mergers) |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Ylimääräinen yhtiökokous" | 17.11.2010 klo 9.00 (Suomen aikaa) tai |
| | lykättynä ajankohtana pidettävä Yhtiön |
| | ylimääräinen yhtiökokous |
--------------------------------------------------------------------------------
| "EWW" | Elektrowerk-Weisweiler GmbH, Saksassa |
| | perustettu yritys, jonka kanssa Konsernilla |
| | on pitkäkestoinen tuotantosopimus (toll |
| | manufacturing agreement) |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Suomen osakeyhtiölaki" | Suomen osakeyhtiölaki (624/2006) muutoksineen |
--------------------------------------------------------------------------------
| “Suomen | Suomen arvopaperimarkkinalaki (495/1989) |
| arvopaperimarkkinalaki” | muutoksineen |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Konserni" | Ruukki ja sen tytäryhtiöt ja tytäryhtiöiden |
| | yhtiöt (siten kuin Suomen osakeyhtiölaissa on |
| | määritelty) |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Yhteisyrityssopimus" | RHL:n, Kermasin ja Synergy African välillä |
| | 29.9.2010 solmittu sopimus Synergy Africaan |
| | liittyen. Tarkemmat tiedot tästä on esitetty |
| | tämän asiakirjan Osan II kohdassa 1 |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Yhteisyritysehdotus" | Yhtiön ja Kermasin sopimat järjestelyt, jotka |
| | liittyvät Synergy African perustamiseen ja |
| | rahoittamiseen Tarjouksen tekoa varten, |
| | Chromexin Osakkeiden myöhempään omistukseen |
| | ja siihen liittyviin järjestelyihin |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Kermas" | Kermas Limited, Brittiläisillä |
| | Neitsytsaarilla perustettu yritys (rek.nro |
| | 504889), joka toimii mineraalisektorilla ja |
| | on Ruukin merkittävä Osakkeenomistaja |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Kermas-konserni” | Kermas ja sen tytäryhtiöt ja tytäryhtiöiden |
| | yhtiöt |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Kermasin | Synergy African ja Kermasin välillä 29.9.2010 |
| Osakaslainalimiitti" | solmittu lainalimiittisopimus, jonka |
| | mukaisesti Kermas on sitoutunut lainaamaan |
| | Synergy Africalle 32.152.108 dollaria |
| | Tarjouksen rahoittamiseksi siitä riippuen, |
| | tuleeko Tarjous ehdottomaksi. Tarkemmat |
| | tiedot tästä on esitetty tämän asiakirjan |
| | Osan II kohdassa 2 |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Kermasin ja RHL:n | Kermasin ja RHL:n välillä 29.9.2010 solmittu |
| lainalimiitti” | lainalimiittisopimus, jonka mukaisesti Kermas |
| | on sitoutunut lainaamaan RHL:lle 20.300.000 |
| | dollaria, jotka RHL voi käyttää |
| | järjestääkseen rahoituksen Synergy Africalle |
| | RHL:n osakaslainalimiitin mukaisesti. |
| | Tarkemmat tiedot tästä on esitetty tämän |
| | asiakirjan Osan II kohdassa 2 |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Langa Trust | 3.3.2009 päivätty merkitsemissopimus, jonka |
| -Vaihtovelkakirjalainan | mukaan Langa Trustilla on oikeus merkitä |
| Merkitsemissopimus" | Chromexin Osakkeita maksamatta olevan pääoman |
| | ja kertyneen koron osalta 3.3.2009 päivätyn |
| | lainalimiittisopimuksen nojalla 0,22 punnan |
| | Chromexin osakekohtaisella |
| | konvertointihinnalla muunnettuna |
| | vallitsevalla ZAR/£-kurssilla |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Listautumissäännöt" | Yhdistyneen kuningaskunnan |
| | listautumisviranomaisen Yhdistyneen |
| | kuningaskunnan talouspalveluita ja |
| | -markkinoita koskevan lain (Financial |
| | Services and Markets Act 2000) osan VI |
| | mukaisesti antamat listautumissäännöt |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Mogale” | Mogale Alloys (Proprietary) Limited, joka on |
| | Etelä-Afrikassa perustettu yhtiö, jonka |
| | rekisterinumero on 2002/015207/07 ja joka on |
| | mukana Konsernin mineeraliliiketoiminnassa |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Mogalen myyjät” | Johan Frederik Oosthuizen, Metmar Limited, |
| | Gujo Investments (Proprietary) Limited, |
| | Corocapital Limited, Isak Carel Pienaar, |
| | Ferguson Family Trustin kulloisetkin |
| | edunvalvojat, Sebeso Beneficiation |
| | (Proprietary) Limited, Leswikeng Minerals & |
| | Energy (Proprietary) Limited |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Tarjous" | suositeltu käteistarjous, jonka Synergy |
| | Africa on tehnyt hankkiakseen kaikki |
| | Chromexin Osakkeet tarjousasiakirjan ja |
| | siihen liittyvien hyväksymislomakkeiden |
| | ehdoilla, mukaan lukien - asiayhteyden niin |
| | vaatiessa - sellaisen tarjouksen mikä tahansa |
| | myöhempi tarkistus, muunnos, laajennus tai |
| | uudistus |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Tarjousasiakirja" | Chromexin Osakkeenomistajille 18.10.2010 |
| | lähetetty asiakirja, joka sisältää Tarjouksen |
| | ehdot |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Tarjousaika" | kausi, joka alkaa 15.7.2010 ja jatkuu |
| | myöhäisimpään seuraavista: |
| | klo 13.00 (Lontoon aikaa) Tarjouksen |
| | ensimmäisenä päättymispäivänä; ja |
| | aiempaan seuraavista: |
| | Tarjouksen raukeamisajankohtaan; ja |
| | ajankohtaan, jolloin Tarjous tulee |
| | ehdottomaksi. |
--------------------------------------------------------------------------------
| "RCS" | RCS Limited, Maltalla perustettu yritys |
| | (rek.nro C43287), joka toimii Konsernin |
| | mineraaliliiketoiminnassa |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Yhteyssopimus (Relationship | Yhtiön, Kermasin ja Danko Koncarin sekä |
| Agreement” | Kermasin enemmistöosakkaan (joka on Danko |
| | Koncarin serkku) 30.6.2010 solmima sopimus, |
| | jonka tarkoitus on säädellä sopimuspuolten |
| | välisiä suhteita |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Päätös" | päätös (ordinary resolution) hyväksyä |
| | Yhteisyritysehdotus ehdotettavaksi |
| | Ylimääräiselle Yhtiökokoukselle. Päätöksen |
| | koko teksti on tämän asiakirjan lopussa |
| | olevassa kutsussa ylimääräiseen |
| | yhtiökokoukseen |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”RHL” | Ruukki Holdings Limited, joka on Maltalla |
| | perustettu yhtiö, jonka rekisteröintinumero |
| | on C45836 ja joka on Ruukin kokonaan omistama |
| | tytäryhtiö |
--------------------------------------------------------------------------------
| "RHL:n Osakaslainalimiitti" | Synergy African ja RHL:n välillä 29.9.2010 |
| | solmittu lainalimiittisopimus, jonka mukaan |
| | RHL on sitoutunut lainaamaan Synergy |
| | Africalle 24.360.697 euroa Tarjouksen |
| | rahoittamiseksi sillä ehdolla, että Tarjous |
| | tulee ehdottomaksi. Tarkemmat tiedot tästä on |
| | esitetty tämän asiakirjan Osan II kohdassa 2 |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Ruukin hallituksen jäsenet” | Ruukin hallituksen jäsenet |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Ruukki” tai ”Yhtiö” | Ruukki Group Plc |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Ruukki SA” | Ruukki South Africa (Proprietary) Limited |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Osakkeenomistaja" | Yhden tai useamman Ruukin Osakkeen omistaja; |
| | monikkoa "Osakkeenomistajat" tulkitaan |
| | vastaavasti |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Osakaslainalimiitit" | RHL:n Osakaslainalimiittisopimus ja Kermasin |
| | Osakaslainalimiittisopimus |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Osakkeet" | osakkeet, joilla ei ole nimellisarvoa ja |
| | jotka kuuluvat Ruukin pääomaan |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Synergy Africa" | Synergy Africa Limited, joka on Englannissa |
| | ja Walesissa perustettu yksityinen |
| | osakeyhtiö, jonka rekisteröintinumero on |
| | 7382978 |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”Synergy Africa -konserni” | Synergy Africa ja sen tytäryhtiöt ja |
| | tytäryhtiöiden yhtiöt |
--------------------------------------------------------------------------------
| "TMS" | Türk Maadin Sirketi A.S, Turkissa perustettu |
| | yritys (rek.nro 2996), joka toimii Konsernin |
| | mineraaliliiketoiminnassa |
| | |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Yhdistynyt kuningaskunta" | Ison-Britannian ja Pohjois-Irlannin |
| | yhdistynyt kuningaskunta |
--------------------------------------------------------------------------------
| "Yhdistyneen kuningaskunnan | talouspalveluviranomainen toimivaltaisena |
| Listautumisviranomainen" tai | viranomaisena Yhdistyneen kuningaskunnan |
| ”UKLA” | talouspalveluita ja -markkinoita koskevan |
| | lain (Financial Services and Markets Act |
| | 2000) osan VI perusteella |
--------------------------------------------------------------------------------
| "£" tai "Punta" | Englannin punta, Yhdistyneessä |
| | kuningaskunnassa toistaiseksi laillinen |
| | valuutta; “penni” ja “p” -viittauksia |
| | tulkitaan vastaavasti |
--------------------------------------------------------------------------------
| ”ZAR” | Etelä-Afrikan randi, joka on Etelä-Afrikan |
| | tasavallan laillinen valuutta |
--------------------------------------------------------------------------------
Ruukki Group Oyj
(Suomen lakien mukainen julkinen osakeyhtiö, Y-tunnus 0618181-8 ja
kaupparekisterinumero 360.572)
(“Yhtiö”)
TIIVISTELMÄ KUTSUSTA YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Yhtiön osakkeenomistajien ylimääräinen yhtiökokous pidetään 17.11.2010 klo 9.00
alkaen osoitteessa Keilasatama 5, 02150 Espoo.
Virallinen kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan Helsingin Sanomissa arviolta
25.10.2010. Kutsu on myös esitetty pörssitiedotteena.
A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
1. Kokouksen avaus
2. Kokouksen puheenjohtajan valinta ja sihteerin kutsuminen
3. Kokouksen työjärjestyksen vahvistaminen
4. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valinta
5. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
6. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
7. Lähipiiritransaktion järjestelyt liittyen Chromex Mining plc:n esitettyyn
hankintaan
Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous hyväksyy
Yhtiön, Kermas Limitedin ja Synergy African välisen järjestelyn, joka koskee
ostotarjouksen tekemistä varten perustettavan Synergy African perustamis- ja
rahoittamistoimenpiteitä sekä Chromex Mining plc:n osakkeiden hankkimista ja
hankittavien osakkeiden omistamista sen mukaisesti kuin on kuvattu hallituksen
Yhtiön osakkeenomistajille 22.10.2010 osoittamassa kirjeessä (”Kirje
osakkeenomistajille”), yhteisyrityssopimuksessa, osakaslainalimiiteissä ja
Kermasin ja RHL:n lainalimiiteissä (osakkeenomistajille osoitetussa Kirjeessä
tarkemmin kuvatussa muodossa) ja että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen jäsenet
ryhtymään kaikkiin järjestelyyn liittyviin tarpeellisiin tai hyväksyttäviin
toimenpiteisiin ja toimeenpanemaan järjestelyn niine muokkauksineen,
poikkeamineen, korjauksineen tai muutoksineen, jotka hallituksen jäsenet
katsovat tarpeellisiksi tai toivottaviksi (edellyttäen että sanotut muokkaukset,
poikkeamat, korjaukset tai muutokset eivät olennaisella tavalla muuta
järjestelyn pääsisältöä).
8. Kokouksen päättäminen
B. ASIAKIRJAT
Osakeyhtiölain mukaan nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat osakkeenomistajien
nähtävinä viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa
osoitteessa Keilasatama 5, 02150 Espoo. Lisäksi asiakirjat ovat esillä
viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa
www.ruukkigroup.fi. Osakkeenomistajalle lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä
asiakirjoista.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 5. marraskuuta
2010 merkittynä yhtiön osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.
2. Ilmoittautuminen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava
ennakolta yhtiölle viimeistään perjantaina 12. marraskuuta 2010 kello 16.00
(Suomen aikaa) mennessä joko:
- kirjallisesti osoitteella Ruukki Group Oyj, Keilasatama 5, 02150 Espoo;
- sähköpostitse osoitteeseen ilmo@ruukkigroup.fi; tai
- faksitse numeroon +358 10 440 7001.
Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä lisäksi myös henkilö- tai
Y-tunnuksensa, osoitteensa, puhelinnumeronsa ja mahdollisen avustajan nimi.
Osakkeenomistajien henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan (alkuperäisinä) ilmoittautumisen
yhteydessä osoitteeseen Ruukki Group Oyj, Keilasatama 5, 02150 Espoo ennen
ilmoittautumisajan päättymistä 12. marraskuuta 2010 kello 16.00 (Suomen aikaa).
4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 12. marraskuuta 2010 klo 10.00 (Suomen
aikaa) mennessä.
